宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000595      证券简称：*ST宝实       公告编号：2025-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会第十八次会议于2025年5月30日以电子邮件方式发出通知，于2025年6月6日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中2名董事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　就公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换及支付现金购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1.本次交易方案概况

　　上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）（前述资产以下简称为“保留资产”）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换；置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　2.本次交易的具体方案

　　（1）交易对方

　　本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（2）标的资产

　　本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权。上市公司以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟保留资产情况如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（3）标的资产的定价依据、交易价格及支付方式

　　本次交易的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。

　　根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，本次交易中拟置出资产的评估值为46,804.00万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置出资产的交易对价为46,804.00万元；根据自治区国资委备案的《置入资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，本次交易中拟置入资产的评估值为80,927.00万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置入资产的交易对价为80,927.00万元。

　　双方同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即46,804.00万元）进行置换。针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即34,123.00万元，由上市公司以支付现金方式自置入资产交割日起12个月内向交易对方予以支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（4）标的资产交割安排

　　《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及支付现金购买资产协议》”）生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。

　　《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（5）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”），业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元；如置入资产交割日在2025年12月31日后（不含当日）、2026年12月31日前（含当日），则电投新能源于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于7,879.31万元、7,850.91万元、8,138.79万元；前述承诺净利润为电投新能源及其控股子公司在本次交易中以收益法评估的新能源电站形成的预测净利润。此外，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试。

　　若电投新能源在置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试出现减值的情况，则由宁夏电投以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（6）过渡期损益安排

　　1）置入资产过渡期损益安排

　　上市公司将于置入资产交割日后90日内对置入资产过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。

　　交易双方同意，置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入资产过渡期内产生的亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则宁夏电投应分别按照《重大资产置换及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。

　　2）置出资产过渡期损益安排

　　自评估基准日至置出资产交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（7）置出资产的人员安置

　　根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得上市公司股东会审议批准后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。

　　对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（8）违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除交易协议另有约定外，协议任何一方违反交易协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（9）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案及逐项审议的子议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易编制的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的重组报告书及其摘要文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》

　　同意公司与交易对方宁夏电投签署附条件生效的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等相关交易协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置出资产审计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　1.本次交易拟置入资产

　　本次交易拟置入资产为电投新能源100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　2.本次交易拟置出资产

　　根据《置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，并记载于董事会决议中，具体如下：

　　1.本次交易的拟置入资产为电投新能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易的拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

　　1.评估机构的独立性

　　公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

　　3.评估方法与评估目的的相关性一致

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。

　　综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）及资产评估机构中和对本次交易置出资产、置入资产分别进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

　　1.利安达对置出资产、置入资产分别出具利安达审字[2025]第0704号《宝塔实业股份有限公司拟置出资产模拟审计报告二0二三年度至二0二五年三月》、利安达审字[2025]第0053号《宁夏电投新能源有限公司2023年度、2024年度和2025年1-3月模拟审计报告》；

　　2.中和对置出资产、置入资产分别出具中和评报字（2025）第YCV1082号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报告》及中和评报字（2025）第YCV1081号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　3.利安达对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具利安达专字[2025]第0245号《宝塔实业股份有限公司备考审阅报告》。

　　公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力出具了相关填补措施的承诺。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2025-062）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　因筹划本次交易事项，2025年4月12日，公司发布《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，披露了本次交易的初步交易方案。上市公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月11日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：

　　剔除大盘因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为5.21%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为0.91%。

　　因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十六）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：

　　1.按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整与本次交易相关事项；并具体办理标的资产过户以及交接事宜。

　　2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，在必要情况下办理终止本次交易事项相关事宜。

　　3.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报及披露文件。

　　4.按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　5.在法律、法规和其他规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十八）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东会。公司根据重大资产重组进展情况将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（十九）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬考核兑现的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天回避表决。表决结果为通过。

　　三、备案文件

　　1.第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议决议。

　　2.第十届董事会审计委员会第九次会议决议。

　　3.第十届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：000595        证券简称：*ST宝实      公告编号：2025-061

　　宝塔实业股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届监事会第十五次会议于2025年5月30日以电子邮件方式发出通知，于2025年6月6日以现场及通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中1名监事以通讯方式表决，其余监事以现场方式表决。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　就公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，公司监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换及支付现金购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易方案概况

　　上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）（前述资产以下简称为“保留资产”）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换；置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1.交易对方

　　本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　2.标的资产

　　本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权。上市公司以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟保留资产情况如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　3.标的资产的定价依据、交易价格及支付方式

　　本次交易的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。

　　根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，本次交易中拟置出资产的评估值为46,804.00万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置出资产的交易对价为46,804.00万元；根据自治区国资委备案的《置入资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，本次交易中拟置入资产的评估值为80,927.00万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置入资产的交易对价为80,927.00万元。

　　双方同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即46,804.00万元）进行置换。针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即34,123.00万元，由上市公司以支付现金方式自置入资产交割日起12个月内向交易对方予以支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　4.标的资产交割安排

　　《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及支付现金购买资产协议》”）生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。

　　《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　5.业绩承诺及补偿安排

　　本次交易盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”），业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元；如置入资产交割日在2025年12月31日后（不含当日）、2026年12月31日前（含当日），则电投新能源于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于7,879.31万元、7,850.91万元、8,138.79万元；前述承诺净利润为电投新能源及其控股子公司在本次交易中以收益法评估的新能源电站形成的预测净利润。此外，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试。

　　若电投新能源在置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试出现减值的情况，则由宁夏电投以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　6.过渡期损益安排

　　（1）置入资产过渡期损益安排

　　上市公司将于置入资产交割日后90日内对置入资产过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。

　　交易双方同意，置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入资产过渡期内产生的亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则宁夏电投应分别按照《重大资产置换及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。

　　（2）置出资产过渡期损益安排

　　自评估基准日至置出资产交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　7.置出资产的人员安置

　　根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得上市公司股东会审议批准后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。

　　对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　8.违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除交易协议另有约定外，协议任何一方违反交易协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　9.决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案及逐项审议的子议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　三、审议通过《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易编制的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》

　　同意公司与交易对方宁夏电投签署附条件生效的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等相关交易协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置出资产审计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　1.本次交易拟置入资产

　　本次交易拟置入资产为电投新能源100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　2.本次交易拟置出资产

　　根据《置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　七、审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　八、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　九、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的拟置入资产为电投新能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易的拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

　　1.评估机构的独立性

　　公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

　　3.评估方法与评估目的的相关性一致

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。

　　综上，公司监事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十二、审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）及资产评估机构中和对本次交易置出资产、置入资产分别进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

　　1.利安达对置出资产、置入资产分别出具利安达审字[2025]第0704号《宝塔实业股份有限公司拟置出资产模拟审计报告二0二三年度至二0二五年三月》、利安达审字[2025]第0053号《宁夏电投新能源有限公司2023年度、2024年度和2025年1-3月模拟审计报告》；

　　2.中和对置出资产、置入资产分别出具中和评报字（2025）第YCV1082号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报告》及中和评报字（2025）第YCV1081号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　3.利安达对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具利安达专字[2025]第0245号《宝塔实业股份有限公司备考审阅报告》。

　　公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力出具了相关填补措施的承诺。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2025-062）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　因筹划本次交易事项，2025年4月12日，公司发布《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，披露了本次交易的初步交易方案。上市公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月11日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：

　　剔除大盘因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为5.21%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为0.91%。

　　因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十六、审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司监事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：000595        证券简称：*ST宝实      公告编号：2025-062

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　关于公司本次交易摊薄即期回报情况

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及支付现金购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务数据（未经审计），利安达出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　从上表测算可以看出，本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为应对因本次交易后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

　　（一）积极加强经营管理，提高持续经营能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，争取更好地实现标的公司预期效益。上市公司将把握新能源行业的发展机遇，加快建设已获得的新能源增量指标，进一步提升上市公司的营业收入及利润水平。

　　（二）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《宝塔实业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

　　三、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司及其一致行动人宁夏电热力有限公司分别做出以下承诺：

　　“1.不越权干预上市公司的经营管理活动。

　　2.不会侵占上市公司的利益。

　　自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

　　四、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

　　五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，并将提交公司股东会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：000595       证券简称：*ST宝实       公告编号：2025-063

　　宝塔实业股份有限公司关于

　　重大资产重组债权债务转移的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及支付现金购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易具体内容详见公司同日披露的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　根据经公司第十届董事会第十八次会议审议通过的本次交易方案，上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。

　　为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次交易涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：

　　1.针对2025年3月31日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自本次交易获得上市公司股东会审议通过之日起，视为完成债权转让事宜，置出资产承接方依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向置出资产承接方履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。

　　2.针对2025年3月31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得上市公司股东会审议通过后，依法依规办理相关债务转移手续。

　　联系方式具体如下：

　　联系人：郭维宏

　　联系电话：0951-8697187

　　电子邮箱：btsy000595@126.com

　　联系地址：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：000595       证券简称：*ST宝实       公告编号：2025-064

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于暂不召开股东会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2025年6月6日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东会。公司根据重大资产重组进展情况将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日