（上接C96版）宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接C96版）

　　七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

　　本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

　　九、本次交易已经履行及尚需履行的程序

　　（一）已履行的审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十八次会议通过；

　　2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

　　3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

　　4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见；

　　5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需自治区国资委批准；

　　2、上市公司尚需召开股东会审议通过本次重组的正式方案；

　　3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　（三）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺

　　（四）关于规范与减少关联交易的承诺

　　（五）关于无违法违规行为的声明与承诺

　　（六）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明

　　（八）关于不存在减持情况或减持计划的承诺

　　（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（十）关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺

　　（十一）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺

　　（十二）关于遵守本次重组交易协议的承诺函