宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（下转C97版）

　　项目交易对方名称重大资产置换及支付现金购买资产宁夏电力投资集团有限公司

　　独立财务顾问

　　二〇二五年六月

　　股票代码：000595                    股票简称：*ST宝实               上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般词汇

　　二、专业词汇

　　若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案的调整情况

　　2024年10月30日，上市公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2024年11月15日，上市公司召开2024年第六次临时股东会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　2025年4月11日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，与宁夏电投签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，并向深交所申请撤回重大资产重组申请文件。

　　（一）本次交易方案调整的具体情况

　　原重组方案为：上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围未发生变更，置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向宁夏电投购买。

　　置入资产构成变化方面，2024年12月，宁国运将所持有的宁国运新能源（灵武）41%股权和宁国运新能源（盐池）60%股权无偿划转至电投新能源，电投新能源因此新增2个控股子公司；2025年5月，为剥离盐池惠安堡750MW风光同场项目，电投新能源将所持有的51%盐池新能源控股权无偿划转至宁夏电投，并于同月将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转至盐池新能源。

　　（二）本次交易方案调整的原因

　　由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资金补助目录，但暂未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。此外，标的公司盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目因用地范围尚未最终确定、短期内偿债压力较大，项目实施进度及并网时间存在一定不确定性。

　　为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，电投新能源及其控股子公司于2025年5月将太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转至宁夏电投，上市公司拟以现金支付置入资产及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。

　　二、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概览

　　（二）标的资产评估值情况

　　本次交易评估作价情况如下：

　　（三）本次重组的支付方式

　　1、购买资产

　　2、出售资产

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务数据（未经审计），《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

　　四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

　　（一）已履行的审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

　　2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

　　3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

　　4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见；

　　5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需自治区国资委批准；

　　2、上市公司尚需召开股东会审议通过本次重组的正式方案；

　　3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　1、本次交易拟置入资产

　　本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　2、本次交易拟置出资产

　　本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”

　　自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”

　　十、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

　　（三）置出资产和置入资产定价的公允性

　　本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）股东会提供网络投票平台

　　根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　本次交易将一定程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本次交易未摊薄上市公司即期每股收益。

　　本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　重大风险提示

　　一、与拟置入资产相关风险

　　（一）拟置入资产的估值风险

　　根据《置入资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，电投新能源100%股权的评估值为80,927.00万元，较电投新能源经审计归母净资产70,998.28万元增值9,928.72万元，评估增值率为13.98%。置入资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商确定。

　　本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、储能补偿单价、厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔除组件衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响后的放电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设参数历史期间的变化趋势及实际情况。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成影响。若上网电价（包括基础电价及补贴电价）、上网电量、发电利用小时、补贴利用小时数、储能补偿单价、储能补偿电量、放电量及放电单价下降将对评估产生不利影响，假设基础电价下降10元/兆瓦时（不含税），对标的公司估值影响比例为11.89%；假设发电利用小时数或上网电量下降1%，对标的公司估值影响比例为2.86%；假设调峰补偿单价、放电单价下降10元/兆瓦时（不含税），对标的公司估值影响比例分别为1.24%及1.09%；假设调峰量、放电量分别下降10%，对标的公司估值影响比例分别为2.85%及2.91%，提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

　　（二）业绩承诺无法实现的风险

　　上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

　　（三）应收账款回款风险

　　报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为54,422.60万元、60,266.06万元、65,491.48万元，呈持续增长趋势，应收账款余额主要为应收国家电网电费。

　　标的公司的应收国家电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。截至报告期末，标的公司应收补贴款余额为59,525.78万元，占应收账款余额的比例为90.89%；受补贴电价回款滞后影响，标的公司应收账款余额账龄2-3年、3-4年、4-5年、5年以上的比例分别为3.15%、17.73%、21.47%、4.39%。

　　若未来可再生能源补贴发放滞后情况进一步加剧，将对标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。

　　（四）关于使用划拨用地的风险

　　截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律程序，且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等划拨用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。

　　（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险

　　截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处罚，可能会对电投新能源的生产经营造成一定不利影响。

　　（六）并网发电及上网电量不确定性风险

　　标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。

　　同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。

　　（七）资产负债率及财务费用较高风险

　　新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为7,191.52万元、8,628.41万元、2,044.91万元，主要系长期借款的利息费用。

　　根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025年3月末上市公司备考资产负债率将达到86.54%，处于较高水平。本次交易后，上市公司需向交易对方支付现金对价34,123.00万元，按60%使用并购贷款、借款利率3.5%测算，预计将额外增加利息费用约717万元。

　　随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。

　　（八）自然资源条件不利变化风险

　　新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（九）电力市场化政策导致的业绩波动风险

　　2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。根据国家能源局数据，2024年全国新能源装机达到14.5亿千瓦，占总装机的43%，超过50%的新能源发电量通过市场化方式消纳。2025年2月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，总体思路为坚持市场化方向，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场交易形成。

　　标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司新能源发电项目平均基础电价分别为0.19元/千瓦时、0.17元/千瓦时和0.17元/千瓦时（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易可能导致平均上网电价进一步下降，进而影响标的公司的盈利能力。

　　（十）电力消纳及弃风弃光风险

　　标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。根据国电网宁夏的相关数据，2024年度宁夏回族自治区统调发电量2,097.79亿千瓦时，外购电量96.56亿千瓦时；统调用电量1,249.34亿千瓦时，外送电量909.32亿千瓦时。宁夏电网是国家“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直流外送通道，分别是宁东—山东±660千伏直流输电工程和宁东—浙江±800千伏特高压直流输电工程，宁夏—湖南±800千伏特高压直流输电工程将于2025年建成投运。

　　虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一定的弃风弃光现象。根据国电网宁夏的相关数据，2022年、2023年和2024年宁夏地区弃风率分别为1.5%、2.2%和2.4%，弃光率分别为2.6%、3.6%和4.7%。弃风弃光率受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

　　（十一）收入来源单一风险

　　标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。

　　（十二）毛利率下滑的风险

　　报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为51.63%、39.03%和41.61%，出现一定程度的下滑，且2024年度下滑幅度较大。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响，如标的公司未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源不及预期、或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。

　　（十三）储能补偿单价调减的风险

　　报告期内，电投新能源储能收入占主营业务收入的比例分别为7.19%、21.26%和21.52%。2025年4月，国电网宁夏开始电力现货市场试运行后，根据《宁夏电力现货市场第五次结算试运行工作方案》，储能补偿机制约定按基准电价（259.5元/兆瓦时，含税）给予储能补偿。本次储能电站收益法评估过程中，系按照上述电力现货市场中最新的储能补偿机制并参考2025年4月的实际结算单，按259.5元/兆瓦时对现货月储能补偿电价进行预测。如未来市场政策发生变化导致储能补偿单价下降，将对标的公司的盈利能力产生一定不利影响。

　　二、与拟置出资产相关风险

　　（一）拟置出债务转移风险

　　对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。截至2025年3月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为8,813.81万元，均为非金融机构负债。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署之日，需取得债权人同意函的非金融机构负债共计5,986.92 万元，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计4,802.51万元，约占需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的80.22%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

　　（二）拟置出资产交割风险

　　由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）公司股票被实施退市风险警示的风险

　　因上市公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《上市规则》9.3.1条相关规定，上市公司股票自2025年4月29日开市起被实施退市风险警示。根据《上市规则》9.3.8条相关规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明上市公司不存在9.3.12条规定的触及终止上市交易情形的，上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。本次置入资产及置出资产的交割时间均存在不确定性，置入资产及置出资产的交割时间将对上市公司2025年扣除后的营业收入产生影响，本次重组完成后，上市公司能否撤销退市风险警示及撤销时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求

　　近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。

　　2、控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产

　　2020年12月，宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔实业将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”

　　本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。

　　3、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔

　　2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的重大宣示。2024年6月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。

　　为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011年至2024年，我国风电装机量从47GW增长至520.7GW，年均复合增长率约20.3%；光伏装机量从3GW增长至886.7GW，年均复合增长率约54.9%。2024年全年风电新增装机量79.3GW，光伏新增装机量277.2GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为18.5%和64.6%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力。

　　根据国家能源局的数据，2024年底全国新型储能新增装机量达到73.8GW，较2023年底增长超过130%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。

　　本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力发电、光伏发电及储能电站业务。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行业的未来市场空间广阔。

　　4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

　　近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型

　　本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

　　2、提升盈利能力，促进上市公司持续健康发展

　　本次重组通过收购优质资产，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，提升盈利能力，降低财务风险。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中：重大资产置换与支付现金购买资产互为前提、同步实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

　　（二）支付现金购买资产

　　上市公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

　　三、重大资产置换具体方案

　　上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

　　（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

　　中和以2025年3月31日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

　　截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为42,010.37万元，资产基础法评估后的评估价值为46,804.00万元，增值额为4,793.63万元，增值率为11.41%。本次交易作价为46,804.00万元，与资产基础法评估结果不存在差异。

　　（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

　　中和以2025年3月31日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

　　截至评估基准日，电投新能源归母净资产账面价值为70,998.28万元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为80,927.00万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为79,745.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为80,927.00万元，增值额为9,928.72万元，增值率为13.98%。本次交易作价为80,927.00万元，较收益法评估结果不存在差异。

　　四、支付现金购买资产具体方案

　　（一）交易价格及支付方式

　　本次交易中，拟置入资产作价80,927.00万元，拟置出资产作价46,804.00万元，上述差额34,123.00万元由上市公司以支付现金的方式自置入资产交割日起12个月向交易对方支付。

　　（二）过渡期损益安排

　　1、拟置入资产过渡期损益

　　置入资产交割日后90日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。

　　置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。

　　2、拟置出资产过渡期损益

　　置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。其中：拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿；就西北轴承于2025年4月就目标土地房产挂牌转让缴纳的增值税1,818.83万元，基于《置出资产评估报告》未考虑评估基准日后纳税事项对目标土地房产评估值的影响，上市公司应以现金方式向宁夏电投支付前述纳税金额等额的补偿款1,818.83万元。

　　置出资产交割日后30个工作日内，上市公司及宁夏电投应就置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资产交割日后12个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。

　　五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　（一）业绩承诺补偿期间

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　（二）业绩承诺及补偿约定

　　1、预测业绩指标及承诺业绩指标

　　根据《置入资产评估报告》，于2025年至2027年，电投新能源预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：

　　单位：万元

　　根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元（以下简称“承诺业绩指标”）。上述承诺金额为电投新能源采用收益法评估所涉及的新能源电站形成的预测净利润（不包括以资产基础法评估所涉及的新能源电站）。

　　本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目，截至评估基准日，上述3个新能源电站暂未并网。

　　2、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

　　上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对电投新能源收益法评估所涉及新能源电站的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。

　　置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。

　　3、业绩补偿方式及计算公式

　　在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行现金补偿：

　　交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额（如有）。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　4、减值测试补偿

　　在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

　　置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。

　　如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　1、本次交易拟置入资产

　　本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　2、本次交易拟置出资产

　　本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（下转C97版）