生益电子股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：688183        证券简称：生益电子        公告编号：2025-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年6月9日以现场结合通讯表决方式召开。2025年6月5日公司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行调整，首次授予价格和预留授予价格由5.01元/股调整为4.76元/股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张恭敬先生、陈正清先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-036）。

　　本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为7,284,488股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张恭敬先生、陈正清先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-037）。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）：

　　1）本激励计划首次授予中的20名激励对象因离职等个人异动情况，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的1,040,000股限制性股票。

　　2）本激励计划首次授予中的7名激励对象，2024年度绩效考核结果为“合格（C）”，其个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的43,700股限制性股票。

　　综上，本次合计作废处理2024年限制性股票1,083,700股。

　　本议案的内容已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张恭敬先生、陈正清先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于作废部分已授予但未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年6月10日

　　证券代码：688183        证券简称：生益电子        公告编号：2025-035

　　生益电子股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年6月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年6月5日以邮件及书面形式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席彭刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司对本次股权激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。    公司监事会同意对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-036）。

　　（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2024年第一次临时股东大会的授权，按照本次股权激励计划的相关规定为符合条件的492名激励对象办理归属相关事宜，本期可归属数量为7,284,488股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-037）。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2024年限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于作废部分已授予但未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司监事会

　　2025年6月10日

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2025-038

　　生益电子股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2024年限制性股票股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈文洁女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年6月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　7、2025年4月18日至2025年4月27日，公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　8、2025年6月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”）：

　　1、本激励计划首次授予中的20名激励对象因离职等个人异动情况，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的1,040,000股限制性股票。

　　2、本激励计划首次授予中的7名激励对象，2024年度绩效考核结果为“合格（C）”，其个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的43,700股限制性股票；

　　综上，本次合计作废处理2024年限制性股票1,083,700股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2024年限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　（五）公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废事项依法履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年6月10日

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2025-036

　　生益电子股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行调整，首次授予价格和预留授予价格由5.01元/股调整为4.76元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈文洁女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年6月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　7、2025年4月18日至2025年4月27日，公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　8、2025年6月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整情况说明

　　1、调整事由

　　公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并于2025年5月28日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度以实施权益分派股权登记日（2025年6月3日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因存在差异化权益分派，以实际分派红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.2453元/股（含税）。

　　公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，需对本次股权激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》第九章第二条第二类限制性股票授予价格的调整方法规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　3、授予价格调整结果

　　根据上述调整方法，本次调整后的首次授予及预留授予价格＝P0-V=5.01-0.2453=4.76元/股（四舍五入保留两位小数）。综上，本次调整后，本激励计划的首次授予及预留授予价格由5.01元/股调整为4.76元/股。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为： 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司对本次股权激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　公司监事会同意对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　（五）公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废事项依法履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年6月10日

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2025-037

　　生益电子股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划首次授予

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：7,284,488股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：根据《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，向激励对象授予不超过41,591,058股的第二类限制性股票，约占《激励计划》公告时公司股本总额的5.00%。其中，首次授予不超过37,680,940股，约占《激励计划》公告时公司股本总额的4.53%，占拟授予权益总额的90.60%；预留授予不超过3,910,118股，约占《激励计划》公告时公司股本总额的0.47%，占拟授予权益总额的9.40%。

　　（3）授予价格（调整前）：5.01元/股。

　　（4）激励人数：实际授予人数，首次授予512人，为公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员；预留授予266人，为公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）具体归属安排

　　本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二类限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

　　激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（6）公司层面及个人层面绩效考核要求

　　① 激励对象公司层面的绩效考核要求

　　本次股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。

　　3.在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

　　若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。

　　3.在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

　　② 激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

　　激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈文洁女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2024年6月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（6）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（7）2025年4月18日至2025年4月27日，公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（8）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　首次授予限制性股票情况：

　　预留授予限制性股票情况：

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告日，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。2024年年度权益分派方案实施完毕，授予价格由5.01元/股调整为4.76元/股，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-036）。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年6月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为7,284,488股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张恭敬先生、陈正清先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　（二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划首次授予日为2024年6月7日，因此本次授予限制性股票的第一个归属期为2025年6月9日至2026年6月5日。

　　2、授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，本次股权激励计划首次授予第一个归属期共计492名激励对象可归属限制性股票数量为7,284,488股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2024年第一次临时股东大会的授权，按照本次股权激励计划的相关规定为符合条件的492名激励对象办理归属相关事宜，本期可归属数量为7,284,488股。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2024年6月7日。

　　（二）归属数量：7,284,488股。

　　（三）归属人数：492人。

　　（四）授予价格（调整后）：4.76元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次股权激励计划首次授予第一个归属期的492名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次股权激励计划首次授予第一个归属期归属名单。

　　综上，监事会同意本次符合条件的492名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量合计7,284,488股。上述事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本次股权激励计划的公司董事、总经理张恭敬基于对公司长期发展的信心，于2024年12月买入2,000股股份，除此之外，其在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。其他参与本次股权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　（五）公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废事项依法履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年6月10日