润贝航空科技股份有限公司 关于2023年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　股票代码：001316             股票简称：润贝航科         公告编号：2025-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2023年股权激励计划已获授但尚未解除限售的股票221,000股，占回购注销前公司总股本的0.27%，回购价格17.425元/股，涉及激励对象20名。

　　2、公司于2025年6月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由82,460,000股减少至82,239,000股。

　　润贝航空科技股份有限公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励计划中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股；公司于2024年11月26日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议以及于2024年12月16日召开2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201,000股。

　　公司于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将相关事项公告如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年7月10日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、公司第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本期激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），授予限制性股票的上市日期为2023年9月26日，授予股份数量为221.30万股，授予价格为18.07元/股，授予人数为65人。

　　（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本激励计划项下尚未解除限售的限制性股票回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股，向18名激励对象授予预留的限制性股票24.70万股，回购并注销本激励计划中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股。

　　2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（七）2024年7月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034），预留授予限制性股票的上市日期为2024年7月24日，授予股份数量为24.70万股，授予价格为17.425元/股，授予人数为18人。

　　（八）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。

　　（九）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201,000股。

　　2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十）公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票部分激励对象已获授但尚未解除限售的221,000股限制性股票的申请。2025年6月6日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、未满足解除限售条件部分

　　根据《激励计划》的规定，如激励对象当期考核结果为“C-合格”或“D-不合格”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例为“80%”或“0%”，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司首次授予第一期解除限售期考核结果中，10名激励对象2023年度考核结果为“C-合格”，其首次授予第一个解除限售期个人层面可解除限售比例为80%，解除限售比例未达到100%，公司对前述10名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票22,500股进行回购注销。

　　2、离职部分

　　截至本公告披露之日，本激励计划中有14名激励对象已离职，其中：首次授予部分12名（其中含4名首次授予第一个解除限售期个人绩效结果未完全达标的人员），预留授予部分2名，公司对前述14名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计198,500股进行回购注销。

　　综上，本次回购注销共涉及20位激励对象，待回购注销的限制性股票数量总计221,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.27%。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司2023年度利润分配方案已经于2024年7月8日实施完成，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司2023年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格已调整为17.425元/股。

　　根据《激励计划》规定，（1）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；（2）激励对象解除限售期考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。故本次回购价格为调整后的回购价格17.425元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于回购注销限制性股票的资金总额为3,856,047.50元（含利息）。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、其他说明

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由82,460,000股减少至82,239,000股，公司实际控制人及控股股东持股比例因此发生变动。公司实际控制人为刘俊锋先生、刘宇仑先生、张奇志女士，实际控制人合计持有公司股份54,745,300股，占本次回购注销前公司总股本的66.39%。其中实际控制人控制的控股股东深圳市嘉仑投资发展有限公司持有50,225,100股，占回购注销前公司总股本的60.91%；本次回购注销完成后，公司实际控制人仍为刘俊锋先生、刘宇仑先生、张奇志女士，实际控制人及控股股东持有公司股份数量不变，实际控制人持股比例变更为66.57%，控股股东持股比例变更为61.07%。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月十日