（上接D25版）中原证券股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告

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　　78第二百〇九条公司董事会设立审计委员会，审计委员会由不少于三名非执行董事组成，审计委员会设主任委员一名，由审计委员会中具有会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第二百一十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名非执行董事组成，其中独立董事过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；审计委员会设召集人一名，由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。79第二百一十条公司董事会设立风险控制委员会，风险控制委员会由不少于三名董事组成，风险控制委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。第二百一十二条公司董事会设置风险控制委员会，风险控制委员会由不少于三名董事组成，风险控制委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。公司风险控制委员会的主要职责：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。80第二百一十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。第二百一十四条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。81第二百一十六条公司设执行委员会，执行委员会是公司董事会常设活动执行机构，在公司党委的领导下，贯彻落实董事会确定的路线和方针。……第二百一十八条公司设执行委员会作为公司董事会常设执行机构，在公司党委的领导下，贯彻落实董事会确定的路线和方针。……82第二百二十条公司设总经理一名，由薪酬与提名委员会提名，董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理职务。兼任总经理、副总经理或者其他高级管理职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十二条公司设总经理一名，由薪酬与提名委员会提名，董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。83第二百二十一条本章程第一百六十二条关于董事的忠实义务和第一百六十三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第二百二十三条本章程第一百六十条关于董事的忠实义务和第一百六十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。84第二百三十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二百三十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。85第二百五十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员。（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十）证券监督管理部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年的人员；（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年的人员；（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年的人员；（十四）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（十五）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（十六）非自然人；（十七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十八）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第二百三十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员。（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十）证券监督管理部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；（十二）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；（十四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十六）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（十七）非自然人；（十八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十九）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事或者聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。86第二百八十二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将财务报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。第二百六十条公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。87第二百八十六条……股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百六十四条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。88第二百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。89第三节  稽 核第三节  内部审计90第二百九十八条公司实行内部稽核（审计）制度。第二百七十六条公司实行内部稽核（审计）制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。91第二百九十九条内部稽核（审计）部门独立于公司各业务部门和各分支机构以外，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。内部稽核部门对公司董事会负责，并应同时向监事会和高级管理人员报告公司内部控制的建设与执行情况。第二百七十七条内部稽核（审计）部门独立于公司各业务部门和各分支机构以外，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。内部稽核（审计）部门对公司董事会负责，并应同时向高级管理人员报告公司内部控制的建设与执行情况。92新增第二百七十八条公司内部稽核（审计）部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部稽核（审计）部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部稽核（审计）部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核（审计）部门负责。公司根据内部稽核（审计）部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部稽核（审计）部门应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部稽核（审计）部门负责人的考核。93第三百〇四条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。第二百八十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。94第三百〇七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第二百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。95第三百〇九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会以普通决议决定。96第三百一十条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理部门备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。……第二百八十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会以普通决议作出决定，并报国务院证券监督管理部门备案。股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。……97第三百一十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。……第二百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。……98新增第二百九十四条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，除本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定外，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外。公司依照本条前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。99第三百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　100第三百一十八条公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订合并协议或者分立协议，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第二百九十八条公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订合并协议或者分立协议，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。101新增第三百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第二百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。102新增第三百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。103新增第三百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。104第三百二十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第三百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。105第三百二十二条公司有下列情形之一时，经国家证券监督管理部门批准，应予解散并依法进行清算：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院依法予以解散公司；（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。第三百〇五条公司有下列情形之一时，经国家证券监督管理部门批准，应予解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院依法予以解散公司；（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。106第三百二十三条公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三百〇六条公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。107第三百二十四条公司因本章程第三百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行第三百〇七条公司因本章程第三百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。108第三百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。109第三百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关、人民法院确认。第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关、人民法院确认。110第三百三十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百一十四条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。111第三百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。112第三百三十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第三百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。113第三百四十二条……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……第三百二十五条……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……114新增第三百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　除上述主要修订内容外，原《公司章程》还进行了如下变更：

　　1、删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”表述，并删除了监事会章节，将涉及监事会职权的内容，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，由公司审计委员会承接；对原《公司章程》中的“股东大会”统一替换为“股东会”；对原《公司章程》中部分内容增加/删除/调整了双引号、括号、顿号等标点符号以及修改了部门名称等描述；在《公司章程》内容中增加了《董事会议事规则》和《股东会议事规则》两个附件。

　　2、本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

　　鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在本次修订表格中逐一列举。

　　二、《公司章程》附件《股东会议事规则》修订对比

　　序号修订前修订后1第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所；（十二）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；(十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）审议法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司发行债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。2第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。?3第五条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第五条 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。4第六条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场与网络相结合的形式召开。公司将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第六条 公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将视情况提供网络、电话会议、视频或其他方式（包括但不限于通过其他电子设施）为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权提供便利。5第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照法律法规、部门规章和公司章程的规定自行召集和主持。第七条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以依照法律法规、部门规章和公司章程的规定自行召集和主持。

　　6第八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。7第十条 单独持有公司10%以上（含10%）股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。8第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。9第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。10第十四条 公司召开股东大会，召集人应当于会议召开前不少于二十个营业日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开不少于十个营业日或十五日前（以较长者为准）通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第十四条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开不少于二十日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东会应当于会议召开不少于十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。11第十五条 股东大会会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东均有权可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）参加会议应注意的事项；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，股东大会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知应用公告方式进行。第十六条 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第十五条 股东会会议的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；（四）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）有权出席股东会股东的股权登记日；（九）参加会议应注意的事项；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。第十六条 股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达，股东会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知应用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。12第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，并应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，并应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。13第三十一条 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。第三十一条 股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。14第三十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。15第三十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股权的股东，有权向股东大会提出议案。第三十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。16第三十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则三十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第三十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则三十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。17第三十八条 股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会。第三十八条 股东会提案应当符合下列条件：(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会；(四)法律法规和准则规定的其他条件。18第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。19第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事监事的报酬事项和支付方法；(四)公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；(五)公司年度报告；（六）聘用、解聘会计师事务所以及公司支付给会计师事务所的费用；（七）需由股东大会审议批准的担保事项；（八）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者公司章程规定审议对外投资、资产抵押、委托理财、购买或出售资产等交易事项；(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。20第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)修改公司章程；(二)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；(四)发行公司债券；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。21第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为有效；但是，属于前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于公司章程特别决议事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　22第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。公司股东单独或联合推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人（职工董事除外）由上届董事会或者单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。23新增第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。24第四十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第四十九条 除累积投票外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。25第五十条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。第五十一条 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。第五十二条 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第五十一条 除会议主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。26第五十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。删除27第五十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。28第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。29第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)召集人姓名或名称、会议主席姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容；(七)律师及计票人、监票人姓名；(八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；(二)召开会议的时间、地点；(三)召集人姓名或名称、会议主席姓名、会议议程，列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；(七)律师及计票人、监票人姓名；(八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　除上述主要修订内容外，原《股东大会议事规则》还进行了如下变更：

　　1、删除原《股东会议事规则》中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，由公司审计委员会承接；对原《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一替换为“股东会”；删除原《股东大会议事规则》中已经失效的规定；对原《股东大会议事规则》中部分内容调整了标点符号、格式以及表述。

　　2、本次修订时因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，《股东会议事规则》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

　　鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在本次修订表格中逐一列举。

　　三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订对比

　　除上述主要修订内容外，原《董事会议事规则》还进行了如下变更：

　　1、删除原《董事会议事规则》中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，由公司审计委员会承接。

　　2、对原《董事会议事规则》中的“股东大会”统一替换为“股东会”。

　　3、对原《董事会议事规则》中部分内容调整了标点符号、格式以及表述。

　　鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在本次修订表格中逐一列举。

　　修改后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2025年6月10日