大参林医药集团股份有限公司 关于聘请战略顾问暨关联交易的公告

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据公司战略发展、产业布局的需要，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟聘请柯康保先生为公司战略顾问，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并拟与柯康保先生签订《战略顾问协议》，聘期三年，每年薪酬为人民币120万元（含税）。

　　● 柯康保先生为公司控股股东及实际控制人之一，本次聘请行为构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次聘请事宜的实施不存在重大法律障碍。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司战略发展、产业布局等需要， 公司拟聘请柯康保先生为战略顾问，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并与柯康保先生签订《战略顾问协议》，聘期三年，每年薪酬为人民币120万元（含税）。战略顾问不属于公司董事、监事或高级管理人员。

　　柯康保先生为公司控股股东及实际控制人之一、持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，柯康保先生为公司的关联自然人，公司与其签订的《战略顾问协议》构成关联交易。

　　截至本次关联交易（不包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人柯康保先生及其控制的企业合计发生关联交易金额为1359.41万元，但未占公司最近一期经审计总资产5%以上。相关的关联交易已经过股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　1、关联关系说明

　　柯康保先生为公司控股股东及实际控制人之一、持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，柯康保先生为公司的关联自然人，公司与其签订的《战略顾问协议》构成关联交易。

　　2、关联人情况说明

　　（1）关联人基本情况

　　柯康保，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，大参林医药集团创始人之一。曾任广东省茂名市药检所所长，大参林医药集团股份有限公司总经理及董事。

　　（2）关联人持股情况

　　截至本公告日，柯康保先生持有本公司股份178,192,742股，占公司总股本的15.65%，为公司的控股股东及实际控制人之一。

　　三、关联交易定价政策及定价情况

　　柯康保先生是公司的创始人之一，在医药零售领域拥有超过二十年的管理经验，同时曾任公司的总经理及董事，对行业发展以及公司产品、所处的阶段以及运营模式都十分熟悉，有利于发挥柯康保先生的行业经验和专业视角。本次与柯康保先生签订战略顾问协议，是在遵循市场化原则的前提下，经双方友好协商一致确定的聘请行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（1）协议主体

　　甲方：大参林医药集团股份有限公司

　　乙方：柯康保

　　（2）协议期限：三年

　　（3）协议金额：公司向柯康保先生支付的薪酬为人民币120万元（含税）/年。甲方依据我国个人所得税法按月代扣代缴乙方的个人所得税。聘用期限内，乙方因工作需要发生的费用由甲方给予报销。

　　（4）工作内容和要求：甲方聘请乙方作为甲方主营业务的战略顾问，乙方就甲方的发展战略规划、经营管理等提供咨询意见。

　　（5）争议的解决：如双方有争议，则协商解决，协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　柯康保先生深耕药品零售领域多年，对公司行业发展具有深刻和独到的见解，并为公司的发展做出了卓越贡献。本次公司拟聘请其担任战略顾问，有利于发挥柯康保先生的行业经验和专业视角，为公司的业务开展和战略发展提供有力的支持和指导，符合公司长远利益。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定顾问薪酬，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　（1）董事会审议情况

　　2025年6月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请战略顾问暨关联交易的议案》，表决结果为同意票6票，反对票0票，0票弃权，1票回避，关联董事柯云峰先生已对该议案回避表决。

　　（2）独立董事专门会议审核意见

　　2025年6月9日，公司召开第四届独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于聘请战略顾问暨关联交易的议案》，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事认为：公司拟聘请柯康保先生担任公司战略顾问，为公司提供药品零售行业咨询服务的事项符合公司长远利益，有利于发挥柯康保先生的行业经验和专业视角，根据市场价格确定薪酬，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司聘请柯康保先生为公司战略顾问，并提交董事会审议。

　　（3）监事会意见

　　2025年6月9日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，以3票同意审议通过了《关于聘请战略顾问暨关联交易的议案》，监事会认为，柯康保先生深耕医药零售行业多年，具备丰富的行业管理经验，公司与其签订的《战略顾问协议》符合公司战略发展及产业布局的需要，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。监事会同意聘请柯康保先生为公司的战略顾问。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025 年 6 月 10 日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2025-038

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2025年6月9日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘请战略顾问暨关联交易的议案》

　　公司监事会审议后认为：柯康保先生深耕医药零售行业多年，具备丰富的行业管理经验，公司与其签订的《战略顾问协议》符合公司战略发展及产业布局的需要，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。监事会同意聘请柯康保先生为公司的战略顾问。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2025 年 6 月 10 日

　　证券代码：603233              证券简称：大参林           公告编号：2025-041

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月25日   10点 30分

　　召开地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月25日

　　至2025年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，详情请见公司2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和部分高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记手续1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。

　　2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真、邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）会议登记时间：2025年6月24日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30）。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司董事会办公室。

　　（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真、邮件方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：董事会办公室020-81689688 邮箱：DSL1999@dslyy.com。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大参林医药集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月25日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2025-040

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于提名非独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，具体情况如下：

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，经公司控股股东之一柯云峰先生推荐，提名柯拓基先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期至第四届董事会任期届满。截至本公告日，柯拓基先生并无持有本公司股份，与公司控股股东之一柯云峰先生为父子关系，本次提名符合《章程》关于股东提名董事候选人的规定。

　　经公司董事会提名委员会对柯拓基先生的任职资格进行审查，本次提名的非独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意控股股东提名的柯拓基先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用非累积投票制选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025 年 6 月 10 日

　　附件：

　　柯拓基：中国国籍，无境外永久居留权，1995年出生，经济学学士。曾任集团商品中心专员、深圳营运大区店长、片区主任、营运区经理、大区总经理职务，现任集团副总经理。

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2025-037

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2025年6月9日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘请战略顾问暨关联交易的议案》

　　根据公司战略发展、产业布局等需要， 公司拟聘请柯康保先生为战略顾问，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并与柯康保先生签订《战略顾问协议》，聘期三年，每年薪酬为人民币120万元（含税）。

　　本议案经独立董事2025年第二次专门会议审议通过。

　　本议案关联董事柯云峰回避表决。

　　表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　2、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　经控股股东提名、第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过，同意提名柯拓基先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会履职届满之日止。

　　本议案经第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需递交至2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2025年6月25日在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025 年 6 月 10 日