中原证券股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券     公告编号：2025-015

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第七届董事会第三十五次会议于2025年6月9日以现场结合通讯表决方式召开。2025年6月3日，公司以电子邮件的形式向全体董事发出会议通知。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张秋云女士主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于取消公司监事会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》(公告编号：2025-017)。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于制定＜董事考核与薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司高级管理人员2024年度考核工作方案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　五、审议通过了《公司总部部门职能调整的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。

　　六、审议通过了《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。

　　（一）同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内科创债、绿色债、公司债、短期公司债券、短期融资券、金融债券、可续期公司债、次级债券（含永续次级债券)、次级债务、资产支持证券（票据）、收益凭证，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门注册或审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，以及一次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他债务融资工具。本议案中所称的境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　（二）同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具，包括：

　　1.规模：上述境内外债务融资工具总规模不超过最近一期净资产的300%（含300%，发行规模以发行后待偿还人民币金额计算，以外币发行的，按照每次或每期发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。

　　2.品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。

　　3.期限：公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券、永续次级债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　4.利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行的利率及其计算和支付方式。

　　5.发行价格：根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定发行价格。

　　6.担保及其它信用增级安排：依照相关法律法规的规定确定担保及其他信用增级安排。

　　7.募集资金用途：募集资金在扣除发行等相关费用后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途。

　　8.发行主体：由本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体。

　　9.发行方式：按照有关部门批准或者备案等的方式托管和发行。

　　10.发行对象及向公司股东配售的安排：发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者，可依法向公司股东配售。

　　11.偿债保障措施：在境内外债务融资工具存续期间，公司可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人员不得调离。

　　12.债务融资工具上市或挂牌：根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定申请上市或挂牌相关事宜。

　　13.决议有效期：决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　（三）为便于公司高效发行境内外债务融资工具，提请股东大会就该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发，确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资工具的发行、偿付情况等进行监督。授权事项包括但不限于：

　　1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行品种、规模、期限、利率的决定方式；发行条款、对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；确定募集资金专户；具体募集资金投向；是否设置及如何设置回售和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权；登记注册、上市及上市场所；还本付息安排、降低偿付风险措施、偿债保障措施；以及与公司发行境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函）；

　　3.为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4.办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门/自律组织的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6.办理或决定与公司境内外债务融资工具发行及上市等有关的其它相关事项。

　　授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于申请调整＜2025年度风险偏好和风险容忍度议案＞说明中部分指标的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会风险控制委员会预审通过。

　　八、审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，根据控股股东河南投资集团有限公司提名，推荐李文强先生、冯若凡先生（简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2025年6月10日

　　附件：

　　李文强先生简历

　　李文强，男，1984年9月出生,中国国籍，上海交通大学经济学博士。现任河南投资集团有限公司发展计划部主任、河南中原金融控股有限公司总经理。历任中国工商银行总行私人银行部郑州分部投资顾问、中国工商银行河南省分行私人银行部投资顾问主管，中国平安保险(集团)下属企业陆金所B2B事业部创新业务总监，天安互联网金融资产交易中心总裁室成员、产品总监兼机构业务部总经理，中国农业银行总行私人银行部产品研发部副总经理。2019年6月至今历任河南投资集团有限公司发展计划部副主任、发展计划部主任兼河南中原金融控股有限公司总经理。

　　冯若凡先生简历

　　冯若凡，男，1983年9月出生，中国国籍，硕士学历，高级经济师。冯若凡先生自2023年12月至今，任河南投资集团有限公司金融管理部主任、中原银行非执行董事；自2023年4月至今，任中富数字科技有限公司执行董事；自2025年5月至今，任河南中原金融控股有限公司董事长；自2022年9月至2025年4月，任河南中原金融控股有限公司副总经理；自2019年9月至2023年12月，任河南投资集团有限公司金融管理部副主任（期间自2020年1月至2020年12月于国家开发银行河南省分行客户二处交流，任副处长）；自2018年4月至2019年9月，任河南投资集团有限公司金融管理部高级业务经理；自2015年11月至2018年4月，任河南投资集团有限公司金融管理部业务经理；自2008年11月至2015年11月，历任河南投资集团有限公司资产管理八部业务主管、业务经理，资产管理二部业务经理。冯若凡先生于2007年7月取得新西兰国立联合理工学院传播系国际传播专业学士学位，于2008年12月取得香港中文大学新闻与传播学院全球传播专业硕士学位。

　　证券代码：601375      证券简称：中原证券      公告编号：2025-019

　　中原证券股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月30日  9点0分

　　召开地点：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦17楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月30日

　　至2025年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别于2024年12月23日、2025年3月28日和2025年6月9日经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十三次会议、第七届监事会第二十四次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过。

　　相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

　　2、 特别决议议案：议案12和议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案11、议案14、议案15和议案17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　H股股东参会事项请参见公司2025年6月9日于香港联合交易所有限公司披露易网站发布的2024年年度股东大会通告。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）H股股东

　　拟出席会议的H股股东，详见公司2025年6月9日于香港联合交易所有限公司披露易网站披露的2024年年度股东大会通告。

　　（三）现场会议出席登记拟出席公司2024年年度股东大会的股东或股东授权代表应于2025年6月29日17:00前至河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦19楼进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本公司联系方式

　　联系地址：郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦19楼（邮编：450000）中原证券股份有限公司

　　联系电话：（0371）69177590

　　邮箱：investor@ccnew.com

　　（二）本次现场会议预计会期半天，出席会议的股东及股东代表交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2025年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　中原证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月30日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：601375      证券简称：中原证券      公告编号：2025-018

　　中原证券股份有限公司关于

　　公司董事离任及提名董事候选人的公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事离任的情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　公司董事会于2025年6月9日收到公司董事鲁智礼先生和李兴佳先生提交的书面辞职报告。鲁智礼先生由于工作调动，李兴佳先生由于到龄退休，均申请辞去公司第七届董事会董事和董事会下属专门委员会委员等一切职务。

　　(二) 离任对公司的影响

　　鲁智礼先生与李兴佳先生分别向公司董事会确认其与公司董事会并无意见分歧，亦无其他因辞职而需知会股东或债权人的事宜。在公司股东大会选举产生新任董事之日前，鲁智礼先生与李兴佳先生将继续履行董事相关职责。其辞任不会影响公司董事会依法规范运作和公司的正常经营。

　　鲁智礼先生和李兴佳先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为推进公司健康发展和规范运作发挥了积极作用。公司及公司董事会对鲁智礼先生和李兴佳先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 提名董事候选人的情况

　　依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，根据控股股东河南投资集团有限公司提名，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》，同意推荐李文强先生、冯若凡先生（简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2025年6月10日

　　附件：

　　李文强先生简历

　　李文强，男，1984年9月出生,中国国籍，上海交通大学经济学博士。现任河南投资集团有限公司发展计划部主任、河南中原金融控股有限公司总经理。历任中国工商银行总行私人银行部郑州分部投资顾问、中国工商银行河南省分行私人银行部投资顾问主管，中国平安保险(集团)下属企业陆金所B2B事业部创新业务总监，天安互联网金融资产交易中心总裁室成员、产品总监兼机构业务部总经理，中国农业银行总行私人银行部产品研发部副总经理。2019年6月至今历任河南投资集团有限公司发展计划部副主任、发展计划部主任兼河南中原金融控股有限公司总经理。

　　冯若凡先生简历

　　冯若凡，男，1983年9月出生，中国国籍，硕士学历，高级经济师。冯若凡先生自2023年12月至今，任河南投资集团有限公司金融管理部主任、中原银行非执行董事；自2023年4月至今，任中富数字科技有限公司执行董事；自2025年5月至今，任河南中原金融控股有限公司董事长；自2022年9月至2025年4月，任河南中原金融控股有限公司副总经理；自2019年9月至2023年12月，任河南投资集团有限公司金融管理部副主任（期间自2020年1月至2020年12月于国家开发银行河南省分行客户二处交流，任副处长）；自2018年4月至2019年9月，任河南投资集团有限公司金融管理部高级业务经理；自2015年11月至2018年4月，任河南投资集团有限公司金融管理部业务经理；自2008年11月至2015年11月，历任河南投资集团有限公司资产管理八部业务主管、业务经理，资产管理二部业务经理。冯若凡先生于2007年7月取得新西兰国立联合理工学院传播系国际传播专业学士学位，于2008年12月取得香港中文大学新闻与传播学院全球传播专业硕士学位。

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券     公告编号：2025-016

　　中原证券股份有限公司第七届监事会

　　第二十六次会议决议公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第七届监事会第二十六次会议于2025年6月9日以通讯投票表决方式召开。2025年6月3日，公司以电子邮件的形式向全体监事发出会议通知。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有关规定。本次会议由监事会主席朱军红女士召集并主持，审议并通过了《关于取消公司监事会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2025年6月10日