广西能源股份有限公司关于世纪之光诉讼案件进展情况暨二审判决结果的公告

　　证券代码：600310          证券简称：广西能源          公告编号：临2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：二审（终审）判决。

　　●上市公司所处的当事人地位：二审上诉人（一审被告）。

　　●涉案金额：认缴出资本金8,000万元及利息、本案诉讼相关费用。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本判决为终审判决，公司2024年已对诉讼涉及的出资本金 8,000 万元及相关利息计提预计负债10,193.17万元。根据二审判决结果以及公司会计政策测算，如该判决执行，公司仍需继续计提109.75万元（资金占用费计算截至 2025 年6月9日），将对公司 2025 年损益产生影响，影响金额预计为100余万元。公司将积极研判二审判决，并依法申请再审，维护公司合法权益。敬请投资者注意投资风险。

　　近日，广西能源股份有限公司（以下简称“公司”“广西能源公司”“上诉人”）收到重庆市第一中级人民法院送达的《民事判决书》[(2025）渝01民终443号]，现将有关情况公告如下：

　　一、诉讼历史情况

　　2022年8月18日，公司收到《重庆市渝中区人民法院传票》[（2022）渝0103民初26749号]及相关起诉材料，重庆世纪之光科技实业有限公司（以下简称“世纪之光”“原告”）、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司就追收认缴出资纠纷一案（以下简称“本案”）向重庆市渝中区人民法院递交《民事诉状》，请求判令重庆亚派实业集团有限公司向世纪之光缴付认缴出资本金8,000万元及利息，公司对前述8,000万元及利息承担连带责任，诉讼相关费用由二被告承担。重庆市渝中区人民法院依法进行审理并作出一审判决/裁定（具体内容详见公司于2022年8月20日、2023年2月28日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告）。

　　2023年3月9日，因不服重庆市渝中区人民法院作出的（2022）渝0103民初26749号民事判决，公司向重庆市渝中区人民法院递交《民事上诉状》。重庆市第五中级人民法院于2023年4月7日进行立案。2023年5月18日，重庆市第五中级人民法院依法进行审理并作出二审裁定：撤销一审判决并发回重审（具体内容详见公司于2023年4月20日、7月26日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告）。

　　2024年2月8日，公司收到重庆市渝中区人民法院《民事裁定书》[（2023）渝0103民初32828号]，原告世纪之光追收未缴出资纠纷一案于2023年9月7日立案。本案诉讼过程中，原告世纪之光申请变更诉讼请求，于2024年1月31日向重庆市渝中区人民法院提出撤诉申请，重庆市渝中区人民法院裁定准许原告撤回起诉（具体内容详见公司于2024年2月20日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告）。

　　二、原告重新起诉及一审判决情况

　　2024年4月2日，世纪之光作为原告向重庆市长寿区人民法院递交《民事起诉状》，再次对公司及重庆亚派实业集团有限公司提起诉讼。重庆市长寿区人民法院立案后，原告世纪之光于2024年12月9日向法院申请撤回对被告重庆亚派实业集团有限公司的起诉。法院依法对本案进行公开开庭审理后作出一审判决（具体内容详见公司于2024年4月26日、2024年12月18日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告），判决结果如下：

　　（一）原告重庆世纪之光科技实业有限公司于2018年2月23日对原广西桂东电力股份有限公司减资8,000万元的行为对原告重庆世纪之光科技实业有限公司不发生效力；

　　（二）被告广西能源股份有限公司于本判决生效后十日内，向原告重庆世纪之光科技实业有限公司赔偿8,000万元，并支付资金占用利息(以8,000万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清时止)；

　　（三）驳回原告重庆世纪之光科技实业有限公司的其他诉讼请求。

　　三、公司上诉情况

　　2024年12月24日，公司对重庆市长寿区人民法院[(2024)渝0115民初2481号]民事判决结果不服，向重庆市第一中级人民法院提起上诉，并请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回世纪之光的诉讼请求。

　　公司认为一审法院作出的判决在事实认定、法律适用方面均存在错误，具体事实和理由如下：

　　（一）一审法院认定案涉减资行为存在未编制资产负债表与财产清单的程序瑕疵，且上诉人对该瑕疵存在过错，认定事实存在错误。

　　1、世纪之光减资时编制《审计报告》及2018年1、2月资产负债表等资料，不存在未编制资产负债表及财产清单的瑕疵。

　　2、根据《公司法》（2013年修正）第177条的规定，编制资产负债表和财产清单的义务主体是公司，而非股东。案涉减资行为发生之时，上诉人的持股比例仅为29.62%，并非被上诉人的控股股东或实际控制人，不存在滥用股东地位控制公司减资行为的能力。当时有效的《公司法》等法律法规并未对何时以及如何编制资产负债表及财产清单作出规定，相关工作是否完成及完成标准亦不由上诉人掌控，而完全取决于世纪之光。即使案涉减资过程中适用的资产负债表及财产清单存在不规范之处，上诉人作为股东对于该形式瑕疵亦不存在过错，不应为此承担责任。

　　（二）一审法院认定被上诉人有权提起本案诉讼，适用法律存在错误。

　　1、最高人民法院出版的《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》“公司减资纠纷”情形中，有权提起诉讼的是其他股东和公司的债权人，减资公司也应作为被告，世纪之光不属于适格原告。

　　2、世纪之光对广西能源公司提出诉讼请求，需以减少的注册资本属于破产财产范围为前提，但该前提在本案中并不存在。在本案起诉时，广西能源公司等股东已作出减资决议、修改公司章程并办理减资的工商变更登记，该行为已经豁免了广西能源公司的出资义务。债权人权利是否因为瑕疵减资行为受到损害，属于债权人与股东之间的法律关系，与世纪之光无关。世纪之光及其管理人不应代行债权人的权利，将归属于债权人的权利纳入破产财产的范围。

　　3、即便本案中的减资行为存在瑕疵，也只有减资行为发生时的债权人才能因享有信赖利益而产生对减资股东主张赔偿责任的权利，减资后新增的债权人不享有该等权利。世纪之光追缴出资后需向债权人进行分配，但依照法定的清偿规则，有信赖利益的债权人无权独享该部分资产，而其他不具备信赖利益的债权人反而可能会就此部分资产取得更大比例的分配，这显然不是一种公平对待有信赖利益的债权人的方式。

　　（三）一审法院认定上诉人的违法减资行为无效，曲解司法实践惯例，适用法律存在错误。

　　1、根据当时有效的《公司法》《民法总则》等，只要公司股东作出决议的，相关决议中的意思表示即对股东和公司生效。在此规则下，2018年减资决议在作出时即对世纪之光具有法律效力。

　　2、一审判决认定，本案应适用《公司法》（2013年修正）及当时有效的司法解释，并指出《公司法》（2013年修正）没有规定违法减资的民事责任。其据以认定减资行为无效的理由为：违法减资可能侵害他人合法权益，司法实践中也普遍认为当违法减资损害他人合法权益时，减资行为对相关权利人不发生效力。

　　公司查阅并提供了相关案例和文献，认为在《公司法》（2013年修正）有效的时期，司法实践中绝对主流的观点认为，减资程序瑕疵不影响减资行为的对内效力，仅对未通知的债权人不发生减资的效力。但一审法院无视旧《公司法》时代司法实践中的通例，强行混淆瑕疵减资行为对内对外的法律效力，将对外部债权人不具有法律效力的观点偷换为对相关权利人不发生效力，存在明显的法律适用错误。

　　（四）一审法院违反有利溯及的立法基本原则，在本案中适用《公司法》（2023年修订）第226条的规定，存在法律适用存在错误。

　　一审法院溯及适用《公司法》（2023年修订）第226条的依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称《时间效力规定》）第一条第二款第五项，具体规定为：“《公司法》施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用《公司法》第二百一十一条、第二百二十六条的规定。”

　　然而，《公司法》（2023年修订）第226条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”显然，其中存在两种不同的责任形式，其一为恢复出资，其二是赔偿责任。《时间效力规定》第一条第二款第五项仅规定了《公司法》（2023年修订）第226条中有关损害赔偿的规定可以溯及适用，从未规定恢复出资的条款可以溯及适用。而本案中世纪之光的诉讼请求正是恢复出资，而非损害赔偿，不应在本案中溯及适用《公司法》（2023年修订）第226条。

　　（五）一审法院判决公司赔偿8,000万元已超出世纪之光诉讼请求，存在明显的适用法律错误和程序错误。

　　本案诉讼请求为缴付出资，而一审法院的判决为赔偿损失，两者的权利基础和法律性质存在本质差异，判决内容明显超出了诉讼请求范围。该项判决正是一审法院在无法解释本案根本矛盾的情况下强行适用《时间效力规定》和《公司法》（2023年修订）的必然结果。

　　四、二审判决情况

　　重庆市第一中级人民法院于2025年1月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。近日，公司收到重庆市第一中级人民法院送达的《民事判决书》[(2025）渝01民终443号]。

　　（一）争议焦点及法院评述意见

　　法院认为，本案二审争议焦点为：一、案涉减资行为是否违法；二、如果构成违法减资，该减资行为对世纪之光有无法律效力。

　　二审法院就上述争议焦点，逐一评述如下：

　　1、关于案涉减资行为是否违法的问题

　　尽管《公司法》规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减少注册资本系股东会决议的结果，是否减少注册资本以及如何减少注册资本实质上取决于股东的意志。广西能源公司对案涉减资行为的合法性负有适当的注意义务，具备及时发现案涉减资行为瑕疵并积极督促世纪之光依法完成减少注册资本相关事宜的客观条件。

　　世纪之光减资时仅通知了中国进出口银行，而未通知其他已知的债权人。尽管世纪之光当时就案涉减资事项在《重庆商报》中发布过公告，但减资程序中的报纸公告仅为一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，才可仅采用公告进行通知，如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由。

　　综上所述，一审法院综合审理查明的事实，认定世纪之光未能在作出减少案涉注册资本决议之日起十日内通知当时已知的全部债权人，并据此认定世纪之光此举有违当时施行的《公司法》第一百七十七条的规定，最终认定案涉减资行为违法，并无不当。广西能源公司关于案涉减资行为合法的主张，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。

　　2、关于案涉减资行为对世纪之光有无法律效力的问题

　　本案中，由于广西能源公司的案涉减资行为违法，对内而言，广西能源公司因该次违法减资而免除的出资义务类似于抽逃出资给世纪之光造成的损害，故广西能源公司应向世纪之光补足因违法减资而免除的已届出资期限的出资；对外而言，世纪之光已被裁定宣告破产，而多位债权人在案涉减资前就已经与世纪之光形成相应的债权债务关系，故该违法减资行为不能对抗世纪之光的相关债权人。

　　在管理人职务尚未终止，且目前能够正常履职的情形下，相关债权人并不具备单独就广西能源公司承担违法减资责任提起个别清偿诉讼的现实条件。世纪之光管理人有权依照前述法律和司法解释的相关规定在本案中要求广西能源公司依法缴付未履行的出资。

　　一审法院基于审理查明的事实，认定案涉减资行为不发生效力，并判决广西能源公司向世纪之光赔偿违法减资的8,000万元及相应资金占用利息，并未超出世纪之光管理人诉请的范围，亦未加重广西能源公司承担案涉违法减资责任的义务负担，该判决结果并无不当，本院予以维持。

　　（二）二审法院判决结果

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，重庆市第一中级人民法院判决如下：

　　1、驳回上诉，维持原判。

　　2、二审案件受理费549,786.30元，由广西能源股份有限公司负担。

　　本判决为终审判决。

　　五、财产保全情况

　　世纪之光已向重庆市长寿区人民法院申请财产保全，根据法院《民事裁定书》[（2024）渝0115民初2481号]和《民事裁定书》[（2024）渝0115民初2481号之一]，目前已冻结公司2个一般存款账户内存款合计9,000万元。

　　六、本次诉讼对公司的影响

　　本判决为终审判决，公司2024年已对诉讼涉及的出资本金 8,000 万元及相关利息计提预计负债10,193.17万元。根据二审判决结果以及公司会计政策测算，如该判决执行，公司仍需继续计提109.75万元（资金占用费计算截至 2025 年6月9日），将对公司 2025 年损益产生影响，影响金额预计为100余万元。公司将积极研判二审判决，并依法申请再审，维护公司合法权益。敬请投资者注意投资风险。

　　七、其他事项说明

　　截至本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　八、备查文件

　　重庆市第一中级人民法院《民事判决书》[(2025）渝01民终443号]。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2025年6月10日