嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成 重组方案重大调整的公告

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-049

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。

　　2025年3月3日，上市公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年3月5日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　由于上市公司拟调整业绩补偿金额的计算方式并增加减值补偿承诺，上市公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　本次重组方案调整的具体内容如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　本次方案调整涉及调整业绩补偿金额的计算方式、增加减值补偿条款，有利于上市公司和中小股东权益保护，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2025年6月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-050

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易申请的

　　审核问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。

　　2025年4月9日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7号）（以下简称“《审核问询函》”）。

　　公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。

　　本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间均存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688089                  证券简称：嘉必优                   公告编号：2025-045

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第二届独立董事专门会议2025年

　　第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事专门会议2025年第三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年6月9日以通讯形式召开。会议通知已于2025年6月5日通过邮件等方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议由全体独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、 独立董事专门会议审议情况

　　经过与会独立董事审议表决，形成如下决议：

　　（一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

　　2025年3月3日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

　　原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：1. 调整业绩补偿金额的计算方式，过渡期损失补偿金额不再计入业绩承诺已补偿金额，调整后业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；2. 交易双方协商后拟增加减值补偿条款。

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（二）审议通过了《关于＜嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据本次交易进展，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　全体独立董事同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议之补充协议＞的议案》

　　全体独立董事同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688089                  证券简称：嘉必优                   公告编号：2025-046

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日以现场结合通讯形式召开第四届董事会第六次会议。会议通知已于2025年6月5日通过邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长易德伟主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经过与会董事审议表决，形成如下决议：

　　（一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

　　2025年3月3日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

　　原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：1. 调整业绩补偿金额的计算方式，过渡期损失补偿金额不再计入业绩承诺已补偿金额，调整后业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；2. 交易双方协商后拟增加减值补偿条款。

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2025-049）。

　　（二）审议通过了《关于＜嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据本次交易进展，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　（三）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　董事会同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议之补充协议＞的议案》

　　董事会同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（七）审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的大信阅字[2025]第2-00002号《审阅报告》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》（公告编号：2025-051）。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688089         证券简称：嘉必优        公告编号：2025-047

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年6月9日以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2025年6月5日通过邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王纪召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

　　2025年3月3日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

　　原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：1. 调整业绩补偿金额的计算方式，过渡期损失补偿金额不再计入业绩承诺已补偿金额，调整后业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；2. 交易双方协商后拟增加减值补偿条款。

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2025-049）。

　　（二）审议通过了《关于＜嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据本次交易进展，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　（三）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　监事会同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议之补充协议＞的议案》

　　监事会同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的大信阅字[2025]第2-00002号《审阅报告》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2025-051）。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-048

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年4月9日收到上海证券交易所出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年6月11日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　相较公司于2025年3月28日披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，公司结合《审核问询函》要求以及《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》等法律法规的修订要求对重组报告书进行了补充完善，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

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　　证券代码：688089                  证券简称：嘉必优                     公告编号：2025-051

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：

　　一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

　　本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。

　　二、上市公司对填补即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

　　（一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

　　通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

　　（二）优化公司治理结构，提升公司运营效率

　　本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《监管规则适用指引—发行类第10号》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司、实际控制人易德伟，作出承诺如下：

　　“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，作出承诺如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，且相关损失金额已由中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承担相应法律责任。”

　　特此说明。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月11日