海南海峡航运股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易标的 资产过户完成的公告

　　股票简称：海峡股份       股票代码：002320      公告编号：2025-43

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”或“上市公司”）拟以支付现金购买资产方式收购中远海运（大连）有限公司（以下简称“交易对方”）持有的中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”或“标的公司”或“标的资产”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”）。

　　2025年3月20日，海峡股份召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于＜海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2025年5月28日，海峡股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更，也不构成重组上市。截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　截至本公告披露之日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有中远海运客运100%股权。

　　（二）交易对价的支付情况

　　截至本公告披露之日，上市公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让款754,608,240元，占全部交易价款的30%。未来，上市公司将根据《股权收购协议》的约定，支付完毕剩余70%的交易价款，即1,760,752,560元。

　　二、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）上市公司尚需根据《股权收购协议》的约定，向交易对方支付剩余交易价款；

　　（二）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

　　（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；

　　（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　三、中介机构关于本次交易实施过程的意见

　　（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形；

　　2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

　　3、本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《股权收购协议》约定按进度支付交易对价；

　　4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；

　　6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

　　8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

　　“（一）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

　　（二）本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产。上市公司已按照《股权收购协议》的约定支付本次交易的第一期款项；

　　（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员暂未发生变更；

　　（五）自上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

　　（六）交易双方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；

　　（七）在本次交易双方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　四、备查文件

　　（一）《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

　　（二）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　（四）标的资产过户的相关证明文件。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年6月11日