科兴生物制药股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“科兴制药”）拟将持有的全资子公司深圳同安医药有限公司（以下简称“同安医药”或“标的公司”）100%的股权转让给广西壮族自治区药物研究所有限公司（以下简称“广西药研所”），转让价格为1,500.00万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　根据公司的整体经营规划，为进一步聚焦生物医药主赛道，降低管理成本，提高资产运营效率，公司于2025年6月9日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的全资子公司同安医药100%的股权转让给广西药研所。

　　同安医药近年来未实际开展业务，交易完成后，公司不再持有同安医药股权，同安医药不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　广西药研所由广西恒拓医药投资集团有限公司（以下简称“恒拓医药”）与南宁高新工业企业发展投资基金中心（有限合伙）（以下简称“南宁高新基金”）共同出资设立。恒拓医药是一家以药品研发、生产与销售为主的集团公司，2024年收入规模达5.34亿元，总资产约7.83亿元；南宁高新基金由恒拓医药与南宁高新技术产业开发区管理委员会等地方政府所属投资基金共同设立。

　　广西药研所是一家致力于药品研发与创新的高新技术企业、南宁市专精特新企业、广西专精特新企业。拥有全国独家品种5个，产品批文近40个。其资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。

　　广西药研所与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司持有的同安医药100%股权。

　　（二） 同安医药基本情况

　　同安医药原主要业务系受公司的委托开展克癀胶囊的生产。公司克癀胶囊已转由公司自行生产，近年来同安医药未再实际开展业务，目前其主要持有维C银翘片等19个中药品种共20个药品的批准文号。

　　上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　交易各方确认同安医药100%的股权交易对价为人民币1,500万元。该交易对价系双方在遵循自愿、公平合理的基础上，进行协商确定而成。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：

　　1、交易双方

　　转让方（甲方）：科兴生物制药股份有限公司

　　受让方（乙方）：广西壮族自治区药物研究所有限公司

　　2、交易标的

　　深圳同安医药有限公司100%股权。

　　3、交易价格

　　甲方以人民币壹仟伍佰万元（小写￥1,500万元）的价格将同安医药的100%股权转让给乙方。

　　4、支付方式和支付期限

　　（1）协议签订后10个工作日内，在办理工商变更登记手续前，乙方向甲方支付第一期股权转让款人民币675万元（协议总额的45%），乙方已向甲方支付的人民币30万元保证金可转为等额股权转让款，即乙方再向甲方支付645万元（大写陆佰肆拾伍万元整）。

　　（2）同安医药的工商变更登记手续完成、领取新的营业执照后10个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币675万元（协议总额的45%）。

　　（3）协议签订满一年后的10个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币150万元（协议总额的10%）。

　　5、过渡期管理

　　过渡期是指甲乙双方签订本协议之日起至同安医药完成管理权的移交之日止的期间。过渡期内，同安医药发生正常支出单笔超过壹拾万元或非正常支出单笔超过壹万元的，以及其他与同安医药密切相关的重大信息等，甲方应以书面形式告知乙方。过渡期内，甲方应启动同安医药正在履约合同的责任和义务转移，或者终止相关协议。

　　6、协议生效

　　本协议书经双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章后成立，自甲方有权决策机构审议通过之日起生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　同安医药系公司全资子公司，近年来未实际开展业务，其目前持有的药品批件与公司目前的核心业务布局等方面具有一定差异，后续如开展业务运营需要较长周期的投入与资源配置。公司出售同安医药股权，有利于公司持续聚焦生物医药赛道，提高核心竞争力，降低经营风险，符合公司长远的战略发展规划。

　　本次交易完成后，预计将使公司2025年利润总额和现金流有所增加，最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

　　七、本次交易的其他安排

　　截至本公告披露日，公司不存在为同安医药提供担保、委托理财的情形，同安医药不存在尚未支付公司的款项。

　　八、风险提示

　　1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。

　　2、公司测算对收益的影响仅为公司财务部门初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688136         证券简称：科兴制药         公告编号：2025-034

　　科兴生物制药股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2025年6月9日以现场的方式召开。会议通知已于2025年6月6日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席江海燕主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》

　　公司监事会认为：考虑到公司全资子公司深圳同安医药有限公司（以下简称“同安医药”）近年来未实际开展业务，将公司持有的同安医药100%的股权作价1,500万元转让给广西壮族自治区药物研究所有限公司（以下简称“广西药研所”），有助于提高资产运营效率，符合公司的实际情况。本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司本次将同安医药100%股权转让给广西药研所的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司

　　监事会

　　2025年6月11日