中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于参与设立私募投资基金 暨关联交易的公告

　　证券代码：688012          证券简称：中微公司        公告编号：2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟参与投资基金名称及投资方向：上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”，最终名称以工商核准登记为准），该基金投资聚焦半导体、泛半导体和战略新兴领域等。

　　● 基金管理人暨普通合伙人、执行事务合伙人：上海智微私募基金管理有限公司（以下简称“智微资本”）。

　　● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：该基金拟募资规模暂定为人民币15亿元，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中微半导体（上海）有限公司（“中微临港”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币7.35亿元，预计将占该基金募资规模的不超过49%（以下简称“本次投资”）。（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及中微临港持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准）

　　● 关联交易概述：中微临港持有智微资本45%的股权，且智微资本实际控制人、法定代表人、董事兼总经理刘晓宇先生，系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书，智微资本拟作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人发起设立基金，并认缴出资人民币1,500万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，智微资本系公司关联方，中微临港与智微资本共同设立私募投资基金系关联交易。

　　● 本次投资尚需提交股东大会审议，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　4、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标等其他风险；

　　5、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　中微临港拟与智微资本及其他投资人共同出资发起设立上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

　　该基金募资规模暂定人民币15亿元，由智微资本作为管理人、普通合伙人、执行事务合伙人发起设立，智微资本拟认缴出资人民币1,500万元，预计占该基金募资规模的1%。中微临港作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币7.35亿元，预计占该基金募资规模不超过49%；上海科技创业投资有限公司（“上海科创”）作为有限合伙人拟认缴出资人民币10,000万元，预计占该基金募资规模的6.67%。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴。该基金将聚焦半导体、泛半导体和战略新兴领域等。

　　在本次投资设立基金中，中微临港未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务，亦不存在其他方向中微临港承担该等义务的情形。

　　（二）关联关系情况

　　中微临港持有智微资本45%的股权，且智微资本实际控制人、法定代表人、董事兼总经理刘晓宇先生，系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，智微资本系公司关联方，中微临港与智微资本共同设立私募投资基金系关联交易。

　　（三）审议程序

　　2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立私募投资基金暨关联交易的议案》，董事朱民、李鑫系本议案关联董事，故在本议案中回避表决。

　　本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权中微临港指定人员负责本次投资事项所涉及的具体事项，包括但不限于：谈判并签署相关协议等相关工作。

　　2025年6月10日，公司召开独立董事2025年第三次专门会议，审议通过《关于参与设立私募投资基金暨关联交易的议案》，此议案获全体独立董事一致表决通过。

　　公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：在认真审阅了《关于参与设立私募投资基金暨关联交易的议案》后，我们认为：本次公司参与设立私募投资基金，全体投资人均以1元/每1元财产份额的价格认缴出资，符合基金设立的市场惯例。全体投资人按照各自出资份额承担相应责任，享有相应权利，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方暨关联方的基本情况

　　（一）关联方管理人智微资本

　　公司名称：上海智微私募基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91310000MAEBFXXR5M

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号

　　法定代表人：刘晓宇

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2025年2月14日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：刘晓宇认缴出资450万元，持股45%；中微临港认缴出资450万元，持股45%；嘉兴富仁衡企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元，持股10%，该合伙企业由刘晓宇担任执行事务合伙人。

　　基金管理人登记编号：P1074969

　　登记时间：2025年4月21日

　　其他说明：智微资本为本次投资设立基金的管理人、普通合伙人、执行事务合伙人。

　　（二）其他合作方上海科创

　　公司名称：上海科技创业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91310000132215222E

　　注册地址：上海市静安区新闸路669号39楼6单元（实际楼层34楼）

　　法定代表人：项亦男

　　注册资本：173,856.8万元

　　成立日期：1992年12月3日

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：上海科技创业投资（集团）有限公司认缴出资173,856.8万元，持股100%,系上海市国有资产监督管理委员会下属国有全资公司。

　　基金仍在募集期，其他有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人智微资本负责引入其他合格的有限合伙人（包括但不限于上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）、武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）和成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙））。

　　（三）关联关系说明

　　中微临港持有智微资本45%的股权，且智微资本实际控制人、法定代表人、董事兼总经理刘晓宇先生，系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，智微资本系公司关联方。

　　三、投资基金基本情况

　　（一）基金的基本情况

　　基金名称（暂定）：上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金类型：创业投资基金

　　经营范围：创业投资

　　基金规模（暂定）：人民币15亿元

　　基金管理人：上海智微私募基金管理有限公司

　　基金拟认缴出资结构如下：

　　上述信息最终以工商核准登记为准；上述“拟认缴出资比例”系四舍五入后的结果。

　　（二）基金的存续期限

　　基金存续期限暂定为7年，其中投资期4年，退出期3年；经顾问委员会同意可延长期限不超过2次，每次延长不超过1年（延长期）。

　　（三）基金投资方式及投资领域

　　基金投资方式主要为股权投资（包括以股权投资为目的的可转债投资），优先支持有技术壁垒的领先企业，通过全周期价值管理体系力求实现资产的稳健增值。

　　基金将重点关注半导体、泛半导体领域，同时覆盖战略新兴领域中的优质投资标的，积极把握行业发展机遇，助力分享行业成长红利。

　　在基金存续期结束时，其实际总投资金额的80%以上投向本公司所处集成电路等主营业务所属行业上、中、下游企业。

　　（四）基金决策机制

　　基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业的投资决策机构，主要负责决策合伙企业对外项目投资及退出相关事项。

　　（五）基金管理费

　　投资期内按投资者实缴出资的2%/年收取；退出期内按在投金额（扣除已退出项目分摊的投资成本后的余额）的2%/年收取；延长期不收取管理费。

　　（六）基金收益分配

　　基金的收入中，对于普通合伙人按照投资成本分摊比例计算可获得的部分，分配给普通合伙人。就划分给有限合伙人的部分，按照如下顺序及方式在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

　　(1)返还出资：首先，向该有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于该有限合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；

　　(2)优先回报：其次，继续向该有限合伙人进行分配，直至其就每期出资，自该期出资交割日起（含当日）至相应出资被该有限合伙人根据上述第（1）项约定收回之日（不含当日）止，按照8%/年（单利）的收益率实现优先回报；

　　(3)普通合伙人追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至其于本项下累计获得的分配金额等于该有限合伙人于前述第（2）项下累计获得的门槛收益/80%×20%的金额；

　　(4)绩效收益：经前述分配后仍有剩余的，其中80％分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　基金的具体收益分配机制以公司与其他合作方最终签署的基金合同为准。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次中微临港参与设立私募投资基金，全体投资人均以1元/每1元财产份额的价格认缴出资，符合基金设立的市场惯例。全体投资人按照各自出资份额承担相应责任，享有相应权利，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次投资的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次中微临港与关联方共同投资参与设立私募基金，有助于公司与其他社会资本合作，进一步拓展公司在产业链上下游的投资能力。

　　（二）投资对公司的影响

　　本次投资的实施围绕公司战略发展方向，有利于公司的产业布局。通过合作方的投资经验及资源优势，拓展新领域，推动公司产业经营和资本运营深度融合，形成协同发展的良性循环，进而提升公司核心竞争力及整体盈利能力，实现公司持续、安全、健康、稳定高质量发展。

　　本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围，本次投资的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、合作投资的风险分析

　　（一）本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　（二）基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　（三）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　（四）基金具有投资周期长，流动性较低的特点。基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标等其他风险。

　　公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2025-040

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于向2025年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年6月10日

　　● 限制性股票首次授予数量：1000万股，约占中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额62,236.3735万股的1.6068%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东大会授权，公司于2025年6月10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年6月10日为首次授予日，以人民币100元/股的授予价格向2458名激励对象授予1000万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年5月8日至2025年5月18日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　4、2025年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定2025年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日为2025年6月10日，并同意以人民币100元/股的授予价格向2458名激励对象授予1000万股限制性股票。

　　（三）授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年6月10日

　　2、首次授予数量：1000万股，约占本激励计划公告时公司股本总额62,236.3735万股的1.6068%

　　3、首次授予人数：2458人

　　4、首次授予价格：人民币100元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）向激励对象首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、除12名激励对象离职或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，公司本次授予激励对象人员名单与公司2024年年度股东大会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。

　　4、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日为2025年6月10日，并同意以授予价格人民币100元/股向符合条件的2458名激励对象授予1000万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧，陈伟文在授予日前6个月存在减持计划，详见公司相关公告；其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在其任期内不存在卖出公司股票行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年6月10日用该模型对首次授予的1000万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：171.30元/股（2025年6月10日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：37.7140%、34.6118%、34.0504%、33.8960%（分别采用申万-半导体行业指数截至2025年6月10日最近 12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2 年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.1751%（采用公司截至2025年6月10日最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中微公司本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日：公司本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

　　（二）上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之法律意见书；

　　（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2025-041

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2025年6月10日召开了第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年6月3日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于参与设立私募投资基金暨关联交易的议案》

　　中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微临港”）拟与上海智微私募基金管理有限公司（以下简称“智微资本”）及其他投资人共同出资发起设立上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

　　该基金募资规模暂定人民币15亿元，由智微资本作为管理人、普通合伙人、执行事务合伙人发起设立，智微资本拟认缴出资人民币1,500万元，预计占该基金募资规模的1%。中微临港作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币7.35亿元，预计占该基金募资规模不超过49%。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴。该基金将聚焦半导体、泛半导体和战略新兴领域等。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事朱民、李鑫系本议案关联董事，故在本议案中回避表决。

　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二）审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中原确定授予的激励对象中有12名因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授部分或全部限制性股票，公司董事会根据2024年年度股东大会的相关授权，同意对本次激励计划激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由2470人调整为2458人。

　　前述12名激励对象原拟获授限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予部分其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量及预留部分数量均保持不变。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年6月10日为首次授予日，授予价格为人民币100元/股，向2458名激励对象授予1000万股限制性股票。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（四）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现提请于2025年6月26日召开公司2025年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2025-042

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月26日  14点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月26日

　　至2025年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。相关公告已于2025年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海创业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）登记时间：2025年6月20日（上午9:30－11:30 下午1:30－4:00）。

　　（三）登记地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司董事会办公室。

　　（四）登记方式：可采用电话、现场、邮件、信函或传真方式登记。

　　（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：胡潇

　　电话：+86-21-6100 1199

　　传真：+86-21-6100 2205

　　邮箱：IR@amecnsh.com

　　（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会股东所有费用自理

　　（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月26日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2025-039

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于调整公司2025年限制性股票激励

　　计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年5月8日至2025年5月18日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　（四）2025年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中原确定授予的激励对象中有12名因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的部分或全部限制性股票，公司董事会根据2024年年度股东大会的相关授权，于2025年6月10日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由2470人调整为2458人，前述12名激励对象原拟获授限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予部分其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量及预留部分数量均保持不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2024年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年年度股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2024年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由2470人调整为2458人，前述12名激励对象原拟获授限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予部分其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量及预留部分数量均保持不变。

　　董事会薪酬与考核委员会同意公司对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中微公司本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日