北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于北京九州 一轨环境科技股份有限公司2024年年度 报告的信息披露监管问询函》的回复公告（上接D35版）

　　（上接D35版）

　　4、截至2024年末，公司前五大应收账款和合同资产对应的客户真实；其对应收入确认符合公司收入确认政策和企业会计准则要求；截至2024年末，应收款余额回款风险无显著增加的情形；

　　5、截至本回复出具之日，公司应收款规模较大未影响公司正常生产经营及资金安全。

　　问题四、存货

　　年报显示，公司2024年末存货账面价值7,841.35万元，同比减少18.37%，其中，合同履约成本期末余额639.46万元，本期新增和摊销金额分别为2,181.17万元和2,230.68万元。公司2024年未计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备。请公司：（1）按照不同存货类别及可匹配订单，分别列示存货构成及金额，会计师本年就存货存在和计量准确性采取的审计程序及其充分性；（2）结合公司本年收入增长备货变动、各类产品毛利变化、部分业务暂停施工影响、存货跌价测算过程等，说明公司本年未计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备的原因及其合理性；（3）结合前五大合同履约成本发生原因、本年增加和摊销具体情况等，说明公司合同履约成本相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　回复：

　　一、 按照不同存货类别及可匹配订单，分别列示存货构成及金额，会计师本年就存货存在和计量准确性采取的审计程序及其充分性

　　（一） 按照不同存货类别及可匹配订单，分别列示存货构成及金额

　　截至2024年末，公司在手订单较为充足，订单覆盖率超过100%。

　　单位：万元

　　公司根据供货计划安排生产，故公司的存货中原材料、库存商品、委托加工物资、低值易耗品、自制半成品及在产品均按照未来一段时间内的发货计划及生产计划进行的备货或生产。其中库存商品金额为1,942.39万元，主要系为天津8号线、济南4号线、深圳8号线等项目发货准备，截至本回复出具之日，上述存货已大部分发出。

　　公司的合同履约成本按单个项目为核算对象归集成本，项目发生的原材料在发出商品进行核算，工费在合同履约成本进行核算，合同履约成本主要核算为项目发生的人员薪酬，劳务费、技术服务费、运杂费、安装费、工具设备使用费等。其中，发出商品、合同履约成本可以与在手订单直接匹配。

　　1、截至2024年末，公司前五大发出商品与订单的匹配性如下：

　　单位：万元

　　2、 截至2024年末，公司前五大合同履约成本与订单的匹配性如下：

　　单位：万元

　　（二） 会计师就存货存在和计量准确性采取的审计程序及其充分性

　　1、 了解公司采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制流程以及各项关键控制点，评价及测试与存货相关的内部控制设计和执行的有效性。

　　2、存货监盘情况

　　获取公司关于存货管理的相关制度，了解公司对存货管理方式和盘点制度，检查了公司各期存货盘点计划、盘点表，复核存货盘点情况，并实施了存货监盘程序，具体如下：

　　取得公司管理层制定的存货盘点计划，并于2024年12月30日至31日对公司仓库及生产基地的存货实施现场监盘程序，具体盘点结果如下：

　　单位：万元

　　3、发出商品、委托加工物资函证情况

　　对存放在非公司自有仓库的存货实施函证。对公司2024年12月31日的发出商品和委托加工物资实施函证，核实余额的真实性和完整性,函证情况如下：

　　单位：万元

　　针对未回函证的客户实施替代程序，检查发出商品的合同订单、出库单、客户签收记录及期后验收单据、期后回款等支持性文件。

　　4、对期末主要存货追加了期后销售检查，获取期后主要原材料、库存商品销售出库的单据验证期末存货的存在。

　　5、检查了存货的计价方法，检查计价方法前后期是否一致，存货的入账基础和计价方法是否正确。

　　6、执行检查、重新计算等审计程序，对成本计算、成本结转等相关数据进行了检查和重新计算。

　　7、对存货的出入库进行了截止性测试。

　　综上所述，年审会计师对存货采取的审计程序是充分的，通过年审会计师获取的审计证据及执行的审计程序，年审会计师认为公司的存货是真实存在的，计量准确。

　　二、 结合公司本年收入增长备货变动、各类产品毛利变化、部分业务暂停施工影响、存货跌价测算过程等，说明公司本年未计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备的原因及其合理性

　　2023年度、2024年度，公司营业收入和存货变动情况如下：

　　单位：万元

　　（一） 公司的期末存货与未来一段时间的供货计划相关

　　公司采用订单式生产，严格按照供货计划下发生产任务，同时保留安全库存，因此，报告期末的库存一般与未来一段时间供货计划一致，与报告期收入不存在直接的正相关关系。公司的供货计划一般分年度计划、季度计划和月度计划，为保证发货的及时性，公司的安全库存的数量一般根据下季度的供货计划确定。2023年底，由于2024年一季度供货计划较大，因此适当增加了库存，2024年底，由于2025年一季度供货计划较小，因此库存较少。

　　（二） 公司的主要产品仍保持一定的毛利率水平，相关存货未出现存货跌价

　　受到行业竞争因素的影响，2024年度，公司的产品毛利率较2023年度有所下降。2024年度，钢弹簧浮置道床减振系统产品毛利率为29.31%、预制式钢弹簧浮置板毛利率为15.44%，较上年分别下降了12.76个百分点、18.95个百分点。声屏障、隔离式高弹性减振垫由于公司优化生产，部分委外或外购环节进行自产，使得产品毛利率有所上升。2024年度，声屏障、隔离式高弹性减振垫毛利率分别是21.28%、16.60%，分别较上年上升了5.84个百分点、6.64个百分点。鉴于上述公司产品毛利率仍维持在一定的水平上，故公司的存货尚未因此导致存货跌价准备。

　　（三）公司按照企业会计准则的要求进行存货跌价准备测算，公司的存货跌价准备准确、合理

　　截至2024年末，公司主要存货存放状态正常，主要存货为金属类产品，易于存储和长期使用，不存在毁损的风险；公司与主要客户的合作稳定且持续，保持着良好的盈利能力，订单覆盖率较高，具体存货订单覆盖情况可参见本回复之“按照不同存货类别及可匹配订单，分别列示存货构成及金额，会计师本年就存货存在和计量准确性采取的审计程序及其充分性”；存货未出现产品滞销的风险。截至资产负债表日，公司基于对正在执行的销售项目是否为亏损合同的评估结果考虑该项目对应各存货类别的存货跌价准备计提，对于经评估后识别为亏损合同的，对标的资产进行减值测试，确认减值损失。针对亏损合同相关标的资产，公司按照期末存货的可变现净值与存货成本孰低进行减值测试，可变现净值是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。于期末，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量:当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　截至资产负债表日，公司正在执行项目中未发现亏损合同，该部分项目的尚未执行金额为42,287.17万元。综上所述，2024年末，公司的存货跌价准备计提准确、合理。

　　公司的库存商品为通用产品，可用于各项目使用，不存在与项目的对应关系。发出商品和合同履约成本与项目相匹配，按照项目测算存货跌价。

　　1、截至2024年期末金额最大项目发出商品跌价测试计算过程如下：

　　单位：万元

　　2、截至2024年期末金额最大项目合同履约成本减值准备测试计算过程如下：

　　北京10号线治理项目已完工目前正在与客户结算中。

　　（四）公司重型调频钢轨耗能装置相关项目未终止，相关存货未出现存货跌价

　　截至2024年末，公司存货中重型调频钢轨耗能装置存货金额为248.18万元，主要系北京振动噪声治理钢轨阻尼项目和线网整治阻尼钢轨项目所需产品。截至本回复出具之日，该项目需要进一步进行环评测试，根据振动噪声测试结果确定钢轨阻尼位置及图纸后进行再复工安装。截至本回复出具之日，上述项目未终止，公司存货未因此导致存货跌价准备的情形。

　　三、 结合前五大合同履约成本发生原因、本年增加和摊销具体情况等，说明公司合同履约成本相关会计处理是否符合企业会计准则规定

　　1、公司的合同履约成本按单个项目为核算对象归集成本，合同履约成本主要核算为项目发生的人员薪酬，劳务费、技术服务费、运杂费、安装费、工具设备使用费。

　　2、2024年度，公司根据合同履约成本借方发生额选取前五大项目进行分析明细如下：

　　单位：万元

　　(1)北京郭公庄声屏障二期为带有安装服务的销售类项目。本期合同履约成本为项目产生的工具设备使用费和安装费，根据业主方验收进度确认收入并结转相应成本。(2)北京13号线声屏障机械租赁为北京13号线项下安装类子项目，业务内容为以工程量结算的设备租赁。本期合同履约成本为工具设备使用费，业主方根据实际实施的工程量验收后确认收入并结转相应成本。(3)北京13号线声屏障钢结构为产品销售类项目。本期合同履约成本为生产钢结构过程委外加工费，根据合同约定的数量及单价进行结算。(4)中蒙经济区国土环评为技术服务类项目。本期合同履约成本为人员薪酬及检测费，根据合同约定的验收条件，环评报告通过专家审查后，确认收入并结转成本。(5)北京S1线声屏障为带有安装服务的销售类项目。本期合同履约成本为项目检测费和安装费，根据业主方验收进度确认收入并结转相应成本。期初余额为对材料性能的检测费，因为该项目工期较长，所检测部分尚未完工，故未结转相应成本。

　　0.

　　根据《企业会计准则》的规定，合同履约成本采用与该资产相关的商品收入

　　确认相同的基础(即在履约义务履行的时点)进行摊销，计入当期损益。公司的合

　　同履约成本及对应的营业收入一般按照销售合同确定的具体工程段或项目进行归集和确认，在该工程段或该项目相关产品或服务已按合同约定条款交付、完成安装或提供服务并获得客户验收确认文件时，将其归集的合同履约成本结转至营业成本，同时确认营业收入，因此相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　四、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行的核查程序如下：

　　1、访谈公司高管，了解和评价管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；获取并审阅了公司内部控制自我评价报告及会计师出具的内部控制审计报告；

　　2、获取公司在手订单、存货明细、发出商品明细表，了解存货变动原因及存货与订单匹配性；

　　3、获取公司合同履约成本明细表，了解期末合同履约成本尚未结转的原因；

　　4、获取项目收入成本明细表和在手订单，了解合同履约成本与项目收入匹配关系；

　　5、查阅与合同履约成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、结算单、发票等；

　　6、获取2023年末、2024年末在手订单明细表，询问管理层，了解和分析订单变动情况及存货成本构成、期末存货变动与订单变动、收入变动的匹配情况、原因及其合理性；

　　7、获取并查阅审计报告，了解报告期内存货跌价准备计提的具体会计政策及期末存货跌价准备情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、截至2024年末，公司存货具备充足的在手订单支持；

　　2、截至2024年末，公司存货真实、准确；存货跌价准备计提充足；

　　3、截至2024年末，公司合同履约成本核算符合企业会计准则的规定。

　　五、年审会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：

　　1、了解和评价管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　2、获取公司在手订单、存货明细、发出商品明细表，了解存货变动原因及存货与订单匹配性；

　　3、获取公司合同履约成本明细表，了解期末合同履约成本尚未结转的原因；

　　4、获取项目收入成本明细表和在手订单，了解合同履约成本与项目收入匹配关系；

　　5、查阅与合同履约成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、结算单、发票等；

　　6、对存货实施监盘，检查存货的数量及状况；

　　7、获取2023年末、2024年末在手订单明细表，询问管理层，了解和分析订单变动情况及存货成本构成、期末存货变动与订单变动、收入变动的匹配情况、原因及其合理性；

　　8、访谈管理层，了解报告期内存货跌价准备计提的具体会计政策及期末存货跌价准备情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、截至2024年末，公司存货具备充足的在手订单支持；针对存货存在和计量准确性采取的审计程序是充分的；

　　2、截至2024年末，公司存货真实、准确；存货跌价准备计提充足；

　　3、截至2024年末，公司合同履约成本核算符合企业会计准则的规定。

　　问题五、期间费用

　　年报显示，公司2024年管理费用为3,530.2万元，同比减少14.36%，主要受职工薪酬、广告宣传费等下降影响；公司2024年销售费用为1,875.19万元，同比减少13.02%，主要受差旅费、投标费等下降影响；公司2024年研发费用为2,081.14万元，同比增加1.21%，占营业收入比例为5.80%，同比下降1.71个百分点。请公司：（1）说明管理费用中广告宣传费业务发生背景及列示管理费用依据，并结合管理人员人数和薪资变动、其他主要构成变动原因等，说明公司本年管理费用下降原因及合理性；（2）结合销售费用变动的主要驱动因素，说明本年销售费用减少的原因及合理性；（3）结合公司本年对在研项 目的具体投入、相关项目研发进展、和研发费用变动的匹配性等，说明公司本年研发费用变动的原因及合理性；（4）说明公司是否完整、准确确认当期发生的全部费用，会计师就期间费用实施的截止性测试及其充分性。

　　回复：

　　一、 说明管理费用中广告宣传费业务发生背景及列示管理费用依据，并结合管理人员人数和薪资变动、其他主要构成变动原因等，说明公司本年管理费用下降原因及合理性

　　（一） 管理费用中广告宣传费业务发生背景及列示管理费用依据

　　2024年度，公司管理费用中发生广告宣传费106.23万元，较上年减少482.97万元，同比下降81.97%，主要系上年为庆祝公司成功发行上市，公司自建场地组织召开上交所科创板上市仪式，并以此上市仪式及其后的北京、广州两地答谢会为契机，邀请公司股东、行业合作方等出席上述活动，以增强公司与各方的沟通，提升公司在行业内及全市场的曝光度和影响力，2024年度系上市第二年，与上市有关活动大幅减少，故本年广告宣传费大幅下降。

　　2024年度，公司的广告宣传费主要是公司参加国际轨道交通展览、品牌管理、环境社会治理（ESG）服务等相关费用，上述费用的发生主要是为了提升公司的知名度、提高市场影响力、拓大公司的声誉，上述费用不构成为产品促销等与销售直接相关的广告宣传费，故公司以管理费用核算，上述核算符合《企业会计准则》的要求。

　　（二） 2024年度，公司管理费用下降的原因

　　1、2024年度，公司管理人员平均薪酬有所下降，使得管理费用进一步下降

　　2023年度、2024年度，公司的管理费用中职工薪酬及平均薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度，管理人员的薪酬总额较2023年度下降443.25万元，下降的主要原因为2023年度存在上市奖励807.51万元，其中归属于管理人员且在管理费用中列支802.62万元，2024年无相关上市奖励，故2024年年报中管理费用职工薪酬项目较上年有所下降。从平均薪酬方面来看，截至2024年末，公司管理人员增加3人，平均薪酬较上年下降23.82%。

　　2、除了职工薪酬、广告宣传费外，公司其他费用之和较上年增长334.13万元

　　2023年度、2024年度，管理费用其他费用之和分别是1,194.87万元、1,529.00万元，主要因2024年度新增咨询费165.05万元，房租及物业新增92.33万元，咨询费方面，主要因完善公司内控治理和业务发展规划，并且办理了建筑业相关资质认证导致的费用增加；房租及物业增加主要系新增河北子公司、九州晟邦子公司租用的房屋租金有所增加，导致租赁费用增加。

　　综上所述，2024年度，公司管理费用下降主要因上市相关的一次性费用本年不再发生，使得广告宣传费、职工薪酬有所下降导致。2024年度，公司管理费用的变化具备合理性。

　　二、 结合销售费用变动的主要驱动因素，说明本年销售费用减少的原因及合理性

　　2024年度，公司销售费用分类型变动明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司的销售费用以职工薪酬为主，职工薪酬与销售人员人数、薪酬变动情况息息相关。2024年度，公司销售费用较2023年度减少280.77万元，同比下降13.02%，主要系公司优化人才结构，销售人员有所降低，使得公司职工薪酬有所下降；同时，公司开展降本增效措施，故2024年度差旅费、广告宣传费等有所下降。综上所述，2024年度，公司销售费用减少具有合理性。

　　三、 结合公司本年对在研项目的具体投入、相关项目研发进展、和研发费用变动的匹配性等，说明公司本年研发费用变动的原因及合理性

　　（一） 本年对在研项目的具体投入、相关项目研发进展

　　2024年度,公司主要在研项目的具体投入及相关项目研发进展情况如下：

　　金额单位：万元

　　2024年度，公司主要在研项目投入合计1,950.87万元，其中截至2024年末已完成结项的研发项目合计投入1,155.18万元，其余本年新增研发项目按立项计划正常进行中。公司对研发项目单独建立档案明确项目负责人、参与人员、任务目标、项目预算等内容，并由财务部门建立单独分项目设置研发费用辅助核算账目，按照项目进展据实归集发生的相关费用。

　　（二） 研发费用变动

　　公司研发费用分类型变动明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司2024年度研发费用占营业收入比例较上年度下降1.69%，主要系公司承接执行项目数量增加，2024年度营业收入较上年度大幅增长30.70%导致。

　　公司2024年度研发费用较上年度增幅1.21%，主要因耗材及其他费用增加导致。2024年度，研发耗材费用较上年度增加63.93万元，主要系“城市轨道交通减振降噪全过程管控与智能提升关键技术研究及应用”项目研发过程中因减振降噪性能提升方案和减振降噪智能平台的落地应用需要，存在相关传感器的采购需求，增加耗材费用34.95万元；“直线电机感应板研发项目”项目研发过程中需完成整体式和叠片式感应板样件试制，领用钢板铝材出库增加耗材费用14.03万元；“轨道减振产品长效服役性能保持技术研究”项目研发设计减振扣件、橡胶弹簧浮置板限位结构采购定制橡胶垫等试验材料，增加耗材费用12.75万元。

　　其他费用增长系公司“城市轨道交通光伏声屏障成套技术研究”项目研发过程中搭建城市轨道交通光伏声屏障一体化最小试验场景需求，产生安装费用58.25万元。

　　综上所述，2024年度，公司研发费用变动具有合理性。

　　四、 说明公司是否完整、准确确认当期发生的全部费用，会计师就期间费用实施的截止性测试及其充分性

　　公司对于暂估跨期费用，制定了期末结账跨部门事项清单，于每季度最后一个月的第二次经理办公会通知各部门，在报销系统填写报销单据并提供相关附件，由财务部审核入账并以此保证会计期内费用的完整性和准确性。

　　为保证公司期间费用均已计入正确的会计期间，会计师抽取十二月至审计报告日前的费用进行费用截止性测试，以验证公司是否在正确的会计期间确认相关费用和核实费用预提的准确性，经核查，整体跨期差异金额较小，低于明显微小错报金额。公司已完整、准确的确认当期发生的全部费用。

　　五、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行的核查程序如下：

　　1、获取并核查公司广告宣传费明细，分析公司广告宣传费下降的原因；

　　2、获取并核查公司广告费明细结算清单、合同、发票以及支付回单，了解广告宣传费发生原因、交易对方和公司业务相关性；

　　3、获取并核查公司管理费用的薪酬明细，分析公司管理费用中薪酬变动的原因；

　　4、获取研发费用明细表、研发项目资料，了解公司的研发项目管理情况、研发项目立项背景、研发成果产业化及收入贡献情况；访谈高管并获取公司的制度资料，了解研发费用的管理、核算制度及执行情况；对比公司与同行业可比公司的研发费用和研发费用率，分析其研发费用变动的原因；

　　5、了解公司期间费用核算方法，针对各类期间费用的具体构成及核算准确性进行复核，并与公司同期数据进行对比分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、2023年度，公司因上市等事项发生的一次性奖金、广告宣传费较高；上述费用2024年度不再发生，使得2024年度相关费用下降较多；2024年度，除了上述影响外，2024年度管理费用中资质认证费用、租金费用有所增加。上述因素综合导致公司2024年度管理费用较2023年度有所下降，具备合理性；

　　2、2024年度，公司销售费用减少的原因具有合理性；

　　3、2024年度，公司研发费用变动的原因具有合理性；

　　4、2024年度，公司已完整、准确确认当期发生的全部费用。

　　六、年审会计师核查意见及核查程序

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：

　　1、获取并核查公司广告宣传费明细，分析公司广告宣传费下降的原因；

　　2、获取并核查公司广告费明细结算清单、合同、发票以及支付回单，了解广告宣传费发生原因、交易对方和公司业务相关性；

　　3、获取并核查公司管理费用的薪酬明细，分析公司管理费用中薪酬变动的原因；

　　4、获取研发费用明细表、研发项目资料，了解公司的研发项目管理情况、研发项目立项背景、研发成果产业化及收入贡献情况；访谈财务及研发相关人员，了解研发费用的管理、核算制度及执行情况；对比公司与同行业可比公司的研发费用和研发费用率，分析其研发费用变动的原因；

　　5、了解公司期间费用核算方法，针对各类期间费用的具体构成及核算准确性进行复核，并与公司同期数据进行对比分析；

　　6、对各期间费用进行截止性测试，检查是否存在跨期情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、2023年度，公司因上市等事项发生的一次性奖金、广告宣传费较高；上述费用2024年度不再发生，使得2024年度相关费用下降较多；2024年度，除了上述影响外，2024年度管理费用中资质认证费用、租金费用有所增加。上述因素综合导致公司2024年度管理费用较2023年度有所下降，具备合理性；

　　2、2024年度，销售费用减少的原因具有合理性；

　　3、2024年度，研发费用变动的原因具有合理性；

　　4、2024年度，公司已完整、准确确认当期发生的全部费用，就期间费用实施的截止性测试是充分的。

　　问题六、其他

　　年报显示，公司本年投资收益431.13万元，去年为-256.14万元，主要系权益法核算的长期股权投资亏幅变小。公司商誉期末余额436.59万元，系收购河南陆创工程设计有限公司（以下简称标的公司）形成，标的公司账面价值1,380.18万元，可收回金额1,527.57万元，商誉未发生减值。公司2024年末预付长期资产款1,360.9万元，同比大幅增加。请公司：（1）结合对投资参股公司出资及本年损益变动情况、交易性金融资产构成及收益变化等，说明本年投资收益变动原因及合理性；（2）说明标的公司预测期收入增长率、利润率确定依据、相关预测和 2023年差异情况及原因，公司本年商誉减值测试的具体过程及未计提商誉减值是否准确、充分；（3）说明预付长期资产款的具体对象及是否存在关联关系、业务背景及资产用途，预付购置款是否符合市场惯例，相关款项期后结转及使用情况。

　　回复：

　　一、 结合对投资参股公司出资及本年损益变动情况、交易性金融资产构成及收益变化等，说明本年投资收益变动原因及合理性

　　（一） 投资参股公司出资及本年损益变动情况

　　单位：万元

　　截至2024年末，公司投资参股公司为北京九州铁物轨道科技服务有限公司（以下简称九州铁物），公司出资800万元持有的九州铁物40%股权作为长期股权投资以权益法核算。

　　2024年度，公司对投资参股公司投资收益变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述被投资单位的净利润已经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2025]第ZG28661号）

　　2023年度、2024年度九州铁物净利润分别为-1,457.50万元、-168.91万元，公司分别确认投资收益-584.10万元、-38.86万元。公司2024年度确认投资损失金额较上年度减少93.35%，主要系九州铁物2024年度亏损收窄，净亏损较上年度减少88.41%。根据九州铁物的审计报告，九州铁物本年相关损益变动情况如下：

　　2024年度九州铁物实现营业收入3,032.33万元，同比增长74.35%，毛利同比增加1,044.49万元，主要得益于钢轨、钢板销售业务的拓展、地铁维保以及轨道打磨业务量的上升。同时，2024年度九州铁物积极落实降本增效措施，减少银行借款，期间费用较上年度下降150.58万元。

　　（二） 交易性金融资产构成及收益变化

　　2023年度、2024年度，交易性金融资产主要是公司利用自有闲置资金购买的结构性存款和理财产品构成，截至2023年末、2024年末，公司购买的结构性存款和理财产品均已赎回。2024年度，公司闲置募集资金均购买7天通知存款，本金及利息分别在“银行存款”、“财务费用”中核算。

　　2023年度、2024年度交易性金融资产投资构成及收益情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度、2024年度，公司分别累计购买对公结构性存款和理财产品126,700.00万元、73,361.00万元，当年购买当年赎回，两年分别确认处置交易性金融资产取得的投资收益378.88万元、499.24万元。2024年度确认相关投资收益较2023年度增长31.77%，主要系公司2024年度对闲置资金运作策略进行了积极调整，在确保安全性和流动性的前提下，延长投资资产种类含一定比例权益类资产的理财产品的持有期限，提高了公司整体理财收益水平。

　　综上所述，2024年度，公司投资收益变动具有合理性。

　　二、 说明标的公司预测期收入增长率、利润率确定依据、相关预测和2023年差异情况及原因，公司本年商誉减值测试的具体过程及未计提商誉减值是否准确、充分

　　（一） 标的公司预测期收入增长率、利润率确定依据

　　2021年8月，公司完成对标的公司河南陆创工程设计有限公司（以下简称河南陆创）100%股权的收购，并完成工商变更，纳入公司的合并范围。因此形成436.59万元商誉。

　　2023年末、2024年末，公司对标的公司的业绩分别进行预测，其中2023年末的预测期为2024年至2028年；2024年末的预测期为2025年至2029年。具体预测期收入增长率、利润率确定依据如下：

　　（二）2024年末相关预测和2023年末对未来业绩预测差异情况及原因

　　2024年末，公司对河南陆创收入预测及2023年末公司对于河南陆创收入预测差异情况如下：

　　1、2024年末标的公司预计的预测期收入增长率有所下降

　　（1）2024年河南陆创实际收入与2023年测算收入存在较大差异，需对2024年测算做相应调整。2024年，公司实际收入较2023年测算数减少105.91万元，差异率为-21.24%，基于谨慎性原则，2024年收入测算时做相应调减。公司收入类别主要为咨询服务、设计服务及工程服务三类，各类别收入及差异如下：

　　单位：万元

　　（2）截至2024年末，河南陆创预计预测期收入增长率在-13.87%-4.45%区间，较2023年末预计的预测期收入增长率7.78%-5%各期均有所降低。其中，2025年度预测收入增长率为负，主要系工程服务类收入测算较2023年减少较多，预期收入规模无法维持历年水平；2026年度-2029年度，预测收入增长率分别是2.83%、4.45%，主要是考虑企业已处于调整后的相对稳定期，具有相对稳定的客户群体。2024年末较2023年末预测的增长率有所降低，主要系河南陆创新增订单增速有限，预期收入增速趋缓。

　　2023年度与2024年度收入预测期比较明细如下：

　　单位：万元

　　2、2024年末，标的公司预计的预测期利润率有所上升

　　（1）截至2024年末，河南陆创的预测期利润率预计37%-38%，较2023年预计利润率21%-22%提升约16%。预测期利润率增加主要系预测期营业成本预测差异导致。

　　2024年与2023年毛利率测算情况如下：

　　2024年度，设计服务测算的毛利率较2023年增加，主要因该类别营业成本测算有所下降。

　　（2）河南陆创属于工程勘察设计业，营业成本主要由人工费、外部劳务费、材料费和施工费构成。2024年度，河南陆创预测成本为189万元，实际发生成本为143.38万元，实际发生数与预测数偏差率为-24.14%，主要原因系实施了降本措施，调整了业务结构。公司将核心人员保留，增加委外工作，非核心工作采用劳务外包的方式，减少自身人员成本，提高项目毛利率。同时，考虑到2024年度收入规模较2023年度测算出现了一定程度下降，与之相匹配的成本测算也相应下降。

　　2023年度与2024年度成本预测期比较明细如下：

　　单位：万元

　　（3）测算年度中费用测算的依据：1）折旧费、使用权资产折旧费、水费、电费和物业费为固定支出，根据资产规模和折旧摊销模式进行预测；2）职工薪酬主要依据2024年底实际人数及后续企业管理模式变更进行的预测，为降本增效，标的公司的核心员工主要为项目服务的技术人员，职能部门员工相应减少，维持基本功能，实现低成本高效率运营；3）咨询费的测算主要依据业务模式变化，工程服务类业务有所减少，且通过已有项目的经验积累，相关的咨询服务可自行完成，咨询费相应减少；4）中介机构服务费的测算主要考虑企业后续发展，申请专利、软著等需要；5）其他费用根据历史实际发生数据占营业收入的比重对后续预测年度进行测算。

　　2024年度标的公司实际发生费用与预测期费用明细如下：

　　单位：万元

　　综上所述，2024年度，河南陆创在预期营业收入保持谨慎性测算情况下，结合其实际情况，合理预测成本费用，业绩预测与2023年度的预测存在差异具有合理性。

　　（三）截至2024年末，公司商誉减值测试的具体过程

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定于年度终了时对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了《北京九州一轨环境科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购河南陆创工程设计有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6127号），确定评估基准日为2024年12月31日的相关商誉资产组的可收回金额，并据此进行减值测试。商誉减值测试的具体过程如下：

　　1、 确定资产组及其账面价值

　　河南陆创的经营管理方式、业务构成、现金流流入方式、所处区域等均明显独立于公司其他业务，公司以河南陆创公司整体作为并购形成商誉的资产组相关资产。

　　2、测算可收回金额

　　（1）基于公司对资产组预计经营规划和前期采用的评估方法，采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估资产组预计未来现金流量的现值，确定可收回金额。可收回金额的具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　2025年营运资金增加额预测为负，主要系结合河南陆创历史应收账款周转率，相关应收账款预期及时回收，营运资金需求减少导致。

　　（2）2024年度折现率的测算较2023年度有所下降

　　2023年与2024年预测折现率对照：

　　根据折现率应与所选收益指标配比的原则，采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率，估算公式如下：

　　评估对象资产组折现率

　　BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd

　　上式中：BTWACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　t：企业所得税率。

　　权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

　　CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　＝ Rf＋β×ERP＋Rs

　　上式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：Beta系数；

　　Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

　　Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）；

　　BTWACC=WACC/（1-T）

　　相关参数的计算依据及与2023年对比情况如下：

　　1) 无风险收益率的估算

　　以国债收益为参照，将中国债券市场从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，以此作为本次评估的无风险收益率。本次估算无风险收益率为2.089%，较2023年3.772%有所下降。上述测算方法考量了国债收益低风险性、股权投资与国债持有期的匹配性，测算结果具有合理性。

　　2) 资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP的估算

　　参照美国相关机构估算ERP的思路，以整体资本市场投资收益率参考值与测算年末的无风险报酬率的差额作为资本市场超额风险收益率，估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP，本次估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP结果为6.64%，较2023年6.83%有所下降。该方法综合考量了沪深权重股指数影响性、样本采集周期适配性、风险分散原则等因素，引用了行业成熟的规律和理论基础，测算的变化结果具有合理性。

　　3) Beta系数的估算

　　以可比的上市公司具有财务杆杠影响的Beta 系数及平均值作为参照，采用布鲁姆调整模型和企业自由现金流量模型进行测算，本次估算Beta系数均值为0.7298，较2023年0.8466有所下降。该方法考量了可比公司主营业务范围、经营业绩和资产规模等匹配性，以及产权持有人预计年度适用所得税率，引用了行业成熟的理论模型进行计算，得到的变化结果具有合理性。

　　4) 产权持有人特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rs的估算

　　以规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分作为基础测算，借鉴沪、深两市的1000多家上市公司样本数据和综合公司市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险的情况，本次估算产权持有人特有风险收益率结果为3%，与2023年估算结果一致。该方法考虑了公司资产规模和投资风险的关系，采用了行业成熟方法，得到的变化结果具有合理性。

　　5) 债权收益率Rd的估算

　　以银行贷款利率为债权收益率的估算依据，本次估算债权收益率Rd结果为3.6%，较2023年有所下降。该方法采用了行业通用计算方式，得到的变化结果具有合理性。

　　6) 折现率的确定

　　折现率（WACC）= Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）

　　BTWACC=WACC/（1-T）

　　根据所得税不同计算结果如下：

　　折现率2025年至2027年为10.75%，2028年至永续期为11.76%，主要系考虑河南陆创适用小型微利企业所得税优惠政策，当前优惠政策延续执行至2027年12月31日。

　　上述折现率的计算过程符合行业通用规则，选取的样本具有代表性，最终计算结果真实，本期折现率与2023年测算存在差异具有合理性。

　　3、确定商誉减值损失

　　经可收回金额测算，公司对商誉相关资产组的可收回金额与账面价值进行比较，将可收回金额低于包含商誉资产组账面价值金额的部分，确认为商誉减值损失。

　　2024年末，河南陆创资产组减值测试结果如下：

　　单位：万元

　　截至2024年12月31日，河南陆创资产组可收回金额合计为1,527.57万元，包含商誉在内资产组的账面价值为1,380.18万元，资产组可回收价值高于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不需要计提减值准备。

　　综上所述，公司对商誉减值测试的依据充分、计算过程合理，总体营收测算评估保持了谨慎性原则，营业收入增长率具有可实现性，经评估测算河南陆创商誉资产组不存在减值迹象，无需计提商誉减值。

　　三、 说明预付长期资产款的具体对象及是否存在关联关系、业务背景及资产用途，预付购置款是否符合市场惯例，相关款项期后结转及使用情况

　　截至2024年末公司预付长期资产款的具体对象、关联关系、业务背景及资产用途如下：

　　金额单位：万元

　　截至2024年末，公司预付长期资产款均根据相关合同中支付条款所约定的付款进度支付。公司预付长期资产款同比大幅增长，主要系公司噪声与振动综合控制产研基地（二期）建设项目于2024年9月正式开工，相关工程款项支出增加导致。同行业可比公司其他非流动资产中披露的预付长期资产款情况如下：

　　单位：万元

　　上表可见，同行业可比公司均存在预付长期资产款，同时我国《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号）等对工程预付款均有相关规定，公司按合同预付一定比例的工程及设备购置款符合市场惯例。

　　四、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行的核查程序如下：

　　1、获取九州铁物2024年度审计报告及投资收益测算表；

　　2、获取并检查了新增理财的产品说明书、产品合同、到期结算单等支持性文件，对理财产品名称、期限、收益率、基础资产情况、金融机构、风险特征等要素进行确认；

　　3、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；复核商誉减值测试报告相关内容等；

　　4、获取公司的预付账款明细账及相关的合同，了解公司预付长期资产款的具体内容，是否具备合理性；

　　5、公开检索预付长期资产款的交易对方的相关资料，了解预付长期资产款的合理性，是否具备关联关系；

　　6、获取预付资产款期后进展的相关资料，了解预付长期资产款的期后情况。（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、2024年度，公司投资收益变动主要因九州铁物2024年度净利润亏损收窄，使得公司计提的投资损失有所降低；2024年度，公司的交易性金融资产均为公司使用自有资金购买理财产品所得。2024年度，公司的投资收益变动具有合理性；

　　2、截至2024年末，公司对河南陆创预测期收入增长率较2023年末有所降低；预测期利润率有所上升，主要系考虑河南陆创在手订单及人员变动情况对预测期的业绩指标进行调整，符合河南陆创的实际经营情况；截至2024年末，公司对河南陆创的商誉减值测试的方法，选取的预测期、增长率、折现率等指标具备合理性，商誉未发生减值；

　　3、截至2024年末，公司预付长期资产款主要系按照合同的支付要求形成的预付设备、工程及物业购置款，相关的资产购置符合企业的业务发展所需；截至2024年末，公司与上述预付方不存在关联关系。

　　五、年审会计师核查意见及核查程序

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：

　　1、获取九州铁物2024年度审计报告及投资收益测算表，复核公司投资收益计算是否准确；

　　2、获取并检查了新增理财的产品说明书、产品合同、到期结算单等支持性文件，对理财产品名称、期限、收益率、基础资产情况、金融机构、风险特征等要素进行确认；

　　3、检查交易性金融资产新增的付款流水及收回的银行流水；

　　4、评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　5、评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　6、复核对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；

　　7、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；复核商誉减值测试报告相关内容等；

　　8、获取并检查预付长期资产款的相关采购合同、付款单据，并对期末主要预付款项余额执行函证程序；

　　9、对预付长期资产款的相关供应商进行背景核查，分析向其采购的合理性；通过查阅企查查等第三方信息查询系统，检查供应商经营状况是否存在异常，判断公司与其交易的合理性，核查供应商与公司及其关联方是否存在关联关系；

　　10、检查相关预付长期资产款的期后结转情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、2024年度，投资收益变动主要因九州铁物2024年度净利润亏损收窄，使得公司计提的投资损失有所降低；2024年度，公司的交易性金融资产均为公司使用自有资金购买理财产品所得。2024年度，公司的投资收益变动具有合理性；

　　2、截至2024年末，公司对河南陆创预测期收入增长率较2023年末有所降低；预测期利润率有所上升，主要系考虑河南陆创在手订单及人员变动情况对预测期的业绩指标进行调整，符合河南陆创的实际经营情况；截至2024年末，公司对河南陆创的商誉减值测试的方法，选取的预测期、增长率、折现率等指标具备合理性，商誉未发生减值；

　　3、截至2024年末，公司预付长期资产款主要系按照合同的支付要求形成的预付设备、工程及物业购置款，相关的资产购置符合企业的业务发展所需；截至2024年末，公司与上述预付方不存在关联关系。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月11日