上海灿瑞科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（上接D47版）

　　（上接D47版）

　　②公司进行工艺平台的国产化替代及迭代升级，产品研发周期有所拉长

　　为进一步降低成本并提高供应链的安全性，公司在新产品研发的同时，一方面开展工艺平台的国产化替代，重新进行版图设计和电路设计等，并进行工艺适配以确保产品品质稳定性，另一方面，工艺尺寸从8英寸晶圆转移到12英寸晶圆，需与晶圆供应商进行对接沟通，从而导致部分产品的试生产及量产进度有所延缓，投入进度相对较慢。

　　③进一步优化研发流程及设计方案，降低研发投入

　　公司为进一步优化研发流程，在产品设计时考虑模块共用可行性，通过IP复用的方式提高设计效率、降低成本和研发风险，减少了研发人员的投入；同时，公司加强内部培养和外部合作，提高研发人员的工作效率，在完成预期研发目标的同时降低研发支出，因此导致该项目募集资金投入较慢。

　　④下游市场需求波动导致新产品的导入和验证周期有所拉长

　　公司产品主要应用于智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备等消费电子领域，2023年以来由于受宏观经济低迷、行业周期波动等因素影响，消费电子产品如智能手机出货量持续下滑，2023年底才逐步呈现复苏趋势，并带动产业链逐步回暖，同时叠加市场竞争加剧，公司新产品的导入和验证周期有所拉长，导致公司募集资金投入较慢。

　　（2）专用集成电路封装建设项目

　　①受到半导体行业周期、终端市场消费需求减弱等多种因素的影响，同时为了在行业下行期维持较为合理的产能利用率，公司减缓了项目的建设进度。

　　②公司根据市场需求的变化，优化升级产品工艺，提高洁净度，提升产品品质，厂房内部有改造计划，导致设备采购计划有所推迟。

　　③募集资金在建设期内分期投入，且项目设备采购付款有一定周期，部分款项根据合同约定尚未到付款期，截至2025年5月29日，已签署合同尚未支付款项金额为1,686.17万元，占项目总投资额的比例为5.82%。

　　2、上述募投项目进展对公司生产经营、研发创新不存在重大不利影响

　　（1）最近三年公司智能传感器芯片出货量持续增长

　　2022年-2024年，公司智能传感器出货量分别为97,522.53万颗、111,871.93万颗、153,125.92万颗，复合增长率为25%，实现持续稳定增长，且公司持续进行产品的更新迭代，近两年公司累计实现超过50款新产品的对外销售。

　　（2）行业内外部封测产能较为充足，且封测单价较为稳定

　　近年来由于半导体周期处于下行周期，行业内的外部封测产能较为充足，且封测成本较为合理，在公司封测产能爬坡的情况下，公司可以通过与外部封测厂合作的方式满足公司产品的封测需求，因此专用集成封装建设项目投资进度较慢对公司生产经营不存在重大不利影响。

　　（3）公司持续进行研发投入，取得良好的研发创新成果

　　近年来公司持续增加研发投入，并取得了良好的研发成果，自公司上市之日起至今公司已取得27项发明专利、31项实用新型专利、31项集成电路布图。同时公司研发能力得到行业认可，2023年，“高效率升压恒流驱动芯片”获中国 IC设计成就奖最佳驱动芯片，项目“多轴磁传感器”入选上海市设计100+；2024年，公司荣获2024年度中国IC设计成就奖之“年度创新IC设计公司”/Fabless100榜单Top10传感器公司，在第十一届汽车电子创新大会（AEIF2024）暨汽车电子应用展上荣获“新锐产品奖”称号，车规级磁传感器系列产品在第六届金辑奖荣获“最佳技术实践应用奖”等多个奖项。

　　综上，“高性能传感器研发及产业化项目”和“专用集成电路封装建设项目募投项目”投资进度对公司相关业务的生产经营、研发创新不存在重大不利影响，但由于受半导体行业景气度下降及终端市场需求波动的影响，新产品导入及批量销售周期有所延长，导致对公司经营业绩的提升效果有所延缓。

　　（三）补充说明两个募投项目截至目前的进展情况，是否存在延期风险。

　　截至2025年5月29日，“高性能传感器研发及产业化项目”和“专用集成电路封装建设项目募投项目”的募集资金使用进度如下表：

　　1、自公司上市至今，高性能传感器研发及产业化项目已进行48个产品系列的立项，其中17个系列产品完成量产，16个系列产品进入试生产阶段，主要产品包括砷化镓（GaAs）磁传感器芯片、锑化铟（InSb）磁传感器芯片、TMR磁开关传感器、电流传感器芯片、单轴及三轴可编程线性磁传感器芯片等多款产品。公司将继续积极推进高性能传感器研发及产业化项目，但由于工艺平台的国产化替代及适配周期、新产品的导入周期等因素影响，公司募投项目实施存在一定的延期风险；

　　2、截至2025年5月29日，专用集成电路封装建设项目累计已投入金额为16,548.48万元，占募集资金计划投资总额的比例为57.16%，加上已签署合同待支付的款项，该项目累计计划投入金额为18,234.65万元，占募集资金计划投资总额的比例为62.99%。募投项目目前已完成一期厂房的场地改造工程，并逐步进行设备采购，实现对公司封装测试产能的优化和提升，部分产线已经进入试生产阶段。尚未使用的募集资金公司将按投资计划陆续投入，并逐步开始使用铺底流动资金。公司将结合市场需求变化及募集资金投资计划积极推进项目实施，但考虑到市场需求、设备采购和安装周期等因素存在不确定性，公司募投项目实施存在一定的延期风险。

　　综上，“高性能传感器研发及产业化项目”和“专用集成电路封装建设项目募投项目”在实施过程中可能存在延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、持续督导机构核查情况

　　（一）核查程序

　　持续督导机构主要履行了如下核查程序：

　　1、获取公司募集资金专户对账单，查阅公司募集资金台账，并实地查看公司募集资金投资项目实施情况，了解公司募集资金使用情况和使用进度；

　　2、查阅公司招股说明书和信息披露文件，了解公司募集资金规划情况和实施情况；

　　3、访谈公司管理层，了解募投项目进度情况，投入进度是否符合计划，是否存在延期风险；

　　4、查阅公司定期报告、固定资产清单及无形资产清单，核查公司2024年度固定资产与无形资产增加与募投项目实施的相关性；

　　5、取得公司已签署合同待支付款项清单并抽查大额合同及凭证，了解公司募集资金后续计划投入情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司2024年度固定资产与无形资产增加主要系募投项目实施所致，具有合理性；

　　2、公司已补充说明“高性能传感器研发及产业化项目”和“专用集成电路封装建设项目募投项目”募集资金投入进度较慢的原因，对公司生产经营和研发创新不存在重大不利影响；

　　3、截至本回复出具之日，“高性能传感器研发及产业化项目”和“专用集成电路封装建设项目募投项目”正常推进，但考虑到存在外部市场需求波动、工艺平台适配周期、设备采购及安装周期等因素的影响，项目存在一定的延期风险，公司将结合实际情况，必要时将及时履行相应的项目延期审批程序和信息披露义务。

　　三、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、获取公司募集资金专户对账单，查阅公司募集资金台账，并实地查看公司募集资金投资项目实施情况，了解公司募集资金使用情况和使用进度；

　　2、查阅公司招股说明书和信息披露文件，了解公司募集资金规划情况和实施情况；

　　3、访谈公司管理层，了解募投项目进度情况，投入进度是否符合计划，是否存在延期风险；

　　4、查阅公司定期报告、固定资产清单及无形资产清单，核查公司2024年度固定资产与无形资产增加与募投项目实施的相关性；

　　5、取得公司已签署合同待支付款项清单并抽查大额合同及凭证，了解公司募集资金后续计划投入情况。

　　（二）核查意见

　　上述公司回复与我们执行公司2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。

　　问题五：

　　其他方面。年报显示，（1）2024年公司研发费用14,521.43万元，同比增长16.83%，其中第三方服务费957.42万元，同比增长116.21%。（2）2024年公司劳务外包的工时总数为861,262小时，劳务外包支付的报酬总额1,722.52万元，而2023年工时总数为620,394小时，报酬总额为1,228.43万元。请公司：（1）结合研发费用中第三方服务费的具体内容、主要支付对象，说明本期大幅增长的原因，相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合劳务外包人员参与的工作内容及对应的产品或业务类型，说明劳务外包大幅增加的原因及合理性，以及公司核算劳务外包费用的相关内控制度是否建立并有效执行。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合研发费用中第三方服务费的具体内容、主要支付对象，说明本期大幅增长的原因，相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排

　　1、研发费用中第三方服务费的具体内容、主要支付对象及本期增长原因

　　公司高度重视研发投入，本期研发费用同比上升16.83%，研发费用率维持25.69%的较高水平。本期公司推出新产品的同时，也对多款成熟产品进行了迭代升级，为提升公司研发效率，公司加大了对外研发服务的采购，公司研发费用中第三方服务费的具体构成如下：

　　单位：万元

　　公司研发费用第三方服务费主要构成为技术服务费及检验测试费，其中技术服务费上升主要系公司为提高研发效率而加大了芯片设计、芯片应用研究及芯片工艺等服务采购，检验测试费上升主要系为满足市场需求对产品进行认证及测试所致。

　　公司研发费用中第三方服务费的主要供应商及采购金额情况如下：

　　单位：万元

　　2、研发费用中第三方服务费的主要支付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排

　　网络查询主要支付对象的工商登记信息具体情况如下表：

　　综上，经查询上述主要支付对象的工商登记信息，并与公司的关联方清单进行比对，并取得主要支付对象出具的说明函，上述供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　（二）结合劳务外包人员参与的工作内容及对应的产品或业务类型，说明劳务外包大幅增加的原因及合理性，以及公司核算劳务外包费用的相关内控制度是否建立并有效执行

　　灿瑞科技子公司浙江恒拓电子科技有限公司（以下简称“恒拓电子”）主要从事集成电路芯片的封装与测试，为满足日常生产经营需求，恒拓电子与劳务外包公司签订了劳务外包协议，劳务外包公司安排人员主要从事装卸、包装、保安、保洁等辅助性或临时性岗位相关工作，劳务外包主要涉及封装与测试环节各产线的辅助性或临时性岗位相关工作，无专门对应的产品类型。2024年度，随着公司产量增加，恒拓电子相应增加了劳务外包服务采购，劳务外包总额与产量变动趋势相符，具体情况如下：

　　公司劳务外包费用根据工作量进行结算，按月支付，公司制定了《劳务外包管控办法》等内部制度，年审会计师出具了无保留意见的内部控制审计报告。综上，公司核算劳务外包费用的相关内控制度健全并有效执行。

　　二、持续督导机构核查情况

　　（一）核查程序

　　持续督导机构主要履行了如下核查程序：

　　1、获取主要服务费合同并进行核查，主要包括采购合同及订单、付款回单、发票等相关单据；

　　2、向管理层了解相关研发费用大额变动的主要原因并判断合理性；

　　3、获取管理层编制的第三方服务费台账，并对分类进行复核；

　　4、获取主要研发费用第三方服务费供应商出具的无关联关系和其他特殊利益关系的承诺函；

　　5、向公司管理层了解公司对劳务外包的具体采购内容和主要应用工序；

　　6、抽查2024年的主要劳务外包合同及劳务结算单；

　　7、获取劳务外包相关内控制度文件；

　　8、获取公司产量数据，针对产量及劳务外包金额进行分析性复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司研发费用中第三方服务费本期大幅增长主要系为提升公司研发效率而加大了对外研发服务的采购，相关变动具有合理性，主要支付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排；

　　2、劳务外包人员主要从事装卸、包装、保安、保洁等辅助性或临时性岗位相关工作，主要涉及封装与测试环节各产线的辅助性或临时性岗位相关工作。劳务外包金额与产量变动相匹配，劳务外包大幅增加具有合理性，公司核算劳务外包费用的相关内控制度健全并有效执行。

　　三、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、获取主要服务费合同并进行核查，包括但不限于采购合同及订单、付款回单、发票等相关单据；

　　2、向管理层了解相关研发费用大额变动的主要原因并判断合理性；

　　3、获取管理层编制的第三方服务费台账，并对分类进行复核；

　　4、获取主要研发费用服务费供应商出具的无关联关系和其他特殊利益关系的承诺函；

　　5、向公司管理层了解公司对劳务外包的具体采购内容和主要应用工序；

　　6、获取报告期劳务外包合同、劳务结算单；

　　7、获取劳务外包相关内控制度文件；

　　8、获取公司产量数据，针对产量及劳务外包金额进行分析性复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　根据对公司2024年度财务报表所执行的审计程序，我们未发现第三方服务费主要支付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；公司劳务外包费用于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2025年6月11日