龙岩高岭土股份有限公司 关于控股股东重组暨龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的提示性公告

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2025-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国资委”）拟将持有的龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“投资发展集团”）51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权，以2024年12月31日为基准日作价出资入股龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称“投资开发集团”或“收购人”），上述事项完成后，龙岩市国资委持有投资开发集团100%股权，投资开发集团将成为投资发展集团的控股股东，投资开发集团通过投资发展集团间接持有公司股权。

　　● 本次控股股东重组暨投资开发集团间接收购事项（以下简称为“本次收购”）将导致投资开发集团间接持有公司超过30%的股权，从而触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，本次收购符合免于发出要约收购的情形。

　　● 本次收购尚需相关各方办理股权变更登记手续，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为龙岩市国资委，公司控股股东仍为投资发展集团。

　　一、本次收购基本情况

　　（一）本次收购说明

　　2025年5月28日，公司收到控股股东投资发展集团的通知，龙岩市国资委拟以投资发展集团为主体组建投资开发集团，目前投资开发集团已组建成立，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的公告《关于控股股东重组的提示性公告》（公告编号：2025-022）。

　　2025年6月10日，公司收到控股股东投资发展集团的通知，根据龙岩市国资委《关于龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40号），龙岩市国资委决定将持有的投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权，以2024年12月31日为基准日作价出资入股投资开发集团。

　　（二）关于本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

　　本次收购事项完成后，龙岩市国资委持有投资开发集团100%股权，投资开发集团将成为投资发展集团的控股股东，投资开发集团通过投资发展集团间接持有公司超过30%的股权，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购符合上述规定情形，投资开发集团可以免于发出要约。

　　（三）收购人基本情况

　　截至本公告日，投资开发集团已完成注册登记，并取得龙岩市市场监督管理局颁发的营业执照，基本情况如下：

　　1、名称：龙岩市投资开发集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350800MAEG8GWQ02

　　3、成立时间：2025年4月9日

　　4、法定代表人：温能全

　　5、注册资本：300,000万元人民币

　　6、注册地：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：龙岩市国资委持股100%

　　（四）本次收购前后，公司股权结构变化说明

　　本次收购前，公司控股股东投资发展集团直接持有公司88,788,300股，持股比例49.55%，其一致行动人龙岩泓通投资有限公司持有公司6,000,000股，持股比例3.35%。龙岩市国资委通过投资发展集团、龙岩泓通投资有限公司合计控制公司52.90%股权，为公司实际控制人。公司股权结构如下图所示：

　　本次收购完成后，投资开发集团将取得龙岩市国资委直接持有的投资发展集团51.04%股权，成为公司间接控股股东。公司实际控制人龙岩市国资委和直接控股股东投资发展集团持股比例均保持不变。公司股权结构如下图所示：

　　二、所涉及后续事项

　　根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规，投资开发集团结合本次收购的实际情况编制了收购报告书摘要，本次收购的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要》，公司将根据本次收购进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次收购不会对公司财务状况、资产价值及持续经营能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次收购尚需相关各方办理股权持有人变更登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2025年6月11日