荣盛房地产发展股份有限公司关于召开 公司2025年度第三次临时股东会的通知

　　证券代码：002146     证券简称：荣盛发展     公告编号：临2025-056号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东会届次：2025年度第三次临时股东会。

　　（二） 股东会的召集人：公司董事会。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东会召开符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。2025年6月11日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2025年度第三次临时股东会的议案》。

　　（四） 会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间：2025年6月27日（星期五）下午3:00。

　　2.网络投票时间：2025年6月27日。

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月27日上午9:15—9:25，9:30—11：30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月27日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　（五） 会议的召开方式：本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六） 会议的股权登记日：2025年6月23日。

　　（七） 出席对象：

　　1.截至2025年6月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　4.根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。

　　（八）会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（九）提示性公告：公司将于2025年6月24日就本次临时股东会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东会表决的提案名称及提案编码

　　（二）上述议案1.00、2.00的具体内容分别详见2025年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于债务加入并以物抵债的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于债务加入的公告》。

　　（三）根据《上市公司股东会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、本次股东会现场会议的登记办法

　　1.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年6月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2.登记时间：2025年6月24日—6月25日上午9点—12点，下午1点—5点。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦六楼董事会办公室；

　　邮政编码：065001；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传    真：0316-5908567；

　　联系邮箱：zhengquanbu2146@163.com；

　　联系人：梁涵。

　　4.会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　5.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二五年六月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　2.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.本次股东会通过交易系统进行网络投票的时间为2025年6月27日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月27日（现场股东会召开当日）上午9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2025年度第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东会召开日有效。

　　委托人姓名：                  委托人身份证：

　　委托人股东账号：              委托人持股数：

　　受托人姓名：                  受托人身份证：

　　委托日期：二〇二五年    月    日

　　回  执

　　截至2025年6月23日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票      股，拟参加公司2025年度第三次临时股东会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：                 股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002146         证券简称：荣盛发展        公告编号：临2025-054号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于债务加入并以物抵债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属子公司廊坊写意园林绿化工程有限公司（以下简称“写意园林”）在廊坊银行股份有限公司和平路支行（以下简称“廊坊银行”）尚有借款未偿还。

　　南京宁渌建设有限公司（以下简称“南京宁渌”）、河北中凯建设工程有限公司（以下简称“河北中凯”）、众和建筑工程有限公司（以下简称“众和建筑”）、北京超安园林景观工程有限公司（以下简称“超安园林”）与公司及子公司有长期的业务合作，均为公司的重要供应商。2021年，因经营所需，同时为增强公司与供应商之间合作的稳定性，进而增强公司地产开发项目工程实施的稳定性，保障项目的顺利施工及按期交付，南京宁渌、河北中凯分别向金融机构申请融资，由公司及下属子公司提供担保。上述担保事项分别经过2021年12月2日召开的公司2021年度第四次临时股东大会和2022年1月10日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过（详见公司于2021年11月25日、2021年12月24日披露的《关于对外担保的公告》，于2021年12月3日披露的《2021年度第四次临时股东大会决议公告》，于2022年1月11日披露的《2022年度第一次临时股东大会决议公告》）。

　　目前，因部分子公司与南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安园林尚有未结债务，同时南京宁渌、河北中凯、众和建筑、超安园林在金融机构债务未结清，应金融机构要求，且为化解南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安园林与部分子公司之间的未结债务，并进一步化解公司的债务风险，加快促进公司良好发展，根据公司经营发展需要，拟由公司的子公司涞水荣盛伟业房地产开发有限公司（以下简称“涞水伟业”）、唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、邢台荣盛旅游发展有限公司（以下简称“邢台旅游”）与廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支行、廊坊银行股份有限公司文安支行（廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支行、廊坊银行股份有限公司文安支行统称为“廊坊银行”）及相关主体签署《以物抵债协议》约定以公司下属子公司名下资产（以下简称“抵债资产1”、“抵债资产2”、“抵债资产3”、“抵债资产4”）的价值或剩余价值为限债务加入至南京宁渌、河北中凯、众和建筑、超安园林及写意园林在廊坊银行的债务，并将抵债资产1、抵债资产2、抵债资产3和抵债资产4过户至廊坊银行以冲减南京宁渌、河北中凯、众和建筑、超安园林及写意园林在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务；同时，与南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安园林有未结债务关系的分子公司与南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安园林签署相关法律文本，等额调减未结债务金额（即通过先债务加入、后过户方式完成以物抵债交易）。其中抵债资产1抵债金额42,211.76万元，抵债资产2抵债金额7,804.64万元，抵债资产3抵债金额10,358.58万元，抵债资产4抵债金额20,640.35万元。

　　本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于债务加入并以物抵债的议案》。

　　本次交易不构成关联交易、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91131000236055745B

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2000年12月21日

　　注册资本：577,000万元人民币

　　注册地址和主要办公地：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层

　　法定代表人：崔建涛

　　廊坊银行前五大股东信息如下：

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

　　（二）主要财务数据

　　单位：亿元

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的关系。本次交易不属于关联交易。经核查，廊坊银行未被列为失信被执行人。

　　三、 债务加入方式的被担保人基本情况

　　（一）被担保人一：南京宁渌

　　1、被担保人：南京宁渌；

　　2、成立日期：2017年08月09日；

　　3、注册地点：南京市六合区雄州街道下谢路101号；

　　4、法定代表人：郑付江；

　　5、注册资本：1,016万元人民币；

　　6、经营范围：房屋建筑工程、市政工程、装饰工程、土石方工程、园林绿化工程、电力工程、水利工程、防水工程、钢结构工程、城市照明工程、桥梁工程、防腐保温工程、机电安装工程、地基基础工程、公路工程、亮化工程、消防工程、通信工程、脚手架工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、股东情况：自然人叶磊持有南京宁渌100%股权；

　　8、财务情况：

　　截至2024年12月31日，南京宁渌未经审计的资产总额为129,606.33万元，应收账款总额为2,271.41万元，负债总额为129,530.19万元，净资产为76.14万元，2024年实现营业收入1,313.01万元，营业利润-36.87万元，净利润-36.49万元。

　　截至2025年3月31日，南京宁渌未经审计的资产总额为73,474.27万元，应收账款总额为870.17万元，负债总额为73,654.71万元，净资产为-180.44万元，2025年1-3月实现营业收入20.18万元，营业利润-7.07万元，净利润-6.57万元。

　　9、被担保人与公司的关系：

　　南京宁渌及其股东叶磊与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　（二）被担保人二：河北中凯

　　1、被担保人：河北中凯；

　　2、成立日期：2004年08月18日；

　　3、注册地点：河北省保定市清苑区清苑南街751号；

　　4、法定代表人：张红星；

　　5、注册资本：10,000万元人民币；

　　6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包贰级；建筑防水工程专业承包贰级；建筑装饰装修工程专业承包；特种专业工程专业承包；地基与基础工程专业承包；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程施工；土地整理。（以上项目凭资质证承揽工程）（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规或者国务院决定规定，须报经审批的项目未获批准前不准经营）；

　　7、股东情况：公司由河北润阔商贸有限公司持股50.12%，其他多名自然人持股49.88%，其中自然人张红星持有河北中凯8%股份，持有河北润阔商贸有限公司77.5%股份。

　　8、财务情况：

　　截至2024年12月31日，河北中凯未经审计的资产总额为106,345.54万元，应收账款总额为34,174.56万元，负债总额为89,318.30万元，净资产为17,027.24万元，2024年实现营业收入15,334.83万元，营业利润-235.76万元，净利润-253.02万元，经营活动产生的现金流量净额-444.92万元。

　　截至2025年3月31日，河北中凯未经审计的资产总额为72,509.85万元，应收账款总额为34,709.09万元，负债总额为55,533.46万元，净资产为16,976.39万元，2025年1-3月实现营业收入1,147.11万元，营业利润-50.19万元，净利润-50.84万元。

　　9、被担保人与公司的关系：

　　河北中凯及其实控人张红星与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　（三）被担保人三：众和建筑

　　1、被担保人：众和建筑；

　　2、成立日期：1996年07月09日；

　　3、注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区四海路市场；

　　4、法定代表人：高喜德；

　　5、注册资本：5,023.9万元人民币；

　　6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、股东情况：公司由自然人高喜德和魏晓东持股，持股比例分别为60%和40%。

　　8、财务情况：

　　截至2024年12月31日，众和建筑未经审计的资产总额为160,608.90万元，应收账款总额为14,209.55万元，负债总额为156,216.30万元，净资产为4,392.60万元，2024年实现营业收入2,412.89万元，营业利润-161.14万元，净利润-166.44万元。

　　截至2025年3月31日，众和建筑未经审计的资产总额为159,522.58万元，应收账款总额为13,262.32万元，负债总额为155,114.53万元，净资产为4,408.06万元，2025年1-3月实现营业收入115.18万元，营业利润16.34万元，净利润15.45万元。

　　9、被担保人与公司的关系：

　　众和建筑及其股东高喜德和魏晓东与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　（四）被担保人四：写意园林

　　1、被担保人：写意园林；

　　2、成立日期：2002年11月18日；

　　3、注册地点：廊坊开发区北区四号路北；

　　4、法定代表人：周建林；

　　5、注册资本：10,000万元人民币；

　　6、经营范围：城市绿化管理；规划设计管理；公共事业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、股东情况：公司间接持有写意园林100%股权。

　　8、财务情况：

　　截至2024年12月31日，写意园林未经审计的资产总额为307,710.78万元，负债总额为308,526.72万元，净资产为-815.94万元，2024年实现营业收入1,950.51万元，营业利润-6,187.81万元，净利润-6,135.63万元。

　　截至2025年3月31日，写意园林未经审计的资产总额为307,255.55万元，负债总额为308,737.27万元，净资产为-1,481.73万元，2025年1-3月实现营业收入74.87万元，营业利润-670.33万元，净利润-665.79万元。

　　9、被担保人与公司的关系：

　　公司间接持有写意园林100%股权，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　（五）被担保人五：超安园林

　　1、被担保人：超安园林；

　　2、成立日期：2008年10月27日；

　　3、注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼11层1210；

　　4、法定代表人：高源；

　　5、注册资本：1,010万元人民币；

　　6、经营范围：园林景观绿化工程设计；专业承包；花草、树木种植；技术咨询、技术服务；租赁花卉、绿色植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；

　　7、股东情况：公司由自然人高源和杨凌分别持有99.0099%和0.9901%股份。

　　8、财务情况：

　　截至2024年12月31日，超安园林未经审计的资产总额为155,917万元，应收账款总额为2,212万元，负债总额为156,534万元，净资产为-617万元，2024年实现营业收入0万元，营业利润-43万元，净利润-10万元，经营活动产生的现金流量净额-10万元。

　　截至2025年3月31日，超安园林未经审计的资产总额为155,861万元，应收账款总额为2,159万元，负债总额为156,478万元，净资产为-617万元，2025年1-3月实现营业收入25万元，营业利润-0.4万元，净利润-0.4万元。

　　9、被担保人与公司的关系：

　　超安园林及其股东高源、杨凌与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　四、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、抵债资产1：

　　资产类别：城镇住宅用地；

　　资产所在地：河北省；

　　权利限制：抵债资产1目前存在抵押限制；

　　账面原值：22,606.27万元；

　　历史沿革：抵债资产1为2016年取得的城镇住宅用地。

　　2、抵债资产2：

　　资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；

　　资产所在地：河北省；

　　权利限制：抵债资产2现存在抵押限制；

　　账面原值：6,310.76万元；

　　历史沿革：抵债资产2为2016年建成并投入使用的市场化商品房。

　　3、抵债资产3：

　　资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；

　　资产所在地：河北省；

　　权利限制：抵债资产3目前存在抵押限制；

　　账面原值：9,586.83万元；

　　历史沿革：抵债资产3为2019年建成并投入使用的市场化商品房。

　　4、抵债资产4：

　　资产类别：房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；

　　资产所在地：河北省；

　　权利限制：抵债资产4目前存在抵押限制；

　　账面原值：21,449.40万元；

　　历史沿革：抵债资产4为2018年建成并投入使用的集住宿、餐饮、商务会议等性质的综合性商务酒店。

　　（二）交易标的诉讼、查封情况

　　本次交易标的均存在诉讼和查封。

　　（三）交易标的评估、定价

　　1、抵债资产1

　　抵债资产1的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《土地估价报告》（编号：万汇[2025]土（估）字第050号、052号）为依据。《土地估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第050号、052号）显示，此次估价有效期为一年，估价对象为抵债资产1，估价范围包括七宗城镇住宅用地，估价方法为市场比较法和剩余法。估价结果为：含税总价值人民币42,211.76万元。

　　本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2025年3月14日出具的《土地估价报告》（编号：万汇[2025]土（估）字第050号、052号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产1的交易对价为42,211.76万元。

　　2、抵债资产2

　　抵债资产2的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第0302号）为依据。《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第0302号）显示，此次估价的有效期为一年，估价对象为抵债资产2，估价范围包括房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。估价方法为成本法。估价结果为含税总价值人民币7,804.64万元。

　　本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2025年3月14日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第0302号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产2的交易对价为7,804.64万元。

　　3、抵债资产3

　　抵债资产3的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第0303号）为依据。《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第0303号）显示，此次估价的有效期为一年，估价对象为抵债资产3，估价范围包括房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。估价方法为比较法和收益法。估价结果为含税总价值人民币10,358.58万元。

　　本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2025年3月14日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第0303号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产3的交易对价为10,358.58万元。

　　4、抵债资产4

　　抵债资产4的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0903号）为依据。《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0903号）显示，此次估价的有效期为一年，估价对象为抵债资产4，估价范围包括房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。估价方法为收益法和成本法。估价结果为含税总价值人民币20,640.35万元。

　　本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2024年8月21日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0903号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产4的交易对价为20,640.35万元。

　　（四）估价价值时点至相关估价结果披露日期间，未发生可能对估价结论产生重大影响的事项。

　　（五）本次交易不涉及债权债务转移。

　　五、以物抵债协议的主要内容

　　因抵债资产1涉及多宗土地、抵债资产2涉及多处房产，应金融机构要求及业务需求，抵债资产1与抵债资产2进行了拆分、组合抵债。具体如下：

　　（一）以物抵债协议1的主要内容

　　甲方1：廊坊银行股份有限公司

　　甲方2：廊坊银行股份有限公司和平路支行

　　乙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　乙方2：邢台荣盛旅游发展有限公司

　　乙方3：南京宁渌建设有限公司

　　丙方1：陵水骏晟房地产开发有限公司

　　丙方2：荣盛康旅投资有限公司

　　丙方3：邢台荣盛旅游发展有限公司

　　丙方4：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司

　　丙方5：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司

　　丙方6：荣盛房地产发展股份有限公司

　　丙方7：荣盛控股股份有限公司

　　丙方8：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

　　甲方1、 甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、以下合称“丙方 ”， 上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。

　　1、通过先债务加入、后过户方式以物抵债

　　按照《公司法》、丙方3、丙方4公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定，丙方3、丙方4获得公司有权机关决议，同意以抵债资产2的部分房产及抵债资产4（下称“抵债资产”）的剩余价值金额合计16,243.19万元为限债务加入至南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额16,243.19万元。

　　2、交易价款支付及标的资产交割

　　2.1本次以物抵债由丙方3、丙方4将抵债资产不动产权转移登记过户至甲方名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为236,331,900.00元。

　　2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

　　各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权1、标的资产债权2、标的资产债权3、标的资产债权4按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权1、标的资产债权2、标的资产债权3、标的资产债权4项下被冲减的债务本金不再计息。

　　甲方保留对标的资产债权1、标的资产债权2、标的资产债权3及标的资产债权4项下其他债务的追索权，追索范围包括但不限于罚息、复利、违约金及清收过程中产生的一切费用。

　　2.3资产交割

　　2.3.1截止日：各方一致同意，丙方3、丙方4/抵押人应在约定时间前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

　　各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

　　若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

　　若乙方或/及丙方/抵押人未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权4项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权1、标的资产债权2、标的资产债权3、标的资产债权4项下所对应的合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原担保合同约定承担相应的担保责任。

　　各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权4对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方3、丙方4不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

　　2.3.2乙方和丙方3、丙方4负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

　　3、原债权项下抵押物约定

　　抵债资产过户至甲方2名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下标的资产债权4尚有未偿本金，各方同意积极推进债务重组工作，若丙方8提供的抵押物在担保标的资产债权4的前提下，仍有残值的，则丙方8在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权4余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲方的其他债务继续提供担保，（注：担保金额不应低于该等担保财产为标的资产债权4项下标的资产债权提供担保的金额），或者使甲方对该等财产的全部变现价款（或价值）在债权范围之内处于第一顺位受偿的状态，丙方8配合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公司股东会审议。）

　　4、协议的生效及终止

　　本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。

　　本协议约定与标的资产债权1、标的资产债权2、标的资产债权3、标的资产债权4项下融资租赁合同、借款合同及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

　　为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

　　本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

　　5、违约责任

　　各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

　　各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及标的资产债权1项下《融资租赁合同》、标的资产债权2项下《融资租赁合同》、标的资产债权3项下以及标的资产债权4项下《借款合同》约定履行还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

　　（二）以物抵债协议2的主要内容

　　甲方1：廊坊银行股份有限公司

　　甲方2：廊坊银行股份有限公司和平路支行

　　乙方1：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

　　乙方2：霸州市荣成房地产开发有限公司

　　乙方3：益阳荣诚房地产开发有限公司

　　乙方4：唐山荣盛房地产开发有限公司

　　乙方5：南京宁渌建设有限公司

　　乙方6：荣盛康旅投资有限公司

　　丙方1：荣盛房地产发展股份有限公司

　　丙方2：唐山荣盛房地产开发有限公司

　　丙方3：荣盛控股股份有限公司

　　丙方4：荣盛家居有限公司

　　丙方5：荣盛康旅投资有限公司

　　丙方6：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司

　　丙方7：邢台荣盛旅游发展有限公司

　　丙方8：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司

　　丙方9：荣盛房地产发展股份有限公司

　　甲方1、 甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9以下合称“丙方 ”， 上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。

　　1、通过先债务加入、后过户方式以物抵债

　　按照《公司法》、丙方2、丙方8公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产1的部分资产和抵债资产3（下称“抵债资产”）的价值金额合计17,854.95万元为限债务加入至南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额17,854.95万元。

　　2、交易价款支付及标的资产交割

　　2.1本次以物抵债由丙方2、丙方8将抵债资产不动产权转移登记过户至甲方名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为17,854.95万元。

　　2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

　　各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权3按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权3项下被冲减的债务本金不再计息。

　　甲方保留对标的资产债权1及标的资产债权2项下剩余未被冲减的债务的追索权，追索范围包括但不限于利息、罚息、复利、违约金及清收过程中产生的一切费用，具体以《债权转让协议》、生效法律文书、《融资租赁合同》《债务重组协议》《借款合同》及相应担保合同约定为准。

　　2.3资产交割

　　2.3.1截止日：各方一致同意，丙方2、丙方8/抵押人应在约定时间前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

　　各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

　　若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

　　若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权3项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权1、标的资产债权3项下所对应的生效法律文书或合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原生效法律文书或担保合同约定承担相应的担保责任。

　　各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权3对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方2、丙方8不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

　　2.3.2乙方和丙方2、丙方8负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

　　3、原债权项下抵押物约定

　　抵债资产过户至甲方2名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下标的资产债权4尚有未偿本金，各方同意积极推进债务重组工作，若丙方4提供的抵押物在担保标的资产债权4的前提下，仍有残值的，则丙方4在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权4余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲方的其他债务继续提供担保，（注：担保金额不应低于该等担保财产为标的资产债权4项下标的资产债权提供担保的金额），或者使甲方对该等财产的全部变现价款（或价值）在债权范围之内处于第一顺位受偿的状态，丙方4配合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公司股东会审议。）

　　4、协议的生效及终止

　　本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。

　　本协议约定与标的资产债权1对应的债转协议、债转协议对应的《债务重组协议》及相关担保合同、相关补充协议；标的资产债权2项下《融资租赁合同》及相关担保合同、相关补充协议；标的资产债权3项下《借款合同》及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

　　为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

　　本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

　　5、违约责任

　　各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

　　各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及《债转协议》项下标的资产债权1项下民事判决书、标的资产债权2项下《融资租赁合同》以及标的资产债权3项下《借款合同》约定履行还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

　　（三）以物抵债协议3的主要内容：

　　甲方1：廊坊银行股份有限公司

　　甲方2：廊坊银行股份有限公司安次区支行

　　乙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　乙方2：河北中凯建设工程有限公司

　　丙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　丙方2：邢台荣盛旅游发展有限公司

　　丙方3：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司

　　丙方4：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司

　　丙方5：荣盛房地产发展股份有限公司

　　丙方6：荣盛控股股份有限公司

　　丙方7：河北荣旭房地产开发有限公司

　　甲方1、 甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7以下合称“丙方 ”， 上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。

　　1、 通过先债务加入、后过户方式以物抵债

　　按照《公司法》、丙方3公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产1的部分资产（下称“抵债资产”）价值金额12,284.96万元为限债务加入至河北中凯在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减河北中凯在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额12,284.96万元。

　　2、交易价款支付及标的资产交割

　　2.1本次以物抵债由丙方3将抵债资产的不动产权利转移登记过户至甲方2名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为122,849,600.00元。

　　2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

　　各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权2按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权2项下被冲减的债务本金不再计息。

　　甲方保留对标的资产债权1和标的资产债权2项下其他债务的追索权，追索范围包括但不限于罚息、复利、违约金及清收过程中产生的一切费用。

　　2.3资产交割

　　2.3.1截止日：各方一致同意，丙方1/抵押人应在约定时间前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

　　各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

　　若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

　　若乙方或/及丙方/抵押人未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权2项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权2项下所对应的合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原担保合同约定承担相应的担保责任。

　　各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权2对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方3不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

　　2.3.2 乙方和丙方3负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

　　3、协议的生效及终止

　　3.1本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。

　　3.2本协议约定与标的资产债权1、标的资产债权2项下融资租赁合同、借款合同及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

　　为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

　　本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

　　4、违约责任

　　各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

　　各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及标的资产债权1项下《融资租赁合同》、标的资产债权2项下《借款合同》约定履行还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

　　（四）以物抵债协议4的主要内容

　　甲方1：廊坊银行股份有限公司

　　甲方2：廊坊银行股份有限公司和平路支行

　　乙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　乙方2：廊坊写意园林绿化工程有限公司

　　丙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　丙方2：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司

　　丙方3：邢台荣盛旅游发展有限公司

　　丙方4：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司

　　丙方5：陵水骏晟房地产开发有限公司

　　丙方6：荣盛房地产发展股份有限公司

　　甲方1、 甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6以下合称“丙方 ”， 上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。

　　1、通过先债务加入、后过户方式以物抵债

　　按照《公司法》、丙方4公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产1的部分资产（下称“抵债资产”）价值金额10,285.02万元为限债务加入至写意园林在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减写意园林在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额10,285.02万元。

　　2、交易价款支付及标的资产交割

　　2.1本次以物抵债由丙方4将抵债资产不动产权转移登记过户至甲方名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为102,850,200元（含税价格）。

　　2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

　　各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权3按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权3项下被冲减的债务本金不再计息。

　　甲方保留对标的资产债权1及标的资产债权2项下剩余未被冲减的债务的追索权，追索范围包括但不限于利息、罚息、复利、违约金及清收过程中产生的一切费用，具体以《债权转让协议1》、《债权转让协议2》、《融资租赁合同1》、《融资租赁合同2》、《借款合同》及相应担保合同约定为准。

　　2.3资产交割

　　2.3.1截止日：各方一致同意，丙方4/抵押人应在约定时间前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

　　各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

　　若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

　　若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权3项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权1、标的资产债权3项下所对应的生效法律文书或合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原生效法律文书或担保合同约定承担相应的担保责任。

　　各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权3对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方4不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

　　2.3.2乙方和丙方4负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

　　3、协议的生效及终止

　　本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。

　　本协议约定与标的资产债权1对应的债转协议1、债转协议1对应的《融资租赁合同》及相关担保合同、相关补充协议；标的资产债权2对应的债转协议2、债转协议2对应的《融资租赁合同》及相关担保合同、相关补充协议；标的资产债权3项下《借款合同》及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准， 本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

　　为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

　　本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

　　5、违约责任

　　各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

　　各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三 方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不 动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及《债转协议1》项下《融资租赁合同1》、标的资产债权2项下《融资租赁合同2》以及标的资产债权3项下《借款合同》约定履行还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

　　（五）以物抵债协议5的主要内容

　　甲方1：廊坊银行股份有限公司

　　甲方2：廊坊银行股份有限公司文安支行

　　乙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　乙方2：众和建筑工程有限公司

　　乙方3：北京超安园林景观工程有限公司

　　丙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　丙方2：邢台荣盛旅游发展有限公司

　　丙方3：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司

　　丙方4：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司

　　丙方5：荣盛房地产发展股份有限公司

　　丙方6：荣盛控股股份有限公司

　　丙方7：沧州荣盛房地产开发有限公司

　　丙方8：唐山荣盛房地产开发有限公司

　　丙方9：济南荣商房地产开发有限公司

　　丙方10：张家口荣峰房地产开发有限公司

　　甲方1、甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9、丙方10以下合称“丙方”，上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。

　　1、通过先债务加入、后过户方式以物抵债

　　按照《公司法》、丙方3公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产1的部分资产（下称“抵债资产”）价值金额16,957.21万元为限债务加入至众和建筑和超安园林在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减众和建筑和超安园林在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额16,957.21万元。

　　2、交易价款支付及标的资产交割

　　2.1本次以物抵债由丙方3将抵债资产不动产权转移登记过户至甲方名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为169,572,100.00（含税价格）。

　　2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

　　各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权2按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权2项下被冲减的债务本金不再计息。

　　甲方保留对标的资产债权1和标的资产债权2项下其他债务的追索权，追索范围包括但不限于罚息、复利、违约金及清收过程中产生的一切费用。

　　2.3资产交割

　　2.3.1截止日：截止日：各方一致同意，丙方3/抵押人应在约定时间前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，必要时甲方予以配合。

　　各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

　　若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

　　若乙方或/及丙方/抵押人未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权2项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权2项下所对应的合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原担保合同约定承担相应的担保责任。

　　各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权2对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方3不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

　　2.3.2乙方和丙方3负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

　　3、原债权项下抵押物约定

　　抵债资产过户至甲方2名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下标的资产债权3尚有未偿本金，各方同意积极推进债务重组工作。若丙方7、丙方8、丙方9提供的抵押物在担保标的资产债权2的前提下，仍有残值的，则丙方7、丙方8、丙方9在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权2余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲方的其他债务继续提供担保，（注：担保金额不应低于该等担保财产为标的资产债权2项下标的资产债权提供担保的金额），或者使甲方对该等财产的全部变现价款（或价值）在债权范围之内处于第一顺位受偿的状态，丙方7、丙方8、丙方9配合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公司股东会审议。）

　　4、协议的生效及终止

　　本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。

　　本协议约定与标的资产债权1、标的资产债权2项下融资租赁合同、借款合同及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

　　为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

　　本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

　　5、违约责任

　　各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

　　各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及标的资产债权1项下《融资租赁合同》、标的资产债权2项下《借款合同》约定履行还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

　　六、其他安排

　　本次以物抵债交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不会产生关联交易，不涉及与关联人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保总额为429.65亿元，占公司最近一期经审计净资产的289.23%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额76.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的51.26%，公司逾期担保金额为66.46亿元。

　　八、关于债务加入事项的董事会意见

　　关于此次交易中的债务加入事项，公司董事会认为：本次对南京宁渌、河北中凯及众和建筑提供的债务加入方式担保，是为了有效帮助化解公司债务的措施,有助于促进公司经营稳定。此次担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　本次以物抵债事宜有利于公司债务的化解，促进公司经营与发展，交易总额为81,015.33万元，具体数据以公司经审计的年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、以物抵债相关协议；

　　3、估价报告。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年六月十一日