长园科技集团股份有限公司 关于上交所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的部分回复的公告

　　证券代码：600525         证券简称：ST长园         公告编号：2025050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于长园科技集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0517号），以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　问题一、关于关联方非经营性资金占用。公司年报及相关公告显示，公司董事长吴启权控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，2023年、2024年末占用余额分别为29,426.85万元、26,431.18万元。公司根据实质重于形式的原则，将配合资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司关联方，并对2023年年度报告及2023年3季报、2024年1-3季报中涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款等科目进行了会计差错更正。鉴于上述情况，年审会计师认为无法获取充分、恰当的审计证据以识别公司全部关联方，无法确定公司关联方认定是否完整、关联交易与关联方资金往来余额披露是否充分以及可能对公司财务报表的影响，因此对公司财务报告出具保留意见。同时，年审会计师认为上述非经营性资金占用说明公司在资金支付审批、合同审批、关联方认定、关联方交易的审议披露方面存在内部控制重大缺陷，对公司内控报告出具否定意见。

　　请公司补充披露：（1）2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方成立时间、主要财务数据、主要股东及实际控制人情况，核实公司董事长及其关联方与上述7个主体的实际控制人及其控制的企业资金及业务往来情况，以及是否存在其他占用公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；（2）结合公司董事长实施非经营性资金占用的具体过程，说明公司有关期间会计差错更正的形成原因及依据，是否符合会计准则规定，是否已完整反映有关事项的影响，以及是否仍存在重大错报需进一步调整；（3）近三年公司与上述7个主体的关联交易情况，包括交易时间、交易背景、采购商品或服务用途、交易金额、期末应付预付余额以及与公司财务报告数据的差异，说明未及时发现差异及资金占用的原因；（4）有关资金拆出涉及审批流程及主要责任人员，公司拟采取的具体追责及追偿措施，并请公司时任董事、监事、高级管理人员结合自身履职情况说明是否勤勉尽责；（5）公司董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；（6）公司资金支付审批、合同审批、关联方认定等方面的内部控制制度及执行情况，结合上述资金占用发生原因说明公司内部控制存在的主要问题，以及已采取或拟采取的整改措施。请年审会计师发表意见。

　　本问题涉及核实内容较多，公司正在进行审慎核实，公司将于核实完成后及时对相关问题进行回复。

　　问题二、关于经营业绩。年报显示，2024年公司实现营业收入78.74亿元，同比下降7.22%，实现归母净利润-9.78亿元，由盈转亏，主要系公司主营业务盈利能力大幅下降，并计提大额商誉减值等。其中，公司子公司长园制造、长园天弓、长园控股、长园能源技术、金锂科技等连续两年亏损。

　　1.年报显示，公司主营智能电网设备与能源互联网技术服务、消费类电子及其他领域智能设备、磷酸铁锂材料三大类业务，2024年分别实现营业收入52.60亿元、24.77亿元、0.78亿元，毛利率分别为30.06%、32.52%、-25.49%，分别同比减少3.55、5.36、29.80个百分点。

　　请公司补充披露：（1）各业务板块销售模式、产品定价方式、成本构成及变化情况，并结合市场竞争变化、公司主要产品及原材料价格波动等情况，说明报告期各业务板块毛利率下滑的原因，并与结合可比公司情况说明合理性；（2）各业务板块涉及主要子公司经营情况，包括各子公司设立或收购时间、公司持股比例、业务内容、近三年营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并说明变动超过20%的原因；（3）前述主要子公司近三年前十大客户及供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、主要股东及实控人、与公司关联关系，交易内容、交易金额、各期资金收付情况，期末应收或预付资金余额，并进一步核实有关主体与公司主要股东或董监高是否存在资金往来或其他利益安排，与公司交易过程中是否存在损害公司利益的情形。

　　2.年报及相关公告显示，公司计提商誉减值准备29,488.27万元，主要包括对珠海运泰利商誉计提减值准备23,233.66万元，芬兰欧普菲商誉计提减值准备4,984.74万元，金锂科技商誉计提减值准备1,269.87万元。其中，报告期内珠海运泰利实现营业收入22.94亿元，同比下降1.19亿元；实现净利润-1.41亿元，同比由盈转亏。

　　请公司补充披露：（1）结合前述问题1回复情况，进一步说明珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩同比变动情况，特别是珠海运泰利业绩由盈转亏的具体原因，以及是否符合行业变化趋势；（2）报告期内商誉减值涉及的资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，结合商誉减值迹象出现的具体时点，说明大额计提商誉减值的依据及合理性，以及前期计提金额是否充分、准确；（3）影响珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩的不利因素是否具有持续性，相关商誉是否存在进一步减值的风险。请年审会计师发表意见。

　　3.关于子公司连续亏损。年报显示，公司控股子公司长园控股主要为公司其他子公司提供采购结算服务，报告期内实现营业收入23.35亿元，净利润-4023.67万元；长园制造主要为其他子公司提供加工制造服务，报告期内实现营业收入12.34亿元，净利润-1.79亿元。长园天弓主要为机械式立体停车库提供整体解决方案，报告期内实现营业收入1967万元，净利润-0.51亿元，其中对存货、应收账款、固定资产等计提资产减值约0.26亿元。三家公司均连续亏损。

　　请公司补充披露：（1）与长园控股、长园制造进行业务往来的公司其他子公司情况，内部交易定价结算方式，以及长园控股、长园制造连续亏损的原因，并结合有关内部交易产生的具体实效，说明公司通过长园控股集中采购、长园制造为其他子公司提供加工制造服务的必要性及商业合理性；（2）近三年长园控股、长园制造与其主要供应商交易情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、货款支付情况、期末应付或预付资金余额，自查有关交易是否具有商业实质，以及是否存在支付资金实际流向公司董事长及其关联方的情形；（3）列示长园天弓存货、应收账款、固定资产减值准备计提情况，并结合其所处市场发展状况、主要产品价格波动、客户经营情况，说明长园天弓资产减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　有关本题相关内容回复信息较多，公司正在进行补充和完善，公司将于完善后及时对相关问题进行回复。

　　问题三、关于应收账款和坏账准备。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额35.15亿元，计提坏账准备金额5.70亿元，其中按单项计提坏账准备2.33亿元。报告期末应收账款融资余额4.92亿元，同比增长117.51%，主要为应收票据。此外，公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为3.50亿元，相应计提的坏账准备年末余额为1339.56万元。

　　请公司补充披露：（1）结合各项业务开展情况、结算方式、销售模式、信用政策变化等情况，说明公司应收款项融资较上年大幅增加的原因及合理性；（2）分业务类型披露前五大应收账款对象的名称、与公司关联关系、交易背景、交易金额、信用政策、期末应收账款余额及计提坏账准备情况等，并结合客户资信情况说明是否存在回款风险、坏账准备计提是否充分；（3）按单项计提坏账准备应收账款的情况，包括客户名称、与公司关联关系、交易背景、各期交易内容、交易金额、期末应收账款余额、坏账准备计提时间以及计提后是否还有交易往来等，并进一步核实是否存在虚增应收账款以及对应收入真实性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（一）结合各项业务开展情况、结算方式、销售模式、信用政策变化等情况，说明公司应收款项融资较上年大幅增加的原因及合理性；

　　本报告期末应收款项融资余额49,260万元，同比增长26,613万元，其中银行承兑汇票余额6,928万元，同比下降5,439万元，商业承兑汇票余额42,332万元，同比增加32,052万元。2024年底商业承兑汇票余额大幅增加主要是由于公司对新能源汽车客户销售订单增加并且其对公司支付的商业承兑票据相应增加所致。2024年7-12月公司收到其支付的商业承兑票据31,663万元，上年同期5,850万元，该票据期限为6个月，因此在年底尚未终止确认并计入应收款项融资。公司对其相关业务的销售模式为直销，结算方式为商业承兑汇票结算，信用政策为签约预收30%，发货前收款30%，验收后收款30%，质保金10%，2023年至2024年间上述政策未发生重大变化。近年国内新能源汽车市场增加迅速，公司对该客户的销售业务大幅增加，2022年及2023年新签订单4.24亿元，2024年新签订单5.71亿元。大型项目交付周期通常12个月以上，2024年下半年收到的商业承兑汇票金额增加主要是由于收到2022年及2023年项目的进度款叠加2024年新签约项目的预收款所致。

　　（二）分业务类型披露前五大应收账款对象的名称、与公司关联关系、交易背景、交易金额、信用政策、期末应收账款余额及计提坏账准备情况等，并结合客户资信情况说明是否存在回款风险、坏账准备计提是否充分；

　　1、消费类电子及其他领域智能设备板块前五大应收账款

　　单位：人民币万元

　　注1：该终端客户为国际知名消费电子厂家，财务状况健康、经营业绩稳定，公司已与其合作超过10年，未发生过坏账，无明显回款风险，公司按账龄对其计提坏账准备，计提充分。

　　注2：这些客户都是终端客户的代工厂，根据终端客户要求向公司采购设备并且从终端客户收到设备款后支付给公司，回款来源有保障，公司与其合作超过5年，未发生过坏账，无明显回款风险，公司按账龄对其计提坏账准备，计提充分。

　　2、智能电网设备与能源互联网技术服务板块前五大应收账款

　　单位：人民币万元

　　注1：该款项为公司2022年承接的克拉玛依市乌尔禾区猛狮光储220KV光伏升压汇集站项目设计建设施工工程总包项目尾款，该项目涉及两个项目总包合同，业主方克拉玛依市猛狮光储新能源有限公司和克拉玛依猛狮睿达光电新能源有限公司均为央企国家电力投资集团股份有限公司下属项目公司，项目总价29,600万元，该项目已投入运行并于2024年10月通过竣工验收，截至2024年底已结算27,795万元，已收款15,841万元，未收款11,954万元。该项目业主方为央企下属企业，履约能力强，项目已完成交付验收，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

　　注2：该款项为2023年8月公司承接宁夏石嘴山市然尔特200MW光储一体化新能源项目分包工程尾款，该项目业主方石嘴山市然尔特新能源有限公司为国家能源集团下属项目公司，总包方为宁夏利晟建设工程有限公司和宁夏回族自治区电力设计院成立的联合体。该分包工程已于2024年5月竣工，工程总价21,268万元，截至2024年底已结算20,709万元，已收款15,936万元，收款进度75%，未收款4,773万元。该项目业主方为央企下属企业，履约能力强，目前公司正在根据客户要求进行改造消缺，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

　　注3：该客户实力强，双方建立业务关系10年以上，未发生过坏账，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

　　注4：山东电工配网科技发展有限公司为央企中国电气装备集团有限公司下属子公司，2025年已回款2,666万元，客户实力强，回款能力有保障。

　　3、磷酸铁锂材料板块主要应收账款

　　单位：人民币万元

　　注1：江西赣锋锂电科技股份有限公司为上市公司，资金实力强，双方合作5年以上无坏账，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

　　注2：天能新能源（湖州）有限公司是上市公司天能股份子公司，资金实力强，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

　　（三）按单项计提坏账准备应收账款的情况，包括客户名称、与公司关联关系、交易背景、各期交易内容、交易金额、期末应收账款余额、坏账准备计提时间以及计提后是否还有交易往来等，并进一步核实是否存在虚增应收账款以及对应收入真实性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司每年定期对应收账款可回收性进行减值测试，对明显存在减值迹象的应收账款单项计提准备，包括客户财务状况恶化不具备还款能力、起诉后无可执行资产、客户已注销工商登记和出口销售客户拒绝付款等。截至2024年12月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额2.33亿元，计提坏账准备金额2.33亿元，计提比例100%。经进一步核实，公司单项计提坏账准备的应收账款不存在虚增应收账款情况，经检查销售合同和物流单据等资料，未发现虚增收入情况。2024年12月31日公司按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　单位：人民币万元

　　注：各项合计数与合计栏数据尾数有差异为四舍五入原因所致。

　　会计师回复：

　　1、已执行的核查程序

　　（1）向公司管理层了解各项业务开展情况、结算方式、销售模式、信用政策变化等情况，向公司管理层了解应收款项融资较上年大幅增加的原因及合理性，抽查主要的销售合同，检查合同约定的付款方式；

　　（2）获取各业务类型期末前五大应收账款明细以及计提坏账准备情况，并向公司管理层了解是否存在关联关系、交易背景、信用政策，向公司管理层了解客户资信情况以及是否存在回款风险、坏账准备计提等情况；

　　（3）对期末大额的应收账款执行函证程序，获取销售清单，对收入交易选取样本，核对销售合同、签验收单等支持性文件，核实应收账款形成的真实性；

　　（4）获取单项计提坏账准备应收账款明细，向公司管理层了解单项计提坏账的公司是否存在关联关系、交易背景、各期交易内容以及计提后是否还有交易往来等情况。

　　2、核查结论

　　（1）公司应收款项融资较上年增加的原因主要是新能源汽车客户销售订单增加并且其对公司支付的商业承兑票据相应增加，具有合理性；

　　（2）通过对各业务类型期末前五大应收账款客户回款能力、历史回款情况分析，未发现存在回款风险、坏账准备计提不充分的情况；

　　（3）公司单项计提的客户是财务状况恶化不具备还款能力、起诉后无可执行资产、已注销工商登记等，未发现存在虚增应收账款以及对应收入的情况。

　　问题四、关于预付款项。截至2024年末，公司预付账款余额为3.07亿元，同比增长141.16%，主要是新能源项目新增预付的材料款。其中，前五名预付对象金额合计达2.01亿元，占比为65.51%。

　　请公司补充披露：（1）预付款项前五名对象的具体名称、信用状况、与公司关联关系、交易背景、付款时间及比例、期末余额、结算周期等，并说明是否存在未及时结算的情况；（2）结合报告期新增预付款的情况、公司采购政策和合同约定付款条款等，进一步说明在新能源项目收入下滑情况下预付供应商款项增幅较大的原因及合理性，相关安排是否符合商业惯例，是否存在通过预付占用上市公司资金情况。

　　回复：

　　（一）预付款项前五名对象的具体名称、信用状况、与公司关联关系、交易背景、付款时间及比例、期末余额、结算周期等，并说明是否存在未及时结算的情况；

　　预付账款前五大情况

　　续上表

　　单位：人民币万元

　　（二）结合报告期新预付款的情况、公司采购政策和合同约定付款条款等，进一步说明在新能源项目收入下滑情况下预付供应商款项增幅较大的原因及合理性，相关安排是否符合商业惯例，是否存在通过预付占用上市公司资金情况。

　　上表中预付款余额18,495万元是公司下属子公司长园深瑞能源技术有限公司（简称“长园能源”）于2024年12月支付给合肥国轩高科动力能源有限公司（简称“国轩高科”）用于采购生产储能系统所需用的电池舱，采购电池舱前长园能源已与两家客户分别签订储能系统销售合同，本次采购的电池舱全部用于该两份合同相关储能系统的生产。长园能源本次预付电池舱采购款符合商业惯例，2022年以来锂电池材料价格波动较大，头部电池厂家一般要求客户预付电池采购款以锁定原材料价格和产能，公司近年还从其他知名电池厂家购买过电池类产品，如比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源等，全部需要支付50%以上预付款。国轩高科是国内知名电池生产厂家并于2006年上市，动力电池装机量国内前五，储能电芯进入全球前十，长园能源支付给合肥国轩的预付款全部来源于两家客户的预付款，不存在通过预付款占用公司资金的情况。该笔预付款具体情况如下：

　　1、2024年10月长园能源与合肥正瑞储能科技有限公司（简称“合肥正瑞”）签订《25.34MW/202.76MWh储能系统设备采购合同》，长园能源对合肥正瑞销售储能系统设备，合同总金额为168,290,808.00元，收款方式为预付60%、到货验收后支付35%、质保期满后付5%。为了生产该批产品，长园能源与国轩高科签订了采购合同，采购该项目需用的电池舱，合同总金额为156,794,299.20元，付款方式是预付60%、到货验收后支付35%、质保期满后付5%。2024年12月17日长园能源收合肥正瑞货款100,974,484.80元，收款比例60%，当日支付国轩高科94,076,579.52元，付款比例60%。

　　2、2024年12月长园能源与安徽峰纬电力工程有限公司（简称“安徽峰纬”）签订《35.2MW/200.64MWh储能系统设备采购合同》，长园能源对安徽峰纬销售储能系统设备，合同总金额为181,721,140.00元，收款方式为预付款50%，发货前付35%，验收款12%，质保3%。为了生产该批产品，长园能源与国轩高科签订了采购合同，采购该项目需用的电池舱，合同总金额为165,721,140.00元，付款方式为预付款50%，发货前付35%，验收款12%，质保3%。2024年12月24日-25日长园能源收安徽峰纬货款154,462,969元，收款比例85%，12月26日支付国轩高科140,862,969元，付款比例85%。

　　3、截至2024年12月31日，长园能源已收到国轩高科供应的电池舱合计49,986,382.48元，冲减上述两笔长园能源支付给国轩高科合计234,939,548.52元预付款后，预付款余额184,953,166.04元。

　　五、关于审计意见。审计报告显示，公司由于关联方非经营性资金占用2024年年报财务报告被出具保留审计意见，内部控制报告被出具否定意见。请公司结合内控制度制定和执行情况，补充披露：（1）公司内部控制制度是否还存在其他缺陷，以及对公司生产经营和内部治理的影响；（2）内控缺陷对公司会计核算和财务信息真实性的影响。请年审会计师发表意见，并结合《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等相关规定进一步说明财务审计报告是否存在使用保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情况。

　　公司正在进行补充和完善，公司将于完善后及时对相关问题进行回复。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十三日