（上接D28版）翱捷科技股份有限公司 关于2024年年度报告信息披露监管 问询函的回复

　　（上接D28版）

　　2024年，公司将业务重心转向蜂窝芯片等多模产品，放缓了Wifi、蓝牙和IPC芯片等非蜂窝类产品的迭代进程，周转速度亦减慢，部分存货库龄目前已经超过两年。截至2024年末，该部分存货计提的跌价准备为8,537.45万元，较期初上升5,162.66万元，占年末存货跌价准备总额14,254.38万元的59.89%，系本年度计提跌价准备的主要组成部分。

　　②前期部分产品备货较多，去库存速度较慢

　　基于提高下游客户粘性方面的考虑，公司会就一些老型号芯片产品，为客户准备一定数量库存。受下游市场需求变化等因素影响，公司客户对该等老型号芯片产品的采购量不及公司预期，导致本年度该等芯片产品的去库存速度较慢，部分老型号芯片产品预期无法实现销售。公司结合市场最新情况，计划以较低的价格销售该部分芯片产品，以快速回笼资金。

　　于报告期末，公司以近期售价为基础，预估存货可变现净值，进行存货减值测试，计提了该部分存货的跌价准备，金额为4,256.25万元。目前，公司对该等芯片产品的产销策略以去库存为主，并已针对库龄较长（2年及以上）部分存货全额计提了存货跌价准备，上述情况对公司未来业绩的影响有限。

　　③小部分产品市场价格下降

　　面对同行业部分竞争对手采取降价的策略抢夺市场的情况，公司不得已同步降价跟进，调整了小部分芯片产品的市场价格。该类型号占公司产品种类的比例较小，对公司业绩影响有限。

　　于报告期末，公司以近期售价为基础，预估存货可变现净值，进行存货减值测试，计提了该部分存货的跌价准备，金额为1,460.68万元。随着公司产品不断得到客户验证，产品矩阵的不断丰富，公司其他高毛利的产品有望提升公司利润水平。

　　综上，公司结合市场需求、整体战略、销售计划与销售策略以及报告期后的销售情况，对2024年末存货充分计提了存货跌价准备，存货总额下降却大幅提高存货跌价准备，主要与公司调整产品布局、优化库存水平及短期销售策略有关，对公司未来业绩影响有限。

　　（三）说明本年委托加工物资账面余额增长的原因，委托加工物资的存放、管理与盘点过程

　　2024年末与2023年末，公司存货的具体明细情况对比如下表所示：

　　单位：万元

　　与2024年度相比，公司委托加工物资余额增长、原材料和产成品余额降低，具体原因分析如下：

　　1、本年委托加工物资账面余额增长的原因

　　2024年度及2025年第一季度，公司委托加工物资流转变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司芯片产品的备货周期一般为6个月，各季度末及年度末委托加工物料的期末余额波动主要受公司的排产计划与下游供应商的生产进度影响。2024年度，公司生产与销售规模双增长，与2023年度同期数据相比分别增长35.43%和44.05%，生产规模持续扩大系期末委托加工物资余额增长的主要原因。2024年下半年，通讯芯片下游市场回暖，公司相应提高了生产规模，导致2024年末委托加工物资账面余额有所上升。

　　针对委托加工物资中可能存在因降价出售而导致毛利率为负的情况，公司在年末对部分委托加工物资计提了跌价准备，具体情况参见本题“（二）2、存货跌价准备的测算过程”。

　　综上，公司本年度末委托加工物资账面余额增长与公司生产规模扩大有关。公司与存货相关的核查合理、准确，不存在未及时结转委托加工物资或未足额计提委托加工物资相关跌价准备的情形。

　　2、原材料、产成品账面余额下降的原因

　　2024年度各季度末及2025年第一季度末，公司原材料、产成品的期末余额如下表所示：

　　单位：万元

　　2024年度下半年，通讯芯片下游市场回暖，下游市场需求及实际销售情况均高于公司前期预期，部分产品甚至出现了供不应求的“紧俏”行情，公司库存芯片产品快速去化，同时因部分芯片产品生产周期较长尚未完工结转，导致2024年第四季度末产成品期末余额降低。2025年一季度末，随着市场行情延续，公司产成品销售周期缩短，流转速度较快，期末余额仍呈下降趋势，保持较低水平。

　　公司秉持较为谨慎的生产与库存管理政策，以晶圆为主的原材料始终储备了一定安全库存。市场行情初期，公司首先将上述安全库存即时投入生产，以应对快速增长的市场需求，导致公司2024年末原材料账面余额较2023年末明显下降。公司晶圆采购的周期一般为超过3个月，采购周期较长，在市场行情早期的快速调整阶段，原材料流转加快，库存水平出现短期持续下降的情况。2025年一季度末，原材料库存水平仍保持下降趋势。

　　综上，2024年末公司委托加工物资余额增长而原材料、产成品余额降低，系公司面对快速增长的市场需求，及时调整采购与生产计划的短期表现，公司将结合对未来市场行情的合理研判，科学调整采购及生产计划，未来公司各项存货的余额和占比情况有望回到合理水平。

　　3、委托加工物资的存放、管理及盘点过程

　　（1）委托加工物资存放

　　公司委托加工物资为由封测厂加工、测试的半成品，公司委托加工物资一般存放在封测厂仓库，封装测试厂对该部分委托加工物资进行专项管理。封测厂仓库具备专业的仓储条件与管理能力，将委托加工物资存放在封测厂仓库亦能降低相关仓储成本。

　　（2）委托加工物资管理

　　公司针对包括委托加工物资在内的各类存货建立健全了包括制度管理、日常管理与财务核算三方面的管理体系，具体情况如下表所示：

　　（3）委托加工物资盘点

　　每年末，公司对所有仓库中量产原材料、库存商品等进行盘点，由公司组织人员到第三方加工场地亲自盘点，并由外部会计师事务所人员参与监盘。盘点前，公司一般要求仓库进行预盘点。正式盘点前，公司发出盘点通知，明确盘点工厂、时间、人员、盘点报告要求、出现盘点差异时的处理要求等，并要求出具库存报告。盘点时，盘点人员会根据该报告，对库位、型号、数量等进行逐项核实，并全程由监盘人员进行监督，以确保盘点过程的真实、准确。盘点完成，由盘点人、监盘人、仓库管理员三方对公司盘点结果进行签字确认并由仓库盖章。

　　盘点过程中可能产生的差异通常系时间性差异。如正式盘点时发现存在此类差异，需由仓库提供证明材料；若存在因其他原因造成的账实差异，由生产管理部及相关部门查明原因后，编制《盘点差异分析记录》并提交公司管理层审批，最终由财务部进行账务处理。

　　公司委托加工物资主要为在封装测试厂已经进入封测产线的在产品，由于这部分在实际生产过程中是连续进行的，并且封装测试厂对产线管理非常严格，一般难以配合公司停滞生产线以进行实物盘点。但是公司在盘点当天会核查产线信息，就生产投料情况、封装出入库情况以及结合公司运营部生产指令等信息进行校验。

　　（四）说明代理模式下存货所有权归属，是否存在表外存货未纳入结算的风险，是否存在代理商存货滞销导致的减值风险

　　代理模式下，存货所有权归属公司。经销商和公司存在长期战略合作关系，会在销售预测的基础上向公司下订单，按实际需求提货，公司在实现最终销售前计入公司发出商品存货，公司在代理经销商将芯片发货给终端客户并向本公司提交委托代销结算单时确认收入。公司了解经销商的最终销售实现情况、各期末库存变化、定期对寄存在经销商处的存货进行盘点，并将各期末经销商尚未实现最终销售的存货列示于公司的存货-发出商品科目。公司在测算存货跌价准备时已经考虑过代理商处的存货-发出商品。

　　截至2024年12月31日，公司在代理式经销商的期末库存如下：

　　单位：万元

　　代理商在报告期末仅有少量发出商品，为公司在代理式经销商处寄售芯片产品。截至2025年4月30日，上述在代理式经销商寄售的期末库存仅剩余237.71万元在库，其余部分已全部销售至终端客户，公司在2025年度确认相关产品的销售收入，不存在表外存货未纳入结算的风险，不存在代理商存货滞销导致的减值风险。

　　（五）请年审会计师说明具体执行的审计程序，包括对存货的监盘情况、监盘比例、盘点结果及其准确性，并发表明确意见

　　1、年审会计师核查程序

　　年审会计师在2024年审过程中针对期末存货监盘执行的审计程序包括：

　　（1）了解、评估了公司存货盘点相关的内部控制并测试了关键内部控制；

　　（2）复核公司报告期期末的盘点计划，检查公司的盘点计划和覆盖的范围是否合理；

　　（3）采用抽样的方法，对公司的存放在不同库位的存货进行了抽盘；

　　（4）向委外加工厂商及经销商独立发送存货函证，确认各期末存货的数量；

　　（5）盘点及函证覆盖率统计如下：

　　单位：万元

　　公司委托加工物资主要为在封装测试厂已经进入封测产线的在产品，由于这部分在实际生产过程中是连续进行的，且封装测试厂一般难以配合公司停滞生产线以进行实物盘点。年审会计师对该些委托加工物资向封装测试厂进行了函证确认，核对报告期末委托加工物资期后结转为产成品的情况，分析结转金额的合理性。

　　2、年审会计师核查意见

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就存货的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　（六）中介机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构核查程序如下：

　　（1）获取并查阅了公司报告期内存货明细账；了解公司存货结构变动情况，分析存货结构变动合理性；

　　（2）了解公司针对采购及存货管理建立的内部控制制度，查阅年审会计师针对存货执行的监盘、函证等审计程序的相关底稿和结果；

　　（3）了解存货跌价准备计提政策，获取公司存货库龄表，了解是否存在滞销、降价销售等情况，结合行业惯例、在手订单等并对比可比公司同期情况，确认存货可变现净值测算过程是否合理、跌价准备是否计提充分；

　　（4）访谈公司管理层，了解采购与生产周期、生产与库存管理政策等，检查公司前五大供应商情况，并结合公司原材料和库存商品明细、在手订单明细，分析存货金额下降、存货跌价准备金额上升的原因；

　　（5）获取公司代理模式下存货明细，了解该部分存货商品的构成及期后销售情况，查验相关合同或订单、出库单等资料，对代理模式下存货核算的真实性、完整性和准确性进行验证，确认对代理模式下存货计提的跌价准备是否充分。

　　年审会计师核查程序如下：

　　（1）了解、评估了公司存货管理相关的内部控制并测试了关键内部控制；

　　（2）获取并查阅了公司报告期内存货构成明细，了解公司存货结构变动情况，分析存货结构变动合理性；

　　（3）了解存货跌价准备计提政策。采用抽样的方法，测试公司存货库龄的准确性。了解是否存在滞销、降价销售等情况，结合行业惯例、在手订单等信息，确认存货可变现净值测算过程是否合理、跌价准备是否计提充分；

　　（4）访谈公司管理层，了解采购与生产周期、生产与库存管理政策等，检查公司前五大供应商情况，并结合公司原材料和库存商品明细、在手订单明细，分析存货金额下降、存货跌价准备金额上升的原因；

　　（5）获取公司代理模式下存货明细，了解该部分存货商品的构成及期后销售情况，采用抽样的方法查验相关合同或订单、出库单等资料，对代理模式下存货核算的真实性、完整性和准确性进行验证，确认对代理模式下存货计提的跌价准备是否充分。

　　2、核查意见

　　保荐机构核查意见如下：

　　（1）2024年度，公司前五大供应商未发生重大变动；根据公开信息，上述前五大供应商与公司不存在关联关系；

　　（2）2024年末，公司对存货充分计提了跌价准备，公司存货跌价准备计提政策与测算过程符合会计准则的规定；公司存货总额下降但跌价准备计提比例提高，主要与公司调整产品布局、优化库存水平及短期销售策略有关，对公司未来业绩影响有限；

　　（3）2024年末，公司委托加工物资账面余额增长与公司生产规模扩大有关，不存在未及时结转委托加工物资或未足额计提委托加工物资相关跌价准备的情形；

　　（4）2024年末，公司不存在表外存货未纳入结算的风险，公司代理商存货期后销售情况良好，公司对代理商存货充分计提了跌价准备，不存在因代理商存货滞销导致的减值风险。

　　年审会计师核查意见如下：

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就存货的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　四、关于预付款项

　　报告期末，预付款项期末余额1.19亿元，同比增长86%。余额前五名的预付款项总额1.13亿元，占比95%。

　　请公司：补充说明预付款项的交易对手方、金额、采购内容及具体用途、预付比例、账龄，说明订单签订情况及目前的进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间，并说明报告期内预付款项大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）预付款项的交易对手方、金额、采购内容及具体用途、预付比例

　　2023年末及2024年末，公司预付款项前五名交易对手方、金额、预付款比例、采购内容及具体用途情况如下：

　　单位：万元

　　2023年末及2024年末，公司预付款项余额分别为6,371.28万元及11,853.60万元。

　　（二）预付款项的账龄、订单情况、形成资产情况及剩余款项情况

　　截至2024年12月31日，公司前五名预付款交易对手方的账龄，订单签订及目前的进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间情况如下：

　　单位：万元

　　（三）报告期内预付款大幅增长的原因及合理性

　　截至2024年年末，公司预付账款余额为11,853.60万元，较上年同期增加5,482万元，增幅86.05%。预付账款增长主要由于前两大预付款交易对手方的预付款项的增加，合计增加6,353万元，增幅140%。前两大预付款交易对手方均为各自领域全球排名较高的厂商，无论技术能力还是产品稳定性、工艺先进性、产能支持、服务能力等方面均居于全球领先地位。

　　2024年度，公司营业收入较上年同期增加30.23%，为了保证市场产品的供应，公司持续向上述两家供应商下单，产品生产和采购备货的金额同步增长，导致预付款的增加。此外，由于年末供应商产品交付时间的差异，导致期末的预付款余额的差异波动。

　　（四）中介机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构核查程序如下：

　　（1）获取报告期内公司预付账款明细，了解预付款项的主要交易对手方、金额、采购内容及具体用途，分析预付款项余额大幅增长的原因及合理性；

　　（2）检查了公司与主要供应商签订的采购合同、采购订单，检查结算模式；

　　（3）对于报告期内主要供应商，通过公开资料了解供应商的经营范围和经营状况；

　　（4）检查了公司预付款项的期后进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间。

　　年审会计师核查程序如下：

　　（1）了解、评估了公司与采购及付款相关的内部控制并测试了关键内部控制；

　　（2）获取报告期内公司预付账款构成，了解预付款项余额大幅增长的原因；

　　（3）采用抽样的方法，检查了公司与主要供应商签订的采购合同、采购订单，检查结算模式；

　　（4）对于报告期内主要供应商，通过公开资料了解供应商的经营范围和经营状况；

　　（5）采用抽样的方法，函证报告期公司主要供应商预付款项余额；

　　（6）采用抽样的方法，检查预付款项截至2025年2月末的期后进展情况，了解资产情况及结转时间。

　　2、核查意见

　　保荐机构核查意见如下：

　　公司报告期内预付款项大幅增长，主要系公司为了保证市场产品供应，持续向部分供应商下单，产品生产和采购备货金额同步增长，导致预付款项的增加。此外，由于年末供应商产品交付时间的差异，导致期末的预付款余额的差异波动；公司预付款项增长具有合理性。

　　年审会计师核查意见如下：

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就预付款项的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　五、关于其他应收款

　　年报显示，2024 年末公司其他应收款3710.19万元，较上年末增长91.94%。其中研发保证金1,470万元，占比39.40%，账龄为四到五年，坏账准备余额764.40万元。在途资金2,120.29 万元，占比 56.83%，账龄为一年以内。

　　请公司：说明其他应收款的具体情况、形成原因、长账龄其他应收款未收回的原因、坏账准备计提依据、已采取的催收措施、是否存在关联关系或潜在关联关系。

　　回复：

　　（一）其他应收款的构成

　　截至2024年末，公司其他应收款的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　2024年末，公司其他应收款余额较上年末增加1,418.36万元，主要是由于招商银行在途资金增加产生，具体情况参见“1、其他应收款1：招商银行股份有限公司上海张江支行”。

　　（二）其他应收款的具体情况

　　上述应收款的具体情况、形成原因、长账龄其他应收款未收回的原因、坏账准备计提依据、已采取的催收措施、是否存在关联关系或潜在关联关系等情况具体如下：

　　1、其他应收款1：招商银行股份有限公司上海张江支行

　　该款项为应收在途资金款项，其应收对象为招商银行。本公司全资香港子公司香港智多芯于2024年年末将一笔日常经营付款转账至本公司，金额为2,120.29万元，根据国家外汇管理局的要求，需申报后才能入账，整个申报流程在2024年12月31日尚未完成，报告期末暂存于银行待核查账户，未计入公司在银行的账户，故暂记其他应收款，该笔款项已于2025年初入账本公司银行存款。本公司报告期末其他应收款余额增加主要由于该笔在途资金产生。公司与招商银行不存在关联关系或潜在的关联关系。

　　2、其他应收款2

　　该款项为应收研发保证金。公司与客户B就商用芯片平台展开合作研究，公司和客户B各负责部分研发职能，该合作研发项目从2020年开始，根据合作协议，公司在项目开始阶段曾向客户B支付了研发保证金人民币1,470万元，并约定客户B应于实现产品收益时或者不晚于收到保证金5年后向公司偿还研发保证金。于2024年结束，研发目标已经达成，商业推广也已经启动，客户B于2024年向公司合计支付945.59万（含税）采购相关晶圆，用于市场推广，双方进一步的合作正在洽谈中。

　　截至到报告期末，由于该笔其他应收款的账龄较长，本公司委托第三方评估机构（上海立信资产评估有限公司）对该笔其他应收款评估了预期信用减值金额，公司结合评估结果，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》计提了764.40万元的坏账准备。目前，客户B已归还了少部分保证金，公司目前正积极与客户B沟通后续关于剩余保证金的归还计划。公司与客户B不存在关联关系或潜在的关联关系。

　　3、其他应收款3：深圳市福田投资控股有限公司

　　该款项为子公司翱捷深圳公司向办公场所出租方深圳市福田投资控股有限公司支付的租赁保证金。目前该办公场所处于正常租赁使用状态，因此租赁保证金尚未收回。公司与深圳市福田投资控股有限公司不存在关联关系或潜在的关联关系。

　　4、其他应收款4：垫付个人部分

　　该款项为公司为生育员工代扣代缴的生育期间个人部分社保及公积金，员工生育期结束后陆续归款。目前，报告期末的相关代垫费用已经结清。

　　5、其他应收款5：CDP GROUP (HONGKONG) LIMITED

　　该款项为公司通过该境外人力代理公司代垫员工支出款项。公司通过该境外人力代理公司支付境外员工薪酬及其他支出，以保证能够按时支付员工相关费用，避免发生延迟支付员工费用的情况。公司与该公司不存在关联关系或潜在的关联关系。

　　（三）中介机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构核查程序如下：

　　（1）获取报告期内公司其他应收款明细，了解其他应收款形成的具体原因及合理性，以及其他应收款余额大幅增长的原因、目前已采取的催收措施；

　　（2）对于报告期内前五大其他应收款余额的交易对手，通过公开信息了解交易对手的经营范围和经营状况，并访谈公司管理层，核查是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；

　　（3）了解公司其他应收款坏账计提政策，评估其合理性；

　　（4）获取公司其他应收款账龄表，检查账龄表准确性，对公司其他应收款账龄结构进行分析。

　　年审会计师核查程序如下：

　　（1）了解、评估了公司与其他应收款相关的内部控制并测试了关键内部控制；

　　（2）获取报告期内其他应收款明细，了解其他应收款余额大幅增长的原因；

　　（3）采用抽样的方法，函证报告期内公司大额的其他应收款余额；

　　（4）对于报告期内前五大其他应收款余额的交易对手，通过公开信息了解前五大其他应收款余额的交易对手的经营范围和经营状况，以及是否与公司存在关联关系；

　　（5）获取公司其他应收款账龄表，抽样检查账龄表准确性，对公司其他应收款账龄结构进行分析并进行期后回款测试；

　　（6）了解公司其他应收款坏账计提政策，评估其合理性；

　　（7）评估了管理层聘请的独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性。在内部专家的协助下，了解及评估了公司及第三方评估机构所使用的评估模型、识别相关前瞻性因素及其合理性，复核了公司按照预期信用损失所计提坏账准备的合理性及准确性。

　　2、核查意见

　　保荐机构核查意见如下：

　　（1）公司2024年末大额其他应收款主要为招商银行在途资金款项及客户B应收研发保证金，招商银行在途资金款项已于2025年初入账公司银行存款；

　　（2）公司应收客户B研发保证金具有真实的业务背景，由于该笔其他应收款的账龄较长，公司结合评估结果提了坏账准备，公司目前正积极与客户B沟通后续关于保证金的归还计划；

　　（3）公司与其他应收款相关交易对手方不存在关联关系或潜在的关联关系。

　　年审会计师核查意见如下：

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就其他应收款的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　六、关于长期股权投资

　　公司2024年末长期股权投资2.09亿元，较上年末增长106.73%，系对深圳市万容创业投资基金（以下简称深圳万容）追加投资1亿元。公司对深圳万容持有比例为68.49%，2024年公司权益法下确认投资损益773.03万元。

　　请公司：说明深圳万容具体情况，包括股权结构、实控人、主要投资标的、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在潜在关联关系或者资金往来。

　　回复：

　　（一）深圳万容具体情况

　　1、股权结构

　　截至2024年12月31日，深圳万容的股权结构如下：

　　注：截至2024年12月31日，公司对深圳万容的出资比例为68.49%

　　根据《深圳市万容创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙企业的目的是，通过对有增长潜力的高技术企业或其他经济实体的股权、业务或资产进行投资以及符合国内外法律规定的其他投资活动，为出资人提前孵化优质高科技企业，储备并购标的或孵化培育其他高科技产业的独角兽企业，为出资人获取丰厚经济回报和产业价值回报。”

　　深圳万容的投资交易行为严格遵循相关法规及基金合伙协议。所有投资均需要在经过基金投委会成员的审议后，通过投票作出决议，确保决策过程规范、透明且合规。对于重大事项在经过基金投资决策委员会审议后，还需履行基金协议约定的决策程序，并及时向合伙人披露相关信息。

　　2、实际控制人

　　深圳万容创业投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为普通合伙人深圳市万容私募股权基金管理有限公司，具体情况如下：

　　（二）公司选择基金管理公司的考虑因素

　　由于公司主要的精力投入在研发和企业内部管理，因此在投资策略上，除了部分项目为直接投资外，考虑到私募股权基金管理人在投资方面的经验、项目优势和专业性、投资获利能力等因素，公司选择了几个熟悉度较高的私募股权基金管理团队，参与其旗下基金投资。投资的基金管理团队不仅可在投资标的上与公司进行沟通推荐，也可在战略发展、业务合作层面为公司提供建议，其中万容创业投资基金团队骨干源于深创投，且其负责人曾任深创投高管、曾获杰出贡献奖，主导过深创投上百个项目的投资，为深创投金牌投资人。

　　（三）主要投资标的

　　1、宁波万容创业投资合伙企业（有限合伙）

　　投资金额：100,000,000.00元；

　　投资时间：2023年9月28日；

　　关联关系：与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高不存在潜在关联关系或者资金往来。

　　标的公司主营业务：主要通过直接投资和间接投资的方式，投资于具有增长潜力的高科技企业，投资行业覆盖先进制造、半导体设计、设备制造等信息科技、生物科技、新材料、新能源等。底层资产聚焦信息科技等高科技领域，符合《深圳市万容创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的合伙企业目的。

　　经营情况：目前基金投资业务发展良好，2025年4月，基金向公司分配2,225.19万元，来源于底层投资标的公司的项目退出款。

　　2、深圳市思傲拓科技有限公司

　　投资金额：7,852,600.00元；

　　投资时间：2024年10月25日；

　　关联关系：与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高不存在潜在关联关系或者资金往来。

　　标的公司主营业务及经营情况：深圳市思傲拓科技有限公司成立于2021年，是一家专注于水下清洁机器人的研发、生产及销售的高科技企业，其泳池机器人产品已通过亚马逊、Temu等主流电商平台销往欧美等海外市场。2024年4月，思傲拓成为国内唯一一家与世界排名第一的泳池机研发与制造商Maytronics达成排他性战略合作的国内厂商；2023年6月入选深圳市智能机器人应用示范典型案例。

　　思傲拓自成立以来已成功开展多轮股权融资，并于2025年2月完成7,000万元的A+轮融资。公司管理团队稳定，拥有多项自主知识产权及核心技术，已上线四款核心产品Roker, Seal, Crab, Shark，覆盖入门和中端定位，并于2025年发布SAT系列新产品。

　　（四）中介机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构核查程序如下：

　　（1）获取公司对深圳万容的投资协议及深圳万容的合伙协议，了解深圳万容的股权结构、实控人等基本情况；

　　（2）通过公开资料查阅深圳万容主要投资标的的工商登记信息，了解主要标的公司的主营业务，核查与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在潜在关联关系或资金往来；

　　（3）访谈公司管理层，了解深圳万容对主要投资标的的投资金额、投资时间、标的公司的经营情况和财务状况；

　　（4）获取并检查深圳万容2024年度经审计的财务报表及审计报告。

　　年审会计师核查程序如下：

　　（1）了解、评估了公司与投资相关的内部控制并测试了关键内部控制；

　　（2）获取公司对深圳万容的投资协议及公司章程，复核公司长期股权投资会计处理的合理性；

　　（3）了解深圳万容对主要投资标的的投资情况，利用可获得的公开资料查阅主要投资标的的工商登记信息，了解主要标的公司的主营业务，是否与公司实际控制人及董监高是否存在关联关系；

　　（4）获取并检查深圳万容2024年度经审计的财务报表及审计报告。评估了深圳万容聘请的审计机构的胜任能力、专业素质和客观性。了解深圳万容的财务报表编制基础及主要会计政策，评估其合理性；

　　（5）向深圳万容函证了公司对其的投资情况，包括投资金额、持股比例、主要投资条款等。

　　2、核查意见

　　保荐机构核查意见如下：

　　（1）深圳万容的投资交易行为严格遵循相关法规及基金合伙协议，已履行了私募基金相关备案登记程序；

　　（2）深圳万容投资标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高不存在潜在关联关系或者资金往来。

　　年审会计师核查意见如下：

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就长期股权投资的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　七、关于研发费用

　　公司2024年度发生研发费用12.42亿元，较上年同期增加11.30%，占营业收入比例36.68%。根据财务报表附注，技术服务及委托开发费5983.21万元，较上期1.08亿元大幅减少。

　　请公司：（1）结合研发投入的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项，说明本期研发费用的构成、费用增加的原因及合理性；（2）技术服务及委托开发费较上期发生明显减少的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合研发投入的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项，说明本期研发费用的构成、费用增加的原因及合理性

　　1、研发投入的主要内容

　　2023年度及2024年度，公司研发投入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司研发费用主要由职工薪酬费用、折旧和摊销费用、股份支付费用和技术服务及委托开发费等构成。2024年度，公司研发费用124,180.66万元，较2023年度增长12,603.13万元，主要系股份支付费用增加所致。2024年度，计入研发费用的股份支付费用15,681.06万元，较2023年度增长14,752.52万元。

　　为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，公司于2023年度实施了“2023年股票增值权激励计划”。（具体情况参见《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》，公告编号：2023-058）。2024年度，针对“2023年限制性股票激励计划”公司层面考核指标已达到目标值，由此确认以权益结算的股份支付费用17,627.40万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司作为集成电路设计企业，对于研发人员的依赖远高于传统行业，截至2024年末，公司研发人员占比89.75%，股权激励计划中的激励对象也主要由研发人员组成。因此，本年度计入研发费用的股份支付费用为15,681.06万元，股份支付费用结构与公司人员结构基本一致，研发费用增加具有合理性。

　　2、具体项目、研发进度及安排

　　作为高科技公司，公司始终注重研发创新，持续保持大额研发投入，在蜂窝、非蜂窝等各类无线通信领域不断进行技术累积和创新。2024年度，公司合计投入18个研发项目，其中新开立4项，顺利完成6项，具体研发项目情况及其实施进度如下：

　　单位：万元

　　截至2024年末，包含5G智能手机SOC芯片、5G轻量化智能终端芯片、4G智能手机芯片等12个研发项目均有序进行中。这些丰富的储备项目为公司未来进一步拓宽终端应用领域、拓展市场规模提供了有力支撑。公司持续、稳定的大额研发投入，为实现产品快速升级、前瞻性技术研究及多层次的产品布局提供了保障。

　　3、研发成果转化情况

　　公司的研发投入为研发成果的持续转化奠定了坚实基础。2024年度，公司共申请发明专利39件，申请集成电路布图设计19件，获得授权发明专利11件、集成电路布图设计登记22件。截至2024年末，公司累计拥有有效授权发明专利158件、软件著作权16件、集成电路布图设计131件。

　　注：“累计数量”中的“获得数”不包含因已到期或其他原因失效的知识产权。

　　4、持续研发投入下公司收入实现较大幅度增长

　　2024年度，公司研发投入、营业收入及研发投入占比情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度，公司凭借在蜂窝基带芯片领域的持续投入、长期深耕及技术积累，持续推进产品迭代，产品系列日趋丰富，竞争优势彰显的同时，公司继续加大市场开拓力度，尤其是在蜂窝物联网某些细分市场取得突破，芯片销量大幅攀升，带动公司整体营业收入较上年同期实现较大幅度增长。2024年度，公司实现营业收入338,574.28万元，较上年同期增加30.23%。2023年度及2024年度，公司研发投入占营业收入的比例分别为42.92%及36.68%，不存在异常变化的情形，研发投入变动趋势与收入增长趋势一致。

　　综上所述，公司2024年度研发投入增加主要系股份支付费用增加所致，公司研发费用增加具有合理性，持续的研发投入为公司研发项目的正常推进、研发成果的持续转化以及营业收入的大幅增长奠定了坚实基础。

　　（二）技术服务及委托开发费较上期发生明显减少的原因及合理性

　　2022年度至2024年度，公司技术服务及委托开发费情况如下：

　　单位：万元

　　公司技术服务及委托开发费，主要包括材料费用、测试费、以及委托外部研发机构进行非核心研发活动而支付的费用等。2022年度至2024年度，公司技术服务及委托开发费分别为7,998.58万元、10,778.91万元和5,983.21万元，占研发费用的比例分别为7.95%、9.66%和4.82%。

　　2024年度，公司技术服务及委托开发费较上期发生减少，主要系公司2024年度冲减研发费用的材料费用返利金额增加。2024年度，由于半导体行业市场环境变化，为吸引优质客户，部分供应商结合客户知名度、战略合作关系、采购数量或金额、合作稳定性、生产产能等因素，给予优质客户材料费用返利。

　　2024年度，公司研发项目有序进行中，公司合计投入18个研发项目，其中新开立4项，顺利完成6项。截至2024年末，公司产品线涵盖LTE Cat.1、Cat.4、Cat.7以及5G NR、5G RedCap，全面满足中低速及高速物联网市场需求，包含5G智能手机SOC芯片、5G轻量化智能终端芯片、4G智能手机芯片等丰富的储备项目为公司未来进一步拓宽终端应用领域、拓展市场规模提供了有力支撑。

　　（三）中介机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构核查程序如下：

　　（1）获取报告期内公司研发费用构成明细，了解具体研发项目的进展情况、成果转化情况，分析研发费用的主要构成、费用增加的原因及合理性；

　　（2）获取报告期内公司技术服务及委托开发费明细，分析技术服务及委托开发费较上期发生明显减少的原因及合理性。

　　年审会计师核查程序如下：

　　（1）了解、评估了公司与研发相关的内部控制并测试了关键内部控制；

　　（2）获取报告期内公司研发费用构成明细，分析研发费用的主要构成及变动的原因；

　　（3）对于目前进行的研发项目，向管理层了解研发项目的进展情况，复核项目研发相关交付资料，检查开发项目进度的合理性；

　　（4）采用抽样的方法，对报告期内公司的研发费用进行测试，检查相关支持性文件，关注相关交易的真实性、金额的准确性和归集为研发费用的合理性。

　　2、核查意见

　　保荐机构核查意见如下：

　　（1）公司2024年度研发投入增加主要系股份支付费用增加所致，公司研发费用增加具有合理性；

　　（2）公司技术服务及委托开发费较上期发生明显减少主要因行业市场环境变化，公司材料费用较2023年度有所降低，公司研发项目有序进行中，不存在研发进度缓慢的情况。

　　年审会计师核查意见如下：

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就研发费用的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　八、关于公允价值变动损益

　　报告期内，公司公允价值变动损益-6931万元，主要包括对外投资形成的相关金融资产公允价值变动损益-8165万元。

　　请公司：列式公允价值波动较大的对外投资项目，包括但不限于对外投资标的基本情况、交易金额、股权比例、主要交易对手方、经营业绩、估值及依据等，说明形成大额公允价值损失的原因。

　　回复：

　　2024年度，公司公允价值波动较大的对外投资项目主要如下：

　　单位：万元

　　对外投资的具体情况如下：

　　（一）神顶科技（南京）有限公司（以下简称“神顶科技”）

　　1、投资基本情况

　　2、投资标的经营业绩

　　为探索行业发展机会、丰富产业链布局、谋求产业协同，公司于2022年10月对神顶科技进行投资。神顶科技作为一家处于初创阶段的高科技企业，由于研发领域需要持续投入大量资金，因此在成长初期出现阶段性亏损，神顶科技研发投入及经营情况符合行业惯例。在公司投资后，神顶科技又成功进行了多轮融资，其估值一路上涨，最新一轮融资结束于2024年6月，超过公司投资时的投后估值。

　　2024年6月以后，受资本市场“寒冬”影响，神顶科技的经营受到影响，原定融资计划推进受阻。2024年底，神顶科技出现资金短缺的情况。

　　3、估值及依据

　　2023年12月，公司委托的评估机构采用最近融资价格法，基于神顶科技2024年2月的融资价格，对神顶科技股权进行估值。经评估，截至2023年末，公司持有的神顶科技股份的公允价值为8,103.89万元。

　　2024年末，公司判断神顶科技持续经营存在重大风险，委托评估机构对其估值开展了评估工作，最终根据评估报告将神顶科技股权投资的公允价值调整为0，由此形成了-8,103.89万元的公允价值变动。

　　4、公允价值变动的原因

　　神顶科技公允价值变动，主要系市场环境变化，神顶科技融资及经营受到影响，公司判断其持续经营存在重大风险，依据评估值调整了其公允价值。

　　（二）珠海横琴安创领卓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安创领卓”）

　　1、投资基本情况

　　2、投资标的经营业绩

　　2024年度，芯迈半导体账面现金余额较大，流动性充沛。2025年芯迈半导体预计整体营收将实现同比增长。

　　3、估值及依据

　　2023年12月31日，公司采用最近融资价格法评估，对安创领卓投资的估值为5,004.49万元。自安创领卓投资后，芯迈半导体尚未进行新一轮融资。

　　2024年度，由于市场环境、自身研发投入等因素影响，芯迈半导体收入和利润有所波动。2024年末，公司委托专业评估公司对安创领卓投资的估值进行了评估，最终根据评估报告对该项股权投资的公允价值确定为4,653.02万元，由此形成了-351.47万元的公允价值变动。

　　4、公允价值变动的原因

　　安创领卓公允价值变动，主要系市场环境变化，其最终投资标的芯迈半导体经营业绩存在一定波动，公司依据评估值调整了其公允价值。

　　（三）重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胥基金”）

　　1、投资基本情况

　　2、投资标的经营业绩

　　华胥基金经营正常，经营业绩波动主要受底层被投企业公允价值变动影响。2025年4月，华胥基金向公司分配1,177.52万元，来源于底层投资标的公司的回购款以及前期分红款。

　　3、估值及依据

　　2023年末、2024年末公司均委托专业评估公司对其估值进行了评估，最终参照评估公司的估值报告对该项股权投资的公允价值分别确定为7,146.00万元和7,472.19万元，由此形成了326.19万元的公允价值变动。

　　（四）公司2024年度大额公允价值损失的原因

　　综上所述，2024年度，公司对外投资形成的相关金融资产公允价值变动收益-8,165万元，主要系市场环境变化，公司投资标的神顶科技融资及经营受到影响，公司判断其持续经营存在重大风险，依据评估值调整了其公允价值，由此形成了-8,103.89万元的公允价值变动，神顶科技股权投资的公允价值调整对公司持续经营能力不存在不利影响。

　　（四）中介机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构核查程序如下：

　　（1）获取公司公允价值变动损益明细，分析对外投资项目公允价值变动波动较大的原因及合理性；

　　（2）通过公开资料查询公司对外投资标的信息，了解对外投资标的公司的基本情况；

　　（3）获取公司对外投资标的的投资协议，了解对外投资标的投资金额、股权比例、主要交易对手方、经营情况和财务状况；

　　（4）获取公司对外投资管理制度，核查公司对外投资决策流程是否符合制度要求；

　　（5）查阅公司委托的评估机构对相关投资标的出具的评估报告，核查估值依据的合理性和评估结果的准确性。

　　年审会计师核查程序如下：

　　（1）了解、评估了公司与投资相关的内部控制并测试了关键内部控制；

　　（2）获取公允价值变动损益余额明细，分析对外投资项目公允价值变动波动较大的原因及合理性；

　　（3）利用可获得的公开资料查询对外投资标的信息，了解对外投资标的公司的基本情况；

　　（4）获取公司对外投资标的的投资协议，了解对外投资标的投资金额、股权比例、主要交易对手方、经营情况和财务状况；

　　（5）评估了管理层聘请的独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（6）在内部评估专家的协助下，评估了管理层对对外投资标的公允价值评估方法及评估模型的适当性，了解及评估了公司及第三方评估机构所使用关键假设及其合理性，复核了按照评估模型所计提公允价值变动损益的合理性及准确性。

　　2、核查意见

　　保荐机构核查意见如下：

　　公司2024年度形成大额公允价值损失，主要系市场环境变化，公司投资标的神顶科技融资及经营受到影响，公司判断其持续经营存在重大风险，依据评估值调整了其公允价值，神顶科技股权投资的公允价值调整对公司持续经营能力不存在不利影响。

　　年审会计师核查意见如下：

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就公允价值变动损益的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司董事会

　　2025年6月13日