圣湘生物科技股份有限公司 关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司 部分股权暨与关联方共同投资的公告

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟以自有资金人民币500万元的对价受让SEPSET BIOSCIENCES, INC.（以下简称“SEPSET”）所持有的湖南圣维斯睿生物科技有限公司（以下简称“圣维斯睿”）10%股权（对应注册资本人民币500万元，已实缴）。

　　● 圣维斯睿的原股东中包括公司关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），本次交易构成与关联方共同投资，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会2025年第七次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，且后续需通过市场监督管理部门等有关机构登记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易事项概述

　　为进一步落实公司战略规划，完善公司在脓毒症诊断领域的产业链布局，保持综合竞争力，公司于2025年6月11日召开第二届董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的议案》。同意公司以自有资金人民币500万元的对价受让SEPSET所持有的圣维斯睿10%股权（对应注册资本人民币500万元，已实缴）。

　　本次股权转让前，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：

　　本次股权转让后，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：

　　圣维斯睿的原股东中包括公司关联方产业基金，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成与关联方共同投资，具体参见“二、关联人及股权转让方基本情况”之“（一）关联关系说明”。

　　截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，除已经公司董事会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计已达到公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元，需提交公司董事会审议；过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司及第二届董事会2025年第七次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。

　　二、关联人及股权转让方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金50%的财产份额，产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）。圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉30%的股权。同时，产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中2名由圣维荣泉提名，1名委员由公司提名。

　　公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其18%的股权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。

　　综上所述，根据《上市规则》等相关规定，产业基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）关联人基本情况

　　（三）股权转让方基本情况

　　企业名称：SEPSET BIOSCIENCES, INC.

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：加拿大不列颠哥伦比亚省

　　成立日期：2015-04-23

　　主要股东：Asep Medical Holdings Inc.持股51%

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为圣维斯睿股权，属于《上市规则》中的对外投资事项。

　　（二）交易标的基本情况

　　主要股东及持股比例：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）持股比例75%，SEPSET BIOSCIENCES, INC.持股比例25%。

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：截至2024年12月31日，资产总额3,663.78万元，负债总额349.71万元，资产净额3,314.07万元；2024年度营业收入0万元，净利润-685.93万元。截至2025年3月31日，资产总额3,226.33万元，负债总额152.46万元，资产净额3,073.87万元；2025年第一季度营业收入0万元，净利润-240.20万元。（2025年第一季度财务数据未经审计，2024年度财务数据已经上海富睿玛泽会计师事务所审计）

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，湖南圣维斯睿生物科技有限公司股东全部权益账面值为3,314.07万元，评估值为5,083.00万元，增值1,768.93万元,增值率为53.38%。

　　本次交易本着公平、公正、互利的原则，根据评估报告的评估结果，结合标的公司注册资本出资情况，在此基础上经各方充分沟通、协商一致，确定以注册资本等价现金形式出资，本次标的公司10%股权（对应注册资本人民币500万元，已实缴）的转让对价为人民币500万元（含税）。

　　本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　圣湘生物（受让方）、SEPSET（转让方）、圣维斯睿、产业基金

　　（二）交易价格

　　本次股权转让前，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：

　　在满足交割前提条件的情形下，以圣维斯睿整体估值人民币50,000,000元为基础，转让方同意将其所持有的圣维斯睿注册资本中的人民币5,000,000元（对应圣维斯睿10%的股权，已实缴）以人民币5,000,000元（含税价格）的对价转让给受让方。

　　本次股权转让后，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：

　　（三）交割或过户时间安排

　　在完成本次股权转让相关的对外支付税务备案、完成将资金支付到中国境外的外汇备案程序后，且在交割前提条件全部得到满足或经受让方以书面形式予以豁免后20个工作日内：

　　受让方应将本次股权转让对价人民币5,000,000元以银行转账的方式一次性支付至转让方届时指定的银行账户。针对转让方根据中国法律应当缴付的税费，受让方有权就本次股权转让对价人民币5,000,000元进行预扣税。同时，基于税务备案手续之目的而涉及的股权评估费用由转让方承担。受让方将扣除税费后的本次股权转让对价剩余款项支付至转让方届时指定的银行账户。

　　圣维斯睿将负责办理有关本次股权转让的工商变更登记手续，各方将予以积极配合该手续的办理，包括签署相关文件和股东会决议。

　　（四）违约责任

　　本协议项下任何一方违反本协议约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失，包括但不限于守约方为维护权益而产生的仲裁费、律师费、保全费、鉴定费等费用支出。

　　（五）生效时间

　　自下列条件全部满足之日起，本协议生效：1、本协议经转让方的法定代表人或授权代表签字；2、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并且通过了受让方内部必要的审议程序；3、产业基金的执行事务合伙人委派代表或授权代表签字，并加盖公章。

　　六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）对公司未来财务状况的影响

　　本次交易的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交易对公司未来财务状况的影响将基于圣维斯睿的未来公允价值变动情况而定，长期来看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。

　　（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响

　　脓毒症是一种由感染引起全身炎症反应综合症，系创伤、烧伤、休克、感染、外科手术后常见的并发症，如果没有及早发现并及时治疗，可能导致多器官衰竭，脓毒症休克甚至是死亡。因此，临床亟需精准高效的诊断技术平台，以通过早期精准诊断提升脓毒症患者的生存率。

　　圣维斯睿专注于脓毒症诊断产品的研发与产业化，用于急诊科和重症医学科等科室的急性感染患者，预测患者患脓毒症的风险评估，从而辅助医生及时进行重症急救干预的判断并做出合适的治疗策略。

　　本次投资完成后，结合圣湘生物、产业基金及圣维斯睿三方优势，可进一步加速开展脓毒症诊断领域的快速诊断与预测合作。综合圣湘生物在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，产业基金专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台优势，可有效提升投后管理运作水平，整合各方优势资源，进一步完善感染性疾病整体解决方案，加速脓毒症产品注册及国内市场开拓进程，为助力精准诊断人人可及的全民健康愿景作出贡献。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年6月11日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。本次交易有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资事项。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年6月11日召开第二届董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、相关风险提示

　　本次交易相关协议尚未正式签署，且后续需通过市场监督管理部门等有关机构登记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。

　　本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月13日