（上接D35版）湖南景峰医药股份有限公司 关于2024年年报问询函回复的公告（下转D37版）

　　（上接D35版）

　　a.公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。

　　公司将密切关注重整事项相关情况并根据进展及时履行信息披露义务，无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。

　　b.公司重整申请是否被受理存在重大不确定性，同时是否能够顺利实施重整并执行完毕重整计划亦存在重大不确定性。

　　c.因重整失败而被宣告破产存在重大不确定性的风险提示

　　公司后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性，如果本次破产重整事项未被人民法院受理并且债务问题未能形成妥善的解决方案，公司的基本面将可能存在进一步下滑的风险。根据《股票上市规则》相关规定，如人民法院裁定受理重整申请，深交所将对公司股票叠加实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（6）对照深交所《股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合申请退市风险警示及部分其他风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

　　公司回复：

　　1．公司符合申请撤销退市风险警示的条件

　　根据公司于2024年4月30日发布的《关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨股票停复牌的公告》，公司2023年经审计期末净资产为负值，其触及当时有效的《股票上市规则》第9.3.1条第一款第二项之公司股票被实施退市风险警示的情形，公司股票被实施退市风险警示。

　　根据《股票上市规则》9.3.8条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　经逐项对照核实，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，具体如下：

　　（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

　　公司2024年度扣除后的营业收入为41,127.04万元，不低于3亿元，不存在上述情形。

　　（2）经审计的期末净资产为负值。

　　公司2024年末经审计归属于母公司所有者的净资产为81,796,189.16元，为正值，不存在上述情形。

　　（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　大信已于2025年4月27日对公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2024年年度审计报告》（大信审字[2025]第1-00019号），不存在上述情形。

　　（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

　　公司未对前期财务报告进行追溯重述，不适用上述情形。

　　（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　大信已于2025年4月27日对公司2024年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2025]第1-02833号），不存在上述情形。

　　（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

　　公司已于2025年4月29日披露了《内部控制审计报告》，不存在上述情形。

　　（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

　　公司已于2025年4月29日披露了全体董事保证真实、准确、完整的《2024年年度报告》，不存在上述情形。

　　综上，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　2.公司符合申请撤销部分其他风险警示的条件

　　根据公司于2024年4月30日发布的《关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨股票停复牌的公告》，大信对公司2023年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，其触及当时有效的《股票上市规则》第9.8.1条第四项之公司股票被实施其他风险警示的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。

　　根据《股票上市规则》9.8.7条第三款规定，“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”

　　大信于2024年12月30日出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》，大信认为公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。大信已于2025年4月27日对公司2024年度财务报告出具了无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，符合申请撤销因触及《股票上市规则》第9.8.1条第四项被实施的其他风险警示的条件。

　　3.公司仍存在被实施其他风险警示的情形

　　经逐项对照《股票上市规则》第9.8.1条第一项至第十项所述情形，公司仍存在第七项规定的被实施其他风险警示的情形，具体如下：

　　（1）存在资金占用且情形严重；前述“存在资金占用且情形严重”，是指上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1,000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　公司不存在资金占用且情形严重的情形。

　　（2）违反规定程序对外提供担保且情形严重；前述“违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

　　（3）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议。

　　公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议，不存在上述情形。

　　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

　　大信已于2025年4月27日对公司2024年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，且公司已于2025年4月29日披露了《内部控制审计报告》，不存在上述情形。

　　（5）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

　　公司生产经营活动正常，不存在上述情形。

　　（6）主要银行账号被冻结。

　　公司不存在主要银行账号被冻结的情形。

　　（7）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　公司2022、2023以及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且《2024年年度审计报告》显示公司持续经营能力存在不确定性，存在上述被实施其他风险警示的情形。

　　（8）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及《股票上市规则》第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

　　公司未收到中国证监会出具的行政处罚事先告知书，不存在上述情形。

　　（9）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元。

　　公司2024年度合并报表、母公司报表期末未分配利润均为负值，不适用上述情形。

　　（10）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　公司不存在上述情形。

　　综上，公司仍存在《股票上市规则》第9.8.1条第七项规定的应被实施其他风险警示的情形。除此之外，公司不存在其他需要被实施其他风险警示的情形。

　　请独立董事对上述事项核查并发表明确意见；请律师对事项（5）-（6）核查并发表明确意见；请年审会计师对事项（1）-（4）核查并发表明确意见，说明针对财务报告保留意见、内部控制否定意见消除事项采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合确定审计意见类型的具体依据，说明是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

　　独立董事意见：

　　针对前述事项，我们的具体核查措施如下：

　　1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目的介绍与说明，查阅相关资料，了解交易进度及会计处理情况。

　　2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。

　　3、与公司管理层沟通，了解公司逾期债务情况、偿债能力变化、资产盈利能力、2024年的相关工作及进展成效，预重整进展情况。

　　4、听取公司管理层结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的相关规则，详细解释了营业收入扣除的业务情况及扣除原因。

　　经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况相符，“太湖之星”房产出售交易定价参考截至2024年6月30日标的资产的资产评估数，由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合公司实际经营利益和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2024年度营业收入扣除充分、准确、完整，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定。

　　公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，本次重整申请是否被受理存在重大不确定性。经核查公司与重整投资人签署的《重整投资协议》，我们认为：本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险；如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司2024年度财务报告经大信审计，公司2024年度经审计的期末净资产为正值，大信对公司出具《2024年度审计报告》的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，《2024年度内部控制审计报告》的审计意见类型为标准无保留意见，同时出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度持续经营能力重大不确定性事项影响已消除的专项审核报告》，并于2024年12月30日出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度审计报告保留意见涉及的部分事项影响已消除的专项审核报告》，公司2023年度审计报告保留意见和内控报告否定意见涉及事项影响已消除，公司符合申请退市风险警示及部分其他风险警示的条件。大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票自《2024年年度报告》披露后仍将继续被实施其他风险警示。

　　律师意见：

　　（一） 说明截至目前你公司重整事项的最新进展，结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险

　　回复说明：

　　公司重整事项的最新进展详见《法律意见书》“1. 公司重整事项的最新进展”章节。

　　本所律师认为，预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序包括：（1）债权审查；（2）确定其他重整投资人；（3）继续对公司进行审计、评估；（4）政府及法院的审批程序。重整程序尚需履行的决策和审批程序包括：人民法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查等。详见《法律意见书》“2. 预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序”章节。

　　本所律师认为，重整事项存在的障碍以及相关风险提示包括：（1）公司是否进入重整程序尚存在不确定性；（2）公司重整申请是否被受理存在重大不确定性，同时是否能够顺利实施重整并执行完毕重整计划亦存在重大不确定性；（3）是否因重整失败而被宣告破产存在重大不确定性。详见《法律意见书》“3. 重整事项存在的障碍以及相关风险提示”章节。

　　（二） 对照深交所《股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合申请退市风险警示及部分其他风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露

　　回复说明：

　　本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，符合申请撤销因触及《股票上市规则》第9.8.1条第四项被实施其他风险警示的条件。详见《法律意见书》“1.公司符合申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示的条件”章节。

　　本所律师认为，公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第9.8.1条第七项规定的应被实施其他风险警示的情形。除此之外，公司不存在其他应被实施其他风险警示的情形。详见《法律意见书》“2.公司仍存在被实施其他风险警示的情形”章节。

　　请年审会计师对事项（1）-（4）核查并发表明确意见，说明针对财务报告保留意见、内部控制否定意见消除事项采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合确定审计意见类型的具体依据，说明是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　（一）针对问题2（1）我们执行的核查程序如下：

　　1.获取“太湖之星”房产明细表、太湖之星重大建设合同、获取“太湖之星”房产转让的会计处理；

　　2.获取《太湖之星南区567幢工程结算书》、太湖之星评估报告、出售协议、回款资料及过户资料；

　　3.分析评估使用的评估方法、评估假设的合理性；

　　（二）针对问题2（2）我们执行的核查程序如下：

　　1.审查企业收入构成明细表，按业务类型分类，分析是否存在非持续性、偶发性或与主营业务无关的收入；

　　2.结合合同条款、交易对手方背景，识别关联方交易或特殊利益安排，评估定价公允性及商业实质；

　　3.对照监管指南中明确的扣除项目，逐项核对企业收入分类是否准确；

　　（三）针对问题2（3）我们执行的核查程序如下：

　　1.审计报告保留事项

　　获取关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项说明；获取并检查景峰医药梳理的“太湖之星”项目资料（包含施工日志、建造合同等）、造价公司出具的结算报告、评估报告、资产出售协议、回款凭证及过户资料；获取应付债券的明细；测算“16景峰01”债券截至2023年12月31日违约金金额；查看景峰医药错报更正凭证，复核账面确认的违约金金额的准确性。

　　2.内控报告否定意见

　　获取于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明；除“1.审计报告保留事项”审计程序外，获取贵州初亮酒业有限公司财务交接清单（包括财务专用印章、农商行网银U盾）；云南联顿投资事项代理律师协议及上述资料；并获得内部控制培训资料、内部处分文件等。

　　（四）针对问题2（4）我们执行的核查程序如下：

　　1.评估管理层对景峰医药持续经营能力作出的评估；

　　2.分析公司自财务报表日起的十二个月的改善经营业绩的计划及其可行性；

　　3.获取景峰医药未来的现金流量预测、复核预测所基于的假设依据是否合理；

　　4.询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　5.复核财务报表附注中相关信息披露的充分性和完整性。

　　二、 核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1.“太湖之星”房产已经完成出售手续并收回全部出售款，上海景峰已做出表处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2.营业收入扣除是充分、准确、完整的，不存在其他需要予以扣除的收入。

　　3.对财务报告保留意见、内部控制否定意见涉及事项的消除事项我们认为：

　　①截至2023年12月31日，景峰医药全资子公司上海景峰拥有的“太湖之星”房产账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。上海景峰拟出售“太湖之星”项目，根据《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》截至2024年6月30日，太湖之星账面价值6,465.07万元，评估价值为6,469.28万元，增值额4.21万元。2024年10月9日，上海景峰与常德常石兴德咨询管理合伙企业(有限合伙）签订《资产出售协议》，出售价款6,469.28万元。截至2024年12月31日，已完成房产过户手续，并收到全部出售价款。综上，我们认为“太湖之星”项目对报表影响已消除；

　　②“16景峰01”债券已触发违约，并对2023年度财务报表进行追溯调整，对财务报表影响已消除；

　　③与财务报表的编制和列报相关的内部控制方面存在的重大缺陷影响已消除；

　　④截至2024年4月18日，初亮公司银行账户余额为0，并将网银U盾及印章归还初亮公司；同时景峰医药成立内部控制调查小组，完善了内部控制制度，并组织了培训学习，加强内控意识。在资金管理方面的重大缺陷影响已消除；

　　⑤关于云南联顿投资损失，景峰医药已对赔偿责任人提起诉讼，积极追偿，但能否胜诉，是否能够追回赔偿存在不确定性；景峰医药对“太湖之星”项目资料进行了梳理，并获取项目结算资料。同时景峰医药成立内部控制调查小组，完善了内部控制制度，并组织了培训学习，加强内控意识。与投资相关内部控制存在重大缺陷影响已消除。

　　4.景峰医药2024年度财务报表编制基础使用持续经营假设合理，但由于景峰医药发行的“16景峰01”债券期末余额1.85亿元到期未清偿。景峰医药是否进入重整程序尚具有不确定性，若无法进入重整程序或重整失败，景峰医药可能存在被宣告破产的风险。上述事项或情况，表明存在可能导致对景峰医药持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。在审计中增加持续经营具有重大不确定段落提醒财务报告使用者注意。

　　问题3、关于营业收入的相关问题。

　　（1） 结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明注射剂、固定制剂、其他产品收入变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　一、行业情况

　　公司所属行业为医药制造业。据国家统计局数据，2024年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入为29,762.7亿元人民币，与2023年同比增长18%；我国医药行业正处于结构性变革的关键时期，仿制药和中成药作为医药产业的重要组成部分，在国家政策引导下迎来新的发展机遇。国家持续推进仿制药一致性评价，鼓励优质仿制药替代原研药，以减轻医保支付压力；带量采购的常态化加速了行业集中度的提升。中医药传承创新政策持续加码，医保目录动态调整纳入更多中成药品种，基层医疗市场的扩大推动了需求的增长。

　　二、公司业务模式与集采情况

　　公司采取自营和招商等相结合的营销模式，推进学术营销，塑造品牌形象，在现有的销售模式基础上，结合多产品矩阵管理；除持续在等级医院进行竞争外，公司还关注并拓展第三终端和OTC市场；截至2024年12月31日，有24个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，其中甲类3个，乙类21个；共有10个品种被列入《国家基本药物目录》

　　三、主要产品销售情况

　　三、变化原因分析

　　1.注射剂当期收入较上期收入下降18,078.89万元，同比减少48.00%，主要系公司榄香烯注射液产品由大连德泽生产销售，大连德泽进入强制清算流程，自2023年底不再纳入合并报表范围所致；

　　2.固体制剂当期收入较上期收入下降366.59万元，主要系公司产品心脑宁胶囊调整销售策略，降低产品销售单价换取产品销售增量所致；

　　3.其他产品当期收入较上期下降5,640.72万元；2023年榄香稀口服乳收入5,281.81万元，该产品由大连德泽生产销售，由于大连德泽进入强制清算流程自2023年底不再纳入合并报表范围，导致榄香稀口服乳收入同期减少5,281.81万元，同时公司2024年研发和技术服务收入较2023年减少605.66万元。

　　列示2024年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；说明2024年主要客户较2023年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；

　　公司回复：

　　2024年前十名客户情况如下：

　　2023年前十名客户情况如下：

　　为适应医疗政策的变化，公司主动加强与客户之间的合作，与客户共同面对相关政策变化、共同寻找发展机会。

　　上述“2024年前十名客户情况”表格中，2024年新进入公司前十大客户有：客户2、客户4、客户6、客户8，其中：客户2与公司存在关联关系，客户2主要负责公司其他产品在固定区域的终端零售业务，同时提供终端销售服务，拓展了公司的终端渠道。

　　上述“2023年前十名客户情况”表格中，2024年已退出公司前十大客户有：客户2、客户6、客户8、客户10。公司为聚焦主业发展，2024年减少相关产品销售导致客户2退出公司当期前十大客户。

　　2024年公司前十大客户销售收入为14,031.75万元，占销售收入比为33.73%；2023年公司前十大客户销售收入为23,452.56万元，占销售收入比为35.70%，较同期对比未发生重大变化。

　　（2） 结合最近三年退换货情况、退货率、报告期后是否存在退换货情形，说明你公司预计负债计提的充分性，退换货相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　一、公司退换货政策

　　根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，实际发生退货时由客户提出申请，公司业务人员发起退换货流程，依据公司管理制度审批、经质检验收无误后办理退货或换货，最近三年由于产品破损、包装毁损原因及质量原因导致的退换货比较少。

　　二、退换货的会计处理

　　发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此外,按规定允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额，相关会计处理符合规定。相关会计分录如下：

　　借：主营业务收入/其他业务收入

　　应交税费-应交增值税（销项税额）

　　贷：应收账款

　　借：库存商品

　　贷：主营业务成本/其他业务成本

　　如客户要求换货重新发货时，则按照收入确认政策重新确认营业收入和应收账款，并相应结转成本和库存商品。

　　公司合同约定的质量保证及退换货条款目的均为避免客户购买瑕疵或缺陷商品，以保证所销售的商品符合既定标准，故公司所提供的质量保证不属于提供了一项单独的服务。公司退换货流程设计合理且有效执行，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　三、预计负债计提充分性

　　公司根据以前年度实际退货金额占营业收入比重计提退货可能的预计负债金额，最近三年预计负债计提及实际退货占营业收入比重情况如下：

　　（3） 说明你公司向关联方石药中诚销售的销售模式、具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期等，对比与非关联第三方销售同类产品的相关情况，说明关联交易定价及交易条款是否公允。

　　公司回复：

　　一、基本销售情况：2024年公司与关联方石药中诚发生关联交易，销售模式为公司授权石药中诚代理医药产品，主要品种为玻璃酸钠注射液，并授权石药中诚在全国区域内进行销售推广及配送；2024年公司累计向石药中诚销售货物2,233万元；

　　二、产品定价：2024年公司向石药中诚销售产品的定价依据为按照药品的不同区域的国家中标价，公司向石药中诚支付服务费。石药中诚作为玻璃酸钠产品的全国总代理，在代理销售公司玻璃酸钠产品时，公司向其支付不超过销售总金额 3%的基础配送服务费；

　　三、同其他非关联客户对比：通过对比公司全年向客户1、客户2的销售产品A情况，均依据该产品国家中标价进行定价，三家客户的终端服务费在3%-4%之间，公司与石药中诚的关联交易定价及交易条款公允。具体对比如下：

　　请年审会计师对上述事项核查并发表意见。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1.了解和评价景峰医药与收入确认相关内部控制的设计有效性和执行情况；

　　2.检查销售合同，复核企业识别与客户订立的合同、识别合同中的单项履约义务、确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务、履行各单项履约义务时确认收入，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

　　3.结合产品类型对营业收入月度、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；

　　4.抽样进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、客户到货确认函、物流单等，判断收入确认的真实性；

　　5.抽样进行截止测试，针对资产负债表日前后确认的收入实施测试，核对出库单、客户到货确认函等支持性文件，判断收入确认期间是否恰当；

　　6.对重要的客户进行实地走访，了解本年销售情况；

　　7.检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

　　8.获取银行流水，对本期和期后回款进行抽样核查，确认销售收入的真实性；

　　9.查询重要客户的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

　　10.获取公司主要产品的销售明细，判断管理层所述各类业务收入变动的合理性；

　　11.获取近三年采购供应商明细和销售客户明细，核查是否存在重叠情况；

　　12.了解与退货相关的预计负债的计提方法，获取公司近三年退换货情况、退货率，重新测算与退货相关的预计负债金额，核查账面计提的准确性；

　　13.获取景峰医药的发展规划，对景峰医药高管进行访谈，分析关联交易的必要性；

　　14.取得关联交易合同及定价依据文件，分析定价是否公允；

　　15.走访关联单位，并对关联方客户进行访谈，对关联方销售进行穿透核查。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1.公司营业收入和预计负债确认真实、准确、完整；

　　2.公司收入变动合理，不存在重大异常；

　　3.2024年前十名客户中除石药中诚为景峰医药关联方，其他客商不存在关联关系，2024年主要客户较2023年变化情况与公司实际情况一致，不存在重大异常；

　　4.公司向关联方石药中诚销售与非关联第三方销售同类产品的定价原则一致，关联交易定价及交易条款未发现不公允现象。

　　问题4：公司主营业务相关问题。

　　（1） 列示公司2024年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；说明2024年主要供应商较2023年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；

　　公司回复：

　　2024年前十名供应商情况

　　2023年前十名供应商情况

　　上述“2024年前十名供应商情况”表格中，2024新进入公司前十大供应商有：供应商7、供应商9、供应商10，其中：供应商7、供应商9、供应商10采购额增长的主要系以上供应商供应的中药材原料质量、报价、付款周期等均具有优势，通过供应商比价后入选合格供应商并增加采购额。

　　上述“2023年前十名供应商情况”表格中，2024年已退出公司前十大供应商有：供应商1、供应商3、供应商10。其中：2024年减少供应商1的采购额主要系子公司减少了贸易采购；2024年减少供应商10的采购额主要系该供应商要求的采购付款方式为“预付款”，后经公司采购多方寻源比价，替换为采购成本一致，但付款方式为可按账期付款的其他供应商，此次替换降低了公司资金占用成本。

　　（2） 结合注射剂、固定制剂产品的行业竞争情况、产品销售及材料采购情况、成本结构及变动情况，量化说明注射剂、固定制剂产品毛利率同比下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、产品情况

　　公司主要产品类型为注射剂和固定制剂，本期两种主要产品毛利率均同比下降，分别同比下降15.62%和6.93%，具体情况如下表所示：

　　注射剂收入同比下降主要原因为大连德泽主要产品榄香烯乳状注射液受经营期限到期影响导致公司在2024年度停止销售该产品，2023年该产品收入16,933.63万元，毛利率为88.68%，该产品收入占注射剂收入的44.96%，2024年此产品无收入，该产品收入缺口对整体注射剂业务收入影响重大；主要注射剂产品玻璃酸钠注射液毛利率为61.43%，注射用克林霉素磷酸酯为16.3%，因前述高毛利产品的退出与低毛利产品的占比提升等产品结构变化导致2024年注射剂毛利率减少。

　　固定制剂主要品种为心脑宁胶囊，2024年其单位成本较同期增长2%。本年度销售量实现同比增长14%，基于市场渗透战略考量，公司同步实施产品价格下调策略，提升了终端市场份额，同时毛利率降低。

　　二、同行业数据对比

　　1、注射剂类产品可比公司情况

　　公司注射剂产品2024年毛利率与同行业相比持续下降，主要系主要产品“参芎葡萄糖注射液”被移出医保目录，单位售价降低所致。

　　2、固体制剂类产品可比公司情况

　　步长制药、昆药集团、中恒集团、方盛制药相关产品与公司固体制剂主要产品有一定的可参考性，与同行业公司相比，公司固体制剂产品（心脑血管用药）2024年毛利率与同行业基本持平。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表意见。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1.获取原材料明细表，对原材料出入库分别执行截止性测试，判断是否存在跨期调整事项；

　　2.选取样本，对原材料的发出进行计价测试；

　　3.获取库存商品明细表，按品种分析库存商品各月单位成本的变动趋势、比较前后各期的主要产品毛利率、分析主要产品本期与上期的单位产品销售成本，以及本期各月份的单位产品销售成本，有无异常情况和重大波动；

　　4.了解景峰医药公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；

　　5.获取重要产品单位成本计算表，对重要产品的单位成本计算表进行复核。抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并与有关佐证文件(如领料记录、生产工时记录、材料费用分配汇总表、人工费用分配汇总表等)相核对；

　　6.获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间以及完工产品之间的分配是否正确，分配标准和方法是否适当，与前期比较是否存在重大变化，该变化是否合理；

　　7.获取关于现有设备生产能力的资料，检查产量是否与现有生产能力相匹配；

　　8.与同行业上市公司进行比较分析，检查成本和毛利率变动是否存在重大异常；

　　9.通过“天眼查”、“企查查”对2024年前十名供应商查询与景峰医药的关联方关系。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1.我们未发现2024年前十名供应商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；

　　2.报告期内，景峰医药公司存货成本核算完整、准确，核算方法前后期间一致；

　　3.生产成本分配原则合理且与同行业一致；

　　4.产品毛利率与公司业务情况相匹配，具有合理性。

　　问题5、应收账款、其他应收款相关问题。

　　（1） 说明对应收账款核销客户的销售情况，包括但不限于客户名称及基本情况，对应销售内容、已确认的销售收入及时间分布，欠款金额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，采取的催收、追偿措施及实施效果，相关款项至今未能回收的原因，并进一步说明相关业务是否具有商业合理性，相关营业收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　公司应收账款核销涉及客户830家，金额17,562.13万元，公司积极联系客户进行催收，但由于账款形成时间主要为4-5年以上，预计无法收回。应收账款核销客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系。报告期末，公司应收账款核销前十名单位的具体情况如下：

　　注：欠款金额为应收账款核销前余额。

　　为有效追偿逾期未清偿应收账款，公司采取多种方式包括但不限于：向欠款人发送《应收账款催收函》、业务人员前往企业督促对账并沟通回款事宜、诉讼等多种方式进行催收；同时，公司针对已核销的应收账款建立核销台账，持续对相关款项进行催收。2024年，公司已收回部分应收账款，部分应收账款因客户无可执行财产等原因暂未收回。以上相关业务具有商业合理性，相关营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2） 列示报告期末前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，信用情况，合同期限，销售内容，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，应收账款收回是否存在障碍，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；

　　公司回复：

　　报告期末前十名应收账款情况：

　　（3） 说明初亮酒业的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主要人员、与你公司的关联关系等；你公司对初亮酒业其他应收款的业务往来内容、时间及金额，坏账准备计提是否充分，是否存在资金占用情形；你公司对初亮酒业其他应付款的业务往来内容、时间及金额、长期挂账的原因及合理性；

　　公司回复：

　　一、初亮酒业是一家主营酒类物品销售的公司，成立于2022年，初亮酒业成立时公司认缴出资额100万元，认缴金额占初亮酒业股权比例为10%，公司未实际出资。初亮酒业的注册资本为1,000万元，主要股东为姚涛持股61.70%、犹家亮持股18.30%，主要人员为犹家亮任公司总经理、财务负责人、董事，宋家尧任公司监事。2024年3月,公司退出初亮酒业股权，股权退出时间累计尚未满12个月，因此按照关联方披露。

　　二、公司对初亮酒业其他应收款的业务往来内容、时间及金额，坏账准备计提是否充分，是否存在资金占用情形如下：

　　单位：万元

　　三、公司对初亮酒业其他应付款的业务往来内容、时间及金额、长期挂账的原因及合理性：

　　单位：万元

　　（4） 列示报告期末前十名其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。

　　注①：公司租用其仓库而支付的押金。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　（一）针对问题5（1）我们执行的核查程序如下：

　　1.获取企业坏账核销的书面申请、审批记录，确认是否经过适当授权；

　　2.检查审批权限是否符合企业内控制度（如金额分级审批）。

　　（二）针对问题5（2）我们执行的核查程序如下：

　　1.了解公司不同业务组成的情况，获取公司按照组合划分的应收账款明细表，复核应收账款分类的准确性；

　　2.根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比公司的坏账政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；

　　3.复核公司应收账款账龄、预期信用损失率的合理性，重新计算应收账款坏账金额，与企业计提的应收账款坏账进行核对；

　　4.检查应收账款期后回款情况；

　　5.查询客户相关信息，检查客户与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

　　6.计算应收账款周转率，并与同行业进行比较，与管理层访谈了解周转率与同行业差异的原因，判断差异的合理性。

　　（三）针对问题5（3）、5（4）我们执行的核查程序如下：

　　1.获取公司期末其他应收款明细表；

　　2.检查公司期末前十名其他应收款形成过程、包括合同、付款申请单和回单、记账凭证等，了解前十大其他应收款产生时间及原因，账龄，合同约定的付款时点；

　　3.了解公司其他应收款坏账计提政策，复核公司其他应收款坏账计提金额是否准确；

　　4.通过“天眼查”、“企查查”等查询公司其他应收款前十名单位信息，检查前十名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

　　5.检查公司其他应收款期后回款情况。

　　二、 核查意见

　　（一）基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1.未发现核销的应收账款客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；

　　2.结合问题3的核查程序，营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（二）针对初亮酒业长期挂账及其他应收款的问题，我们认为：

　　1.公司初亮酒业账款坏账准备的计提充分、适当，公司相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

　　2.除马鹰军为公司控股孙公司海南锦瑞制药有限公司（以下简称“海南锦瑞”）小股东外，贵州初亮酒业有限公司为景峰医药参股公司，公司已于2024年3月6日退出股权，股权退出时间累计尚未满12个月确认为关联方，未发现其他与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　3.报告期内，公司其他应收款坏账计提充分、适当。

　　问题6、存货跌价准备相关问题。

　　（1） 说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品的库龄情况、期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；

　　公司回复：

　　报告期末公司各类存货库龄情况如下：

　　单位：万元

　　库龄3年以上的自制半成品中为固定试剂相关半成品，经质量检测此部分存货保存完好，仍可以使用。库龄3年以上的原材料主要包括辅料、包材、办公用品及劳保用品；原辅料均在规定的复验期内，经质量部门检验确认符合继续使用标准；包材、办公用品和劳保用品等物资保存状态良好，无损坏变质情况，可正常投入生产使用。

　　公司存货合计期后结转比例在50%以上，不存在长期未结转的情形。

　　（2） 结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况等，说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性、可变现净值的确认依据，存货跌价准备计提是否充分；

　　公司回复：

　　报告期末公司存货跌价计提情况如下：

　　单位：万元

　　存货跌价准备测试的过程：公司根据《企业会计准则第1号--存货》的规定，并结合自身实际情况，按以下规则充分计提存货跌价准备：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司首先根据存货的持有目的和状态进行分类，对于可直接出售的库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需进一步加工的原材料、在产品、自制半成品，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　在参数选取方面，估计售价主要依据有效的销售合同或可靠的市场报价，完工成本基于实际生产工艺和成本结构进行测算，销售费用和税费则按照历史实际发生比率或行业惯例合理预估。公司对金额重大的存货项目单独进行减值测试，对数量繁多但单价较低的存货则按类别测试，确保跌价准备的计提具有针对性。

　　可变现净值的确认严格以确凿证据为基础，同时考虑资产负债表日后事项的影响。例如，对于带量采购中标品种，其估计售价以中标价格为基础，并需持续跟踪集采执行后的市场价格变化；非集采品种则参考近期招标价和批发价，同时考虑仿制药竞争等市场因素；长期滞销或近效期存货，则特别关注，通常对剩余有效期不足一年的存货进行全额计提跌价准备。公司定期复核存货的库龄结构和周转情况，综合考虑产品的生命周期、市场需求变化、价格波动趋势以及后续销售计划等因素，确保可变现净值的估计能够反映资产负债表日的真实状况。当以前期间导致减值的因素消失时，公司会在原计提范围内转回相应的存货跌价准备。

　　（下转D37版）