湖南景峰医药股份有限公司 关于2024年年报问询函回复的公告（下转D36版）

　　证券代码：000908       证券简称：*ST景峰      公告编号：2025-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2024年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2025〕第99号)，公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

　　问题1、公司债务豁免的问题。

　　（1）说明9家债券持有人所豁免债务的基本情况，包括但不限于债务形成时间、形成原因、是否具备商业实质、是否取得合法有效的债权人资格，相关债务豁免是否履行相应审议程序；

　　公司回复：

　　一、9家债券持有人所豁免债务的基本情况

　　2016年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南景峰医药股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2214号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。

　　2016年10月27日，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行了景峰医药2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行金额8.00亿元，到期日为2021年10月27日。

　　“16景峰01”债券到期后，2021年12月15日至2023年12月31日期间，公司先后十一次与明泽远见6号债券投资基金的管理人安徽明泽投资管理有限公司，量利元启1号私募证券投资基金、量利元启4号私募证券投资基金、量利元玺3号私募证券投资基金的管理人宁波量利投资管理有限公司，源铨东湖6号私募债券投资基金、源铨东湖9号私募证券投资基金的管理人杭州源铨投资管理有限公司，祺顺扬帆19号私募证券投资基金、祺顺扬帆5号私募证券投资基金的管理人青岛祺顺投资管理有限公司，鑫绰鑫融3号私募证券投资基金的管理人上海鑫绰投资管理有限公司（以下简称“9家债券持有人”或“5家基金管理人”）签署债券分期兑付协议及补充协议，最近一次展期兑付日为2024年6月30日。

　　综上，9家债券持有人因持有公司发行的“16景峰01”公司债券形成对公司的债权，具有商业实质，9家债券持有人具有合法有效的债权人资格。

　　二、相关债务豁免已履行相应内部审议程序

　　根据5家基金管理人提供的决策制度文件以及决策文件，5家基金管理人有权代表9家债券持有人就债务豁免事项进行决策，制度依据请见本问询函回复公告“问题1”之“第（2）问”之回复内容。根据5家基金管理人内部审批与决策程序，安徽明泽投资管理有限公司、青岛祺顺投资管理有限公司召开了风险控制委员会，上海鑫绰投资管理有限公司、宁波量利投资管理有限公司、杭州源铨投资管理有限公司召开了投资决策委员会，对本次债务豁免所豁免债务的基本情况事项予以审议决策，内部审批与决策程序合规有效。公司聘请湖南启元律师事务所出具了《关于公司债券持有人豁免债权合法性的法律意见》，公司年审机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）也就本次债务豁免事项的决策程序、协议签署情况、各方豁免的真实意愿、会计处理等通过书面、访谈等方式予以核查，并最终出具《关于湖南景峰医药股份有限公司“16景峰01”债券持有人豁免部分债权的相关会计处理意见》（大信咨字[2024]第1-01826号），确认公司债券持有人给予景峰医药的债务豁免不附条件、不可撤销，公司应在债权人签订的说明函生效后，将豁免的本金、利息、违约金计入当期损益。就本次债务豁免事项，不存在仍需履行的其他内部审批或决策程序。

　　（2）说明9家债券持有人证券投资基金产品协议内容、基金规模、基金产品目前的资金情况、穿透至基金产品最终出资人及其资金来源情况，最终出资人与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；

　　公司回复：

　　一、9家债券持有人证券投资基金产品协议内容

　　9家债券持有人证券投资基金产品协议主要内容包括：基金的基本情况；基金的募集；基金的成立与备案；基金的申购、赎回与转让；当事人权利义务；基金份额持有人大会及日常机构；基金份额的登记；基金的投资；基金的财产；指令的发送、确认与执行；交易及清算交收安排；越权交易；基金财产的估值和会计核算；基金的费用与税收；基金的收益分配；基金的信息披露与报告；风险揭示；基金份额的非交易过户和冻结、解冻及质押；基金合同的成立、生效及签署；基金合同的效力；基金合同的变更、解除与终止；基金的清算；违约责任；通知与送达；法律适用和争议的处理等。

　　二、基金规模及基金产品目前的资金情况

　　9只基金的管理人表示根据《基金合同》中的保密条款约定，无法向公司披露基金规模及基金产品目前的资金情况。

　　根据中国证券投资基金业协会网站查询结果，其中：

　　1、明泽远见6号债券私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。

　　2、祺顺扬帆19号私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。

　　3、鑫绰鑫融3号私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。

　　4、量利元玺3号私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。

　　除此之外，暂无法通过公开信息查询到9只基金的存续规模及目前资金情况。

　　三、穿透至基金产品最终出资人及其资金来源情况，最终出资人与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系

　　前述9只基金的基金管理人根据《基金合同》约定的保密性条款，无法向公司提供最终出资人名单。公司通过公开信息亦无法查询到前述9只基金的最终出资人名单，但经网络检索，未发现前述9只基金因出资来源问题被基金业协会予以处罚的情形。

　　根据5家基金管理人出具的《说明函》，公司、控股股东、实际控制人、董监高未参与前述9只基金的出资，与前述9只基金不存在关联关系。

　　（3）说明5家基金管理人的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、股东情况、投资决策机制、是否存在关联关系等；5家基金管理人就债务豁免事项是否履行相应审议程序；

　　公司回复：

　　一、5家基金管理人的基本情况

　　公司经查询国家企业信用信息公示系统，5家基金管理人的基本情况如下：

　　1、安徽明泽投资管理有限公司

　　2、宁波量利私募基金管理有限公司

　　3、青岛祺顺投资管理有限公司

　　4、杭州源铨投资管理有限公司

　　5、上海鑫绰投资管理有限公司

　　经检索公开信息，5家基金管理人与公司不存在关联关系。

　　二、5家基金管理人就债务豁免事项已履行相应审议程序

　　关于“5家基金管理人就债务豁免事项已履行相应审议程序”的回复请见本问询函回复公告“问题1”之“第（1）问”回复之“二、相关债务豁免已履行相应内部审议程序”的说明。

　　（4）你公司已进入预重整程序，请说明债务豁免与预重整、重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易；上述债务豁免是否确为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；核实本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排；

　　公司回复：

　　一、债务豁免约定与预重整、重整事项不互为前提和条件，两者实质上不构成一揽子交易

　　根据9只基金的5家管理人就基金豁免债务出具的说明函、与公司签署的债务豁免协议以及9只基金出具的调查问卷结果，9只基金同意无条件、不可撤销地豁免其对公司享有的部分债权，协议生效后各债权人将不再向公司主张协议所涉债权；本次债务豁免约定与预重整、重整事项不互为前提和条件，两者实质上不构成一揽子交易。

　　二、上述债务豁免确为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；本次债务豁免事项不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排

　　根据9只基金的5家管理人就基金豁免债务出具的说明函、与公司签署的债务豁免协议以及9只基金出具的调查问卷结果，债权人同意无条件、不可撤销地豁免其对公司享有的部分债权，协议自公司及各债权人盖章后已发生法律效力，协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。本次债务豁免确定为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，且不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

　　（5）说明截至豁免日你公司对9家债券持有人的应付债券本金、利息、违约金余额，豁免本金、利息、违约金金额，剩余本金、利息、违约金余额；截至目前你公司对9家债券持有人的应付债券本金、利息、违约金余额；本次债务豁免的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　截至豁免日，我公司对9家债券持有人的应付债券本金29,463.92万元、利息9,363.73万元、违约金余额6,262.07万元；根据《豁免协议》的约定，豁免本金11,000.00万元、利息9,363.73万元、违约金金额6,262.07万元，剩余本金18,463.92万元、利息0万元、违约金余额0万元。

　　截至2025年4月30日，公司对9家债券持有人的应付债券本金18,463.92万元、利息455.27万元、违约金余额173.00万元。

　　本次债务豁免不附条件、不可撤销，即便公司重整计划未通过，已经豁免的债务也不可撤销。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，满足金融负债终止确认的条件。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十四条规定“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益”和《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务”进行会计处理。公司在债权人签订的《关于支持湖南景峰医药股份有限公司重整及同意豁免相关债务的说明函》生效后，将豁免的本金、利息、违约金计入当期损益。本次债务豁免的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（6）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等。

　　公司回复：

　　一、 截至2025年5月31日，公司逾期金融债务本金情况：

　　单位：万元

　　二、 截至2025年5月31日，公司未来十二个月到期债务情况：

　　单位：万元

　　请独立董事对上述事项核查并发表明确意见。

　　独立董事意见：

　　经公开信息查询，我们未发现9只基金因出资来源问题被基金业协会予以处罚的情形；我们向管理层获取5家基金管理人的书面承诺和公司提供的书面承诺，同时结合公开信息查询结果，我们认为：公司、控股股东、实际控制人、董监高与9只基金不存在关联关系；5家基金管理人合法存续，公司、控股股东、实际控制人、董监高与5家基金管理人不存在关联关系；经与中国登记结算公司债券持有人名册核对，确认9只基金系公司16景峰01债券的持有人，其具备合法有效的债权人资格，债务存在商业实质。

　　我们向管理层获取《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》并了解公司签署该协议的背景情况，以及公司对相关协议的审批程序及披露情况。经核查，公司相关债务豁免协议真实、可信，相关方就债务豁免事项履行了必要的内部审批程序，相关决策合规有效；基金管理人有权代表9只基金产品豁免债务。

　　公司相关债务豁免协议约定债权人同意无条件、不可撤销地豁免其对公司享有的部分债权，协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。根据《民法典》《破产法》相关规定，本次债务豁免协议具备合法合规性；根据协议约定，我们未发现债务豁免事项存在其他应披露未披露的潜在安排；本次债务豁免的会计处理，对合并财务报表的影响符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请律师对事项（1）-（4）进行核查并发表明确意见。

　　说明9家债券持有人（以下简称“9只基金产品”）所豁免债务的基本情况，包括但不限于债务形成时间、形成原因、是否具备商业实质、是否取得合法有效的债权人资格，相关债务豁免是否履行相应审议程序

　　回复说明：

　　本次豁免债务形成的时间及原因详见《广东崇立律师事务所关于湖南景峰医药股份有限公司2024年年报问询函相关事项的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）“1. 本次豁免债务形成的时间及原因”章节。

　　本所律师认为，9只基金产品系“16景峰01”债券持有人，具有合法有效的债权人资格。本次豁免债务系9只基金产品持有的“16景峰01”债券的部分本金与利息、违约金等其他费用，豁免的债务具有商业实质。详见《法律意见书》“2. 9只基金产品具有合法有效的债权人资格，本次豁免的债务具有商业实质”章节。

　　本所律师认为，5家基金管理人有权代表9只基金产品豁免债务，不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《基金合同》规定的情形。5家基金管理人代表9只基金产品就本次债务豁免事项已履行内部审批与决策程序，决策合法有效。详见《法律意见书》“3. 本次债务豁免已经履行了相关审批与内部决策程序”章节。

　　（一） 说明9家债券持有人证券投资基金产品协议内容、基金规模、基金产品目前的资金情况、穿透至基金产品最终出资人及其资金来源情况，最终出资人与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系

　　回复说明：

　　9只基金产品的基金投资者、基金管理人与基金托管人之间签署的基金合同主要内容详见《法律意见书》“1. 9只基金产品协议内容”章节。

　　根据5家基金管理人的书面承诺并经本所律师核查，因9只基金产品的基金合同约定基金委托服务机构对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因此本所律师无法获知9只基金产品的基金规模、基金产品目前的资金情况及最终出资人情况。但根据公司的书面承诺，公司及其控股股东、实际控制人、董监高未参与9只基金产品的出资，与9只基金产品的最终出资人不存在关联关系。详见《法律意见书》“2. 9只基金产品的基金规模、基金产品目前的资金情况”和“3. 9只基金产品穿透至基金产品最终出资人及其资金来源情况，最终出资人与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系”章节。

　　（二） 说明5家基金管理人的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、股东情况、投资决策机制、是否存在关联关系等

　　回复说明：

　　5家基金管理人的基本情况详见《法律意见书》“1. 5家基金管理人的基本情况”章节。

　　根据公司与5家基金管理人的书面承诺，5家基金管理人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，未就关联关系作出任何相关协议安排。详见《法律意见书》“2. 5家基金管理人与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系”章节。

　　（三） 你公司已进入预重整程序，请说明债务豁免与预重整、重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易；上述债务豁免是否确为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；核实本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排

　　回复说明：

　　本所律师认为，本次债务豁免约定与预重整、重整事项不互为前提和条件，两者实质上不构成一揽子交易。本次债务豁免事项为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免。详见《法律意见书》“1. 本次债务豁免约定与预重整、重整事项不互为前提和条件，两者实质上不构成一揽子交易；本次债务豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免”章节。

　　根据公司与5家基金管理人的书面承诺，除《豁免说明》与《豁免协议》外，本次债务豁免事项不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。详见《法律意见书》“2. 本次债务豁免事项不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排”章节。

　　请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师）对上述事项核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　（一）针对问题1（1）、1（2）、1（3）、1（4）、1（5）我们执行的核查程序如下：

　　1.获得景峰医药提供的《关于“16景峰 01”债券持有人豁免部分债权的说明》、财务处理会计凭证及披露情况；

　　2.对截至2024年12月31日的利息及违约金进行测算；

　　3.获得9只基金做出的《同意豁免相关债务的说明函》、《债务豁免协议》，并对豁免函中的豁免金额与确认的豁免金额进行核对；

　　4.获得安徽明泽投资管理有限公司关于16景峰01豁免事项的说明函，对其他四家基金管理公司相关责任人进行访谈并获取签字盖章的访谈记录，函件及访谈中均已对《同意豁免相关债务的说明函》的真实性，不可更改、不附条件、不可撤销、后续无追索权做出说明；

　　5.获取了5个基金管理公司同意进行债务豁免的内部决议文件，9只基金合同，并获取湖南启元律师事务所出具的《关于公司债券持有人豁免债权合法性的法律意见》；

　　6.对基金管理人、景峰医药董事兼董事长、财务负责人及管理人代表进行访谈，并获取景峰医药管理层声明。了解本次债务豁免是否不可撤销、不可更改、不附条件；

　　7.通过天眼查核查基金产品最终出资人与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系以及5家基金管理人与公司是否存在管理关系。

　　（二）针对问题1（6）我们执行的核查程序如下：

　　1.获取逾期债务基本情况、借款合同及还款计划；

　　2.核验逾期本息计算表；

　　3.比对合同约定还款日与实际逾期天数，复核违约金条款触发条件；

　　4.使用天眼查核查是否存在关联方关系；

　　5.获取公司未来十二个月现金流预测，分析现金流预测与还款计划是否一致。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言我们认为：

　　1.未发现基金管理人及最终投资人与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　2.5家基金管理人就债务豁免事项已经履行相应审议程序；

　　3.债务豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；未发现其他应披露未披露的协议或潜在安排；

　　4.本次债务豁免的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定；

　　5.未发现未来十二个月逾期债权人与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　6.截至2025年5月31日，公司逾期债务及未来十二个月内到期债务披露完整。

　　问题2、公司2023年度非标意见消除问题。

　　（1）2024年，你公司将“太湖之星”房产以6,469.28万元的价格转让给常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）。请说明“太湖之星”房产账面价值的确认过程，本次评估的具体情况（包括但不限于评估方法、评估结果、重要评估假设、评估参数及其合理性等），资产转让交易的进展情况，“太湖之星”房产转让的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　一、“太湖之星”房产账面价值的确认过程：

　　公司梳理了“太湖之星”567幢二区新建、景观仿古、绿化等工程预算及2015年1月至2018年5月的施工日志、施工及建设合同；2024年9月，聘请北京华建联造价工程师事务所有限公司出具了《太湖之星南区567幢工程结算书》；公司根据购房协议、建设装修合同以及结算书确认固定资产原值，并按照公司固定资产各类资产的使用年限及残值率进行计提折旧，账面价值为“原值-累计折旧-固定资产减值准备”。

　　二、“太湖之星”房产评估的具体情况

　　本公司充分利用评估专家的评估工作，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上海景峰拟转让苏州太湖之星资产项目进行评估，并出具评估报告。评估的具体情况详见公司2024年10月9日在巨潮资讯网披露的《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6525号）。

　　三、资产转让交易的进展情况

　　为优化公司资产结构，公司分别于2024年9月30日和2024年10月24日召开第八届董事会第三十二次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，以6,469.28万元出售太湖之星。截至2024年12月30日，该房产过户手续已完成，款项已结清。

　　四、“太湖之星”房产转让的会计处理

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》，将拟出售固定资产净值在“固定资产清理”归集，将公允价值与“固定资产清理”的差额，计入“资产处置收益”。符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）按照深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入；

　　公司回复：

　　公司营业收入扣除的具体情况如下：

　　单位：元

　　公司全面核实本期营业收入，本期营业收入中研发和技术服务收入476.14万元，根据深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关事项的规定，属于“正常经营之外的收入”，予以相应扣除。除以上收入外，其他收入均为公司正常经营业务收入。

　　经自查，公司2024年度营业收入扣除项目完整，符合深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定。

　　（3）逐一说明财务报告保留意见、内部控制否定意见涉及事项的消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性。

　　公司回复：

　　一、2023年审计报告保留意见所涉内容、具体整改措施、消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析

　　1、 固定资产账面价值的准确性

　　保留意见所涉及内容：

　　截至2023年12月31日，公司全资子公司上海景峰拥有的“太湖之星”房产账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。该等房产于2015年开始购置，购置成本2,072.85万元，后续改扩建及装修等累计支出7,819.00万元，计入房屋及建筑物价值，并统一按45年计提折旧。大信实施了现场监盘、检查相关凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对公司财务报表的影响。

　　具体整改措施：

　　景峰医药董事会、管理层积极采取以下规范措施消除相关事项的影响：

　　①景峰医药梳理了“太湖之星”项目资料，包括“太湖之星”567幢二区新建、景观仿古、绿化等工程预算及2015年1月至2018年5月的施工日志；

　　②2024年9月，景峰医药聘请北京华建联造价工程师事务所有限公司出具了《太湖之星南区567幢工程结算书》；

　　③为优化景峰医药资产结构，景峰医药分别于2024年9月30日和2024年10月24日召开第八届董事会第三十二次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，以6,469.28万元出售太湖之星。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对苏州太湖之星资产项目基准日2024年6月30日的价值进行评估，上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产评估基准日账面原值为10,079.85万元，固定资产减值准备为2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元（其中：房屋建筑物6,327.67万元，家具及设备137.40万元）；评估值为6,469.28万元，增值额为4.21万元。截至2024年12月30日，该房产过户手续已完成，款项已结清。

　　因此，上期审计报告保留意见所涉上述事项已消除。公司已于2025年4月29日披露了《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》。

　　消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：

　　认定保留意见所涉事项影响消除的具体依据为工程资料、《太湖之星南区567幢工程结算书》、评估报告以及过户手续和回款单，依据前述资料已将太湖之星固定资产已做出表处理，保留意见所涉报表相关科目的准确性影响已消除，保留意见涉及事项的影响消除具备合理性。

　　2、 预计负债计提的恰当性

　　保留意见所涉及内容：

　　2016年10月，公司发行“16景峰01”债券80,000万元，到期日2021年10月。截至2023年12月31日，“16景峰01”债券已兑付本金50,536.08万元，逾期尚未兑付本金29,463.92万元。公司与债券持有人签订了多次展期协议，最近一次约定展期至2024年6月30日。债券分期兑付期间的利息按照原利率7.5%/年计息，违约利率为0.03%/日。

　　根据债券发行协议约定，如果公司截至最近一次展期日不能兑付本金，将自2021年10月起支付违约金8,635.88万元，截至2023年12月31日，公司已计提违约金2,305万元。因发生流动性困难，公司未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，大信无法判断未足额计提违约金的恰当性。

　　具体整改措施：

　　景峰医药发行的“16景峰01”债券截至2024年7月已触发违约，景峰医药已对2023年度财务数据进行追溯调整，并由大信针对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》。

　　因此，上期审计报告发表保留意见所涉上述事项影响已消除。公司已于2025年4月29日披露了《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》。

　　消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：

　　景峰医药根据出具的《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》对2023年度审计数据进行更正，保留意见所涉报表相关科目的准确性影响已消除，保留意见涉及事项的影响消除具备合理性。

　　3、 持续经营能力重大不确定性

　　保留意见所涉及内容：

　　截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。2023年，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　具体整改措施：

　　2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”或“法院”）作出《湖南省常德市中级人民法院决定书》【（2024）湘07破申7号】，常德中院决定对公司启动预重整。2024年7月30日，常德中院指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，目前本公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。

　　自景峰医药进入重整阶段以来，景峰医药通过采取下列措施，已有效化解部分债务，优化了景峰医药资产负债结构，景峰医药归母净资产由负转正，改善了景峰医药经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力：

　　①2024年11月8日，景峰医药与代表9家债券持有人的5家基金管理人签署《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》（以下简称《债务豁免协议》），9家债券持有人无条件、不可撤销地豁免其所持景峰医药2016年面向合格投资者公开发行公司债券（“16景峰01”）的本金1.1亿元，以及截至2024年12月31日前除本金外应收未收的全部费用（包括但不限于其所持16景峰01债券的全部应收未收的利息及违约金，实现债权所涉及的全部费用等）共计2.66亿元。通过上述措施，极大地优化了公司的资产负债结构。

　　②公司出售低效资产“太湖之星”，并收回全部价款64,692,756元，充实了公司现金流，降低资产运营压力。

　　③公司丰富融资工具，部分降低公司负债规模，与现有银行合作伙伴以及债券持有人机构保持紧密合作。另外，积极引入战略合作伙伴，沟通合作方案，为公司发展提供资金支持。

　　④目前，公司生产正常运转，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本并认真做好开源节流、增收节支工作；根据市场变化，增加公司新的收入方向；努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求。

　　⑤公司进一步优化了组织运营管理架构，包括优化预算体系、经营责任制与考核体系、人力资源管理体系、目标管理体系和信息管理体系等。强化企业管理，加强上市公司及子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范运作管理，控制经营风险，提高运营能力，不断强化内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司可持续发展。

　　经综合评估景峰医药采取的具体措施后，景峰医药已有效化解部分债务，优化了景峰医药资产负债结构，景峰医药归母净资产由负转正，改善了景峰医药经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力。景峰医药预重整工作在有序推进并取得重大进展，但是是否进入重整程序尚具有不确定性，如果景峰医药顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于景峰医药彻底化解债务危机；若无法进入重整程序或重整失败，景峰医药可能存在被宣告破产的风险。

　　上述事项或情况表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　鉴于上述情况，本公司在评估公司持续经营能力时，已审慎考虑本公司未来流动资金、经营状况以及可用融资来源。本公司已制订下列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况：

　　①公司预重整工作在有序推进，确定了以石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）为牵头投资人的联合体，公司及临时管理人与石药集团和常德市德源招商投资有限公司（以下简称“德源投资”）分别签署了《重整投资协议》。公司已经在资金和经营上获得了石药集团的多项支持，包括：出售公司低效资产“太湖之星”给石药集团关联方；石药集团为本公司之子公司上海景峰在华夏银行上海分行的借款提供部分本金连带责任保证；公司以生产设备作为租赁物与石药集团关联方开展售后回租融资租赁业务；公司授权石药集团关联方开展代理销售公司产品的业务，并在指定区域内销售推广及配送等。公司将继续依托石药集团提高销售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，进行产业赋能，增强持续经营能力。同时，当公司面临重大资金压力时，石药集团可向公司提供资金支持。

　　②持续提高管理水平。公司现管理团队将继续对产品、生产、销售等各环节进行改造提升，提高管理水平，重塑品牌优势，包括：优化产品管线，聚焦存量核心产品；调整营销模式，由各子公司独立经营销售转变为公司统一销售模式；加强基层及民营医疗机构等三终端销售布局，提升产品销售和市场覆盖；建立健全与国际接轨的研发质量管理体系，加强建设研发项目管理体系等，使企业经营脱胎换骨，实现市场快速恢复与可持续发展。

　　③推进债务重整，实现可持续发展。公司将继续推进重整工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提升上市公司质量实现公司长远健康发展。目前公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。公司在心血管、抗肿瘤、骨科等适用人群广、市场空间大的领域具有产品布局和一定的市场竞争力，具备良好的市场前景，若能通过重整优化资本结构、化解债务问题、提升经营效率，则可以有效提升企业价值，可较好地保障债权人、企业职工及投资人的合法权益，维护社会稳定。

　　这些事项或情况已在2024年度财务报表附注“四、财务报表的编制基础/2、持续经营”中完整披露。

　　因此，上期审计报告保留意见所涉上述事项影响已消除，但持续经营能力仍存在重大不确定性，景峰医药已在年度报告中完整披露持续经营能力重大不确定性。

　　消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：

　　消除“可持续经营能力重大不确定性”保留意见的原因、认定消除的具体依据及合理性分析详见“问题（4）”分析。

　　二、内部控制报告否定意见涉及事项影响消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性

　　1.“财务报表的编制和列报”事项

　　否定意见所涉及内容

　　公司未能获取全面客观的信息以准确记录固定资产的账面价值；未能对债务违约预计负债进行合理、准确的估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。上述事项说明，公司在与财务报表的编制和列报相关的内部控制方面存在重大缺陷。

　　具体整改措施：

　　①公司发行的“16景峰01”债券截至2024年7月已触发违约，已对2023年度财务数据进行追溯调整，大信针对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》；

　　②公司梳理了“太湖之星”项目资料，向大信提供了“太湖之星”567幢二区新建、景观仿古、绿化等工程预算及2015年1月至2018年5月的施工日志；2024年9月，北京华建联造价工程师事务所有限公司出具了《太湖之星南区567幢工程结算书》。为优化公司资产结构，公司分别于2024年9月30日召开第八届董事会第三十二次会议、2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，以6,469.28万元出售太湖之星。截至2024年12月30日，该房产过户手续已完成，款项已结清。

　　③公司加强了管理层关于上市公司规范运作的培训，聘请中介机构对高管进行培训；公司加强会计人员在准则应用方面的培训及考核，强化公司财务核算的准确性，强化复核机制，并根据出现的问题完善了财务报告的内部控制措施，加强了内部控制自我评价和内部审计工作，以杜绝类似情况再次发生。公司将建立综合管理系统，改善公司资产结构，真正发挥债权债务管理的作用，促进财务管理活动的规范，降低经营风险和合理使用资金，增强公司财务活力和市场竞争力。同时，强化财务人员对企业会计准则的专业培训，提高会计人员的专业水平。公司已对时任财务负责人、会计人员进行内部记过处分。

　　综上，公司2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已在本期得到消除。公司已于2024年12月31日披露《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》。

　　消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：

　　认定消除否定意见所涉事项影响的具体依据为太湖之星工程资料、《太湖之星南区567幢工程结算书》、评估报告以及过户手续和回款单，依据前述资料已将太湖之星固定资产做出表处理；根据《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》已对2023年度错报数据进行更正，并强化内控管理活动。否定意见所涉对财务报表的编制和列报否定意见的影响已消除。

　　2.“资金管理”事项

　　否定意见所涉及内容

　　公司子公司贵州景峰因未决诉讼等原因导致大部分银行账户被冻结，受前述影响，贵州景峰存在借用其他公司账户进行资金归集暂存。上述事项说明，公司存在资金管理方面的重大缺陷。

　　具体整改措施：

　　①2024年4月18日贵州景峰将该账户余额转入贵州景峰账户，该账户资金已清零，2024年4月26日将该账户的开户资料、财务章、法人章、网银U盾一并归还。

　　②公司继续加强内部控制系统的建设，定期进行培训，提高全员的内部控制意识和执行能力。同时，公司也会增加内部控制的检查和监督力度，以防范重大管理风险，避免类似情况再次发生。公司已对时任贵州景峰总经理和财务部负责人进行内部记过处分。

　　综上，公司2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已在本期得到消除。公司已于2024年12月31日披露《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》。

　　消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：

　　认定消除否定意见所涉事项影响的具体依据为销户资料、资金转回记录，公司通过强化资金管理意识，有效防范重大管理风险，目前否定意见所涉资金管理事项的影响已消除。

　　3.“投资管理”事项

　　否定意见所涉及内容

　　公司对外投资后，对被投资单位的经营情况未实施必要的监督和管理。投资发生损失后，维护公司权益的措施不及时。2017年，公司投资云南联顿医院有限公司（以下简称“云南联顿”）时的《增资协议》显示，云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉等人对云南联顿业绩作出承诺，云南联顿2018年至2020年净利润分别不低于1,928万元、2,120万元和2,332万元，三年累计净利润不低于6,380万元，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉应在云南联顿2020年年度审计报告正式出具后30日内完成业绩补偿。云南联顿业绩未达承诺，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉至今未向公司支付业绩补偿款。截至2023年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不及时，致使影响公司对应收业绩补偿款的可回收性的执行。

　　公司全资子公司上海景峰在其投资建设“太湖之星”房屋建筑物过程中，未能实施有效的监管和管理，导致公司缺少建设过程中的施工详细资料，并且项目完工一直未进行竣工决算或结算，与之相关内部控制失效。

　　具体整改措施：

　　①公司已委托湖南启元律师事务所于2024年9月代公司向云南省昆明市五华区人民法院（以下简称“五华法院”）提起诉讼。本案诉讼对象有五位被告，分别是：被告一安泉、被告二陈静、被告三肖琨、被告四吴洁芳和被告五阿灼辉。诉讼请求有三项，分别为：请求判令五被告赔偿损失666.91万元；请求判令被告三、被告五履行股权补偿义务，将其合计持有的云南吉长庚医药有限公司（曾用名：云南联顿医药有限公司）1,319,985股变更登记至公司名下；请求判令本案的诉讼费，由五被告承担。公司于2024年11月14日收到五华法院出具的《受理案件通知书》，五华法院已于2024年11月14日对公司与云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉关于云南联顿的增资纠纷案进行立案，案号为（2024）云0102民初20609号。

　　②涉及投资建设“太湖之星”事项，详见前述“‘财务报表的编制和列报’事项”等内容。

　　③加强公司对外投资活动的管理，加强相关内部控制制度的落实，最大程度防止或及时发现并纠正类似情况。同时，公司按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行问责，责令其承担责任并以此为戒，强化主体责任意识，并已对时任投资部负责人、投后管理经办人进行内部批评并记过处分。

　　④公司已设置工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，及时跟进项目进度，加强工程项目管理，强化外部协作单位的管理，确保项目建设及施工管理过程得到有效控制。公司已对时任投资部负责人、投后管理经办人、时任太湖之星工程项目负责人及经办人进行内部批评并记过处分。

　　综上，公司2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已在本期得到消除。公司已于2024年12月31日披露《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》。

　　消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：

　　公司已利用法律手段对云南联顿项目业绩补偿款进行追偿；“太湖之星”已进行结算并出售、出表处理。同时强化投后管理，开启问责程序，否定意见所涉投资管理事项的影响已消除。

　　（4）结合主营业务发展状况及未来发展面临的风险、行业竞争状态及发展趋势、扣非后净利润连续多年亏损的原因、营业收入变动、逾期债务情况、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及2024年的相关工作及进展成效，详细分析你公司2023年持续经营能力存在重大不确定性保留意见事项消除的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司业务聚焦心脑血管、骨科、抗肿瘤等专科领域，主要产品包括注射剂、固体制剂等，现计划通过调整产品结构（如加大高毛利品种销售）、优化营销渠道（减少低效代理、加强直营团队）及成本管控（生产端降本增效），推动收入增长。

　　公司未来发展面临的风险有政策压力、创新转型和渠道变革等，在政策压力上，带量采购常态化对仿制药价格形成压制，会对公司毛利率产生冲击，公司计划对部分产品进行一致性评价，以争取后续集采中标机会，通过“以量换价”策略维持合理利润空间。创新转型方面，我国医药行业向创新药、高端仿制药升级，公司通过不断增加研发投入等逐步调整产品管线，由仿制药企业不断转型。

　　我国医药行业集中度逐步提升，头部企业通过一致性评价和带量采购政策占据优势，中小企业面临淘汰或转型。我国通过政策不断驱动医药行业整合，已开展多批集采，覆盖药品品种多样，行业进入“微利时代”，倒逼企业向高壁垒领域转型。在现阶段情况下，我国医药行业不断在升级转型，从“低端重复”转向“高质量竞争”，未来具备技术、成本及国际化能力的企业将具有显著的竞争优势。

　　公司扣非后净利润连续多年亏损的原因主要有收入减少、费用增加、资产减值等。收入减少方面，2019年，公司核心产品参芎葡萄糖注射液等未及时中标，导致收入骤降，从而拉低净利润；2023年11月，公司子公司大连德泽经营期限到期，之后未纳入合并范围，导致2024年收入减少。同时，公司由仿制药药企不断进行转型，加大研发投入，研发费用增长，且公司从银行、公开市场上进行借款，财务费用不断增加。其次，公司因经营状况不佳，对子公司商誉、存货、固定资产等进行减值，从而公司扣非后净利润有所减少。

　　截至2025年5月31日，公司有三笔逾期债务，逾期总金额22,401.01万元，详见问题1.（6）回复。公司目前偿债能力和资产盈利能力尚未得到根本改善，但是，公司已制订下列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况：

　　①公司预重整工作在有序推进，确定了以石药集团为牵头投资人的联合体，公司及临时管理人与石药集团和德源投资分别签署了《重整投资协议》。公司已经在资金和经营上获得了石药集团的多项支持，包括：出售公司低效资产“太湖之星”给石药集团关联方；石药集团为本公司之子公司上海景峰在华夏银行上海分行的借款提供部分本金连带责任保证；公司以生产设备作为租赁物与石药集团关联方开展售后回租融资租赁业务；公司授权石药集团关联方开展代理销售公司产品的业务，并在指定区域内销售推广及配送等。公司将继续依托石药集团提高销售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，进行产业赋能，增强持续经营能力。同时，当公司面临重大资金压力时，石药集团可向公司提供资金支持。

　　②持续提高管理水平。公司现管理团队将继续对产品、生产、销售等各环节进行改造提升，提高管理水平，重塑品牌优势，包括：优化产品管线，聚焦存量核心产品；调整营销模式，由各子公司独立经营销售转变为公司统一销售模式；加强基层及民营医疗机构等三终端销售布局，提升产品销售和市场覆盖；建立健全与国际接轨的研发质量管理体系，加强建设研发项目管理体系等，使企业经营脱胎换骨，实现市场快速恢复与可持续发展。

　　③推进债务重整，实现可持续发展。公司将继续推进重整工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提升上市公司质量实现公司长远健康发展。目前公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。公司在心血管、抗肿瘤、骨科等适用人群广、市场空间大的领域具有产品布局和一定的市场竞争力，具备良好的市场前景，若能通过重整优化资本结构、化解债务问题、提升经营效率，则可以有效提升企业价值，可较好地保障债权人、企业职工及投资人的合法权益，维护社会稳定。

　　合理性分析：

　　随着公司“16景峰01”债务的豁免，公司净资产已回正，极大改善了公司资产负债情况，并通过处置低效资产、与关联方石药集团开展融资租赁业务缓解了运营资金流压力，依托石药集团，公司销售能力、供应链整合能力和品牌营销均有一定提升，公司生产、管理核心团队稳定，目前公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项。基于此，公司财务报表按照持续经营编制基础编制是恰当的，与持续经营相关的重大不确定性导致的保留意见事项影响已消除具有合理性。

　　但公司发行的“16景峰01”债券期末余额仍存在1.85亿元到期未清偿。虽然目前公司预重整工作在有序推进并取得重大进展，但是否进入重整程序尚具有不确定性，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于公司彻底化解债务危机；若无法进入重整程序或重整失败，公司可能存在被宣告破产的风险。综上所述，公司持续经营能力仍存在重大不确定性。

　　（5）说明截至目前你公司重整事项的最新进展，结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险；

　　公司回复：

　　1.公司重整事项的最新进展

　　公司重整事项的最新进展如下：

　　2024年7月2日，公司收到常德中院下发的《湖南省常德市中级人民法院决定书》（（2024）湘07破申7号），常德中院决定对公司启动预重整。2024年7月30日，常德中院指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

　　预重整阶段债权申报已于2024年8月31日届满，临时管理人及公司等各方正在进行相关债权审查工作。此外，2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。公司及临时管理人与石药集团及作为联合体成员之一的德源投资已分别签署《重整投资协议》。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文书，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。公司将积极配合临时管理人开展财产调查、主要债权人沟通等事项，配合审计、评估机构开展重整审计、评估工作，并在临时管理人的监督下开展日常经营管理工作。

　　2.预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序

　　（1）预重整后续涉及的决策与审批程序

　　a.债权审查

　　预重整阶段的债权申报已于2024年8月31日届满，临时管理人及公司等各方正在进行相关债权审查工作。

　　b.确定其他重整投资人

　　2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。确定以石药集团为牵头投资人的联合体为中选投资人后，公司及临时管理人与石药集团及作为联合体成员之一的德源投资分别签署《重整投资协议》。

　　公司及临时管理人将根据公司于2024年8月2日发布的《关于公开招募重整投资人的公告》中确定的招募条件及招募流程与石药集团联合体其他成员签署投资协议。

　　c.继续对公司进行审计、评估

　　临时管理人已通过公开遴选程序确定了公司的重整审计、评估机构。后续审计和评估机构将继续开展对公司及其关联公司的全面财务审计及资产评估等工作。

　　d.审批程序

　　公司有关预重整方案尚需经有权机构的审查。

　　（2）重整程序后续涉及的决策与审批程序

　　根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的有关规定，重整程序尚需履行的决策和审批程序包括：人民法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会出具意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经人民法院审查认为重整符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，人民法院裁决受理重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作，人民法院裁定批准重整计划后进入重整计划执行阶段。

　　（3）重整事项存在的障碍以及相关风险提示

　　（下转D36版）