深圳震有科技股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年6月30日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月30日  15点00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月30日

　　至2025年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。相关公告已于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件1）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或邮件的方式登记，并请提供必要的联系人及联系方式，与公司电话或邮件确认后方视为登记成功。

　　（二）登记时间

　　2025年6月26日至2025年6月27日上午9：30-12：00，下午14：00-18：30。

　　（三）登记地点

　　广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦6层。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件原件入场。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则当日股东会的进程按当日通知进行。

　　（四）会议联系方式

　　联系地址：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦6层公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518063

　　联系电话：0755-81395582

　　电子邮箱：ir@genew.com

　　联系人：高颖

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳震有科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月30日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技         公告编号：2025-037

　　深圳震有科技股份有限公司

　　2025年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与公司采取填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次发行于2025年12月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的25%，即不超过 48,138,658股，本次募集资金总额不超过人民币106,900.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 865.69万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2024年度存在增长10%、持平、减少10%三种情形，依此测算2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴 于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况 下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的 即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的 假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄 情况发生变化的可能性。

　　公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测 和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家产业发展规划政策，将有效提升公司技术水平和核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。具体详见《深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，主营业务为核心网系统、光网络及接入系统、 数智网络及智慧应急系统和技术与维保服务等。

　　公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发及产业化，有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。“全光网络系统研发及产业化项目”开展围绕内置AI智能运维的50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，始终坚持技术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司作为国家级高新技术企业，经过长期的自主研发和技术积累已构建接近30项覆盖公司主营业务的核心技术体系；开展超大容量新硬件平台的预研，为后继50GPON产品化完成技术积累；完成FTTR智能家庭网关的开发；持续推进插卡式OTN产品以及高性价比IP-MPLS路由器的产品开发和功能完善。

　　为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　在卫星互联网方面，公司经过长期的自主研发和技术积累已经掌握了多项核心技术，成为业界为数不多的可以提供卫星5G核心网的公司之一。公司已围绕高轨卫星和低轨卫星核心网积累了宽窄带融合卫星通信技术、卫星物联网技术、卫星核心网通信导航一体增强技术、卫星端到端通信技术等多项核心技术。公司在卫星核心网领域拥有领先的技术优势，取得了市场的验证与认可，先后承建了一系列国家战略项目。

　　在光网络方面，公司已经深入拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等区域，境外收入连续增长，2022-2024年复合增长率58.17%；公司在光网络及接入领域与三大运营商已形成紧密合作，2022-2024年实现营业收入复合增长率为74%。未来随着全球光通信市场规模增长与公司市场推广能力的相结合，为项目实施后的产能消化和达到预期效益奠定坚实的基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　二、对职务消费行为进行约束；

　　三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　三、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技         公告编号：2025-038

　　深圳震有科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将深圳震有科技股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,841万股，发行价为每股人民币16.25元，共计募集资金78,666.25万元，坐扣承销和保荐费用5,506.64万元(其中，不含税金额为人民币5,194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币311.70万元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为73,159.61万元，已由主承销商中信证券于2020年7月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170.76万元后，公司本次募集资金净额为71,300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年12月31日，本公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称震有软件）、西安震有信通科技有限公司（以下简称西安震有）和控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称齐鲁数通）开设了10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　[注] 初始存放金额73,159.61万元与募集资金净额71,300.55万元的差异，均系募集资金到账前尚未支付的律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）实施主体及实施地点变更

　　1. 根据公司2020年9月10日二届十一次董事会、二届八次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目（下一代互联网宽带接入设备开发项目和5G核心网设备开发项目增加震有软件为实施主体，应急指挥及决策分析系统开发项目增加震有软件和西安震有为实施主体），对应增加实施地点西安市高新区。公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000.00万元、对西安震有增资不超过人民币500.00万元以满足募投项目的实际开展需要。除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　2. 根据公司2021年5月20日二届十六次董事会、二届十二次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》，公司增加子公司齐鲁数通作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目，对应增加实施地点济南市市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币2,000.00万元以满足募投项目的实际开展需要（其中5G核心网设备开发项目注资1,500.00万元，应急指挥及决策分析系统开发项目注资500.00万元）。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　3. 根据公司2021年12月24日二届二十五次董事会、二届二十一次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司对募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目增加实施主体全资子公司西安震有，对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司震有软件、西安震有分别提供不超过人民币3,600.00万元、1,300.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　（二）募投项目间的募集资金金额调整

　　1. 根据公司2021年9月29日二届二十二次董事会、二届十八次监事会审议通过的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，公司在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目的拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构。

　　2. 根据公司2022年2月28日三届二次董事会、三届二次监事会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，公司将下一代互联网宽带接入设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目结项，并将下一代互联网宽带接入设备开发项目的节余募集资金5,017.82万元永久补充公司流动资金；应急指挥及决策分析系统开发项目的节余募集资金4,390.88万元，其中1,802.68万元(与实际投资金额与承诺投资金额的差额1,693.49万元的差异主要系收到的利息收入及理财收益)永久补充公司流动资金、2,588.20万元用于募投项目5G核心网设备开发项目。至此，5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从14,060.69万元调整至16,648.89万元。

　　（三）预计完工时间变更

　　1. 产品研究开发中心建设项目原计划于2021年8月完工，由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月。

　　2. 5G核心网设备开发项目原计划于2022年1月完工，由于近年来，国际形势变化加剧，海外5G基础设施建设进度放缓，同时国内5G（to B）行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目5G核心网设备开发项目的实施方向，提前加大企业级小容量5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量5G核心网业务的开发，募投项目5G核心网设备开发项目的实施进度因此受到影响。公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，根据公司2022年2月28日三届二次董事会、三届二次监事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年1月。

　　（四）募投项目变更

　　根据公司2022年5月26日三届五次董事会、三届四次监事会及2022年6月14日2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目场地用地计划尚未取得明确沟通进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素，且项目硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。同时，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权，终止原募投项目,剩余未使用的募集资金81.20万元永久补充流动资金。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额13,922.09万元，实际投资金额为9,196.24万元，与承诺投资金额的差额为4,725.85万元(实际结项时永久补充流动资金5,017.82万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益)；5G核心网设备开发项目募集后承诺投资金额16,648.89万元，实际投资金额为13,492.81万元，与承诺投资金额的差额为3,156.08万元(实际结项时用于永久补充流动资金3,726.14万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益)；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额13,925.76万元，实际投资金额为12,232.27万元，与承诺投资金额的差额为1,693.49万元(实际结项时用于永久补充流动资金1,802.68万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益)，主要原因包括：(一)公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；(二)节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。产品研究开发中心建设项目承诺投资金额1,815.09万元，实际投资金额为 1,967.18万元，实际投资金额大于承诺投资金额152.09万元；超募资金承诺投资金额16,790.72万元，实际投资金额为17,401.86 万元，实际投资金额大于承诺投资金额611.14万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益投入项目所致。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　产品研究开发中心建设项目拟建立无线研发实验室及检测实验室，购置先进的研发设备、检测设备，加强技术研发团队建设，将进一步提高公司研发实力及核心竞争力，进一步巩固公司的行业地位，但无法单独核算其直接经济效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　下一代互联网宽带接入设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目及5G核心网设备开发项目累计实现收益低于承诺20%以上，主要系上述项目分别于2022年2月、2023年1月达到预定可使用状态，由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少且持续投入研发所致。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　（一）标的资产权属变更情况

　　根据公司2022年5月26日三届五次董事会、三届四次监事会及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权。

　　杭州晨晓已于2022年7月完成章程变更及股东大会审批手续并办妥股权转让相关工商变更备案手续，相关股权变更登记至本公司名下，交易双方已完成了杭州晨晓40.99%股权交割事宜，收购完成后，公司合计持有杭州晨晓55.99%股权（包含公司原持有的杭州晨晓15.00%股权）。

　　（二）标的资产的账面价值变化情况

　　截至购买基准日2021年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为7,464.03万元；截至2022年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为8,651.97万元；截至2023年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为10,660.42万元；截至2024年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为12,803.66万元。

　　（三）标的资产的生产经营情况

　　自资产交割完成日至2024年12月31日，杭州晨晓生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　杭州晨晓2022年度经审计营业收入为6,316.83万元，净利润为1,187.94万元；2023年度经审计营业收入为7,751.74万元，净利润为1,853.23万元；2024年度经审计营业收入为10,310.90万元，净利润为2,767.02万元。

　　（五）承诺事项履行情况

　　无业绩承诺情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）使用闲置募集资金进行现金管理

　　根据公司2020年8月27日二届十次董事会、二届七次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币45,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。

　　根据公司2022年8月10日三届九次董事会、三届六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效。

　　截止2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　根据公司2020年8月27日二届十次董事会、二届七次监事会通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月26日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月9日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2022年8月10日三届九次董事会、三届六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月24日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2023年7月25日三届二十次董事会、三届十六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币1,390.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月9日，均归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日前次募集资金项目均已结项，募集资金已使用完毕，募集资金账户均已销户。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年12月31日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司       

　　金额单位：人民币 万元

　　[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异详见本报告四之说明附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年12月31日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司   

　　金额单位：人民币 万元

　　[注1]“承诺效益”、“实际效益”均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-所得税费用，承诺效益为达产年承诺效益

　　[注2]下一代互联网宽带接入设备开发项目，应急指挥及决策分析系统开发项目及5G核心网设备开发项目累计实现收益低于承诺收益，主要系上述项目分别于2022年2月、2023年1月达到预定可使用状态，由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少且持续投入研发所致

　　证券代码：688418证券简称：震有科技公告编号：2025-039

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2025-034

　　深圳震有科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年6月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年6月9日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案，本议案逐项表决如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　3.发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过48,138,658股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　6.募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　7.限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　8.股票上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　9.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　10.本次发行决议的有效期限

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

　　若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，编制了公司《前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳震有科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-038）。

　　（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就拟进行的2025年度向特定对象发行A股股票事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》；同时，相关主体出具了《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-037）。

　　（八）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（九）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；

　　6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8.如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

　　12.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议并通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　董事会提议于2025年6月30日15:00在公司会议室召开2025年第三次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-040）。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月13日