上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚 集团有限公司引入外部投资者 暨融资事项的进展公告

　　证券代码：600655                 证券简称：豫园股份                 公告编号：临2025-060

　　债券代码：242519                 债券简称：25豫园01

　　债券代码：242813                 债券简称：25豫园02

　　债券代码：24281                 4债券简称：25豫园03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2024年5月29日召开第十一届董事会第二十七次会议（临时会议）、2024年6月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》，公司正在筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“珠宝时尚集团”或“标的公司”）以增资扩股方式引入外部投资者暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的公告》（公告编号：临2024-066）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-070）。

　　2024年11月，参与本次交易的36名外部投资者与珠宝时尚集团签署投资协议，同意对合伙平台（平台名称：菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙））出资，然后通过合伙平台对珠宝时尚集团增资的形式入股珠宝时尚集团，珠宝时尚集团将在现有的注册资本即人民币222,220万元的基础上，新增注册资本人民币24,197.2889万元，由合伙平台以总计人民币98,000万元的对价全额认购和缴付增资额，投资交割后合伙平台获得珠宝时尚集团增资完全稀释后9.8196%的股权。增资完成后，珠宝时尚集团注册资本增加为人民币246,417.2889万元。36名外部投资者已认缴合伙平台出资份额总计人民币77,000万元，占合伙平台认缴出资总额的78.5714%。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的进展公告》（公告编号：临2024-128）

　　二、交易进展

　　继上述36名外部投资者，交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）先后与珠宝时尚集团签署投资协议，共计向珠宝时尚集团投资人民币100,000万元，并以增资形式入股珠宝时尚集团，珠宝时尚集团将在现有注册资本即人民币246,417.2889万元的基础上，新增注册资本人民币24,268.1424万元。本次增资已完成，珠宝时尚集团注册资本增加为人民币270,685.4313万元，其中：交银投资出资60,000万元，认缴并实缴珠宝时尚集团注册资本人民币14,632.8846万元，持有5.4059%股权；中银资产出资40,000万元，认缴并实缴珠宝时尚集团注册资本人民币9,635.2578万元，持有3.5596%股权（以下简称“本次投资”）。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，累计获得38家外部投资人，共计177,000万元投资。本次交易完成后，公司直接持有珠宝时尚股权81.28%，不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更，不影响上市公司营业收入整体规模。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项经公司十一届二十七次董事会审议，并于2024年6月14日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一） 参与本次投资的投资人基本情况

　　公司名称：交银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　法定代表人：陈蔚

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年12月29日

　　注册资本：1500000万人民币

　　住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）

　　经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　交银金融资产投资有限公司为交通银行股份有限公司100%持股的全资子公司。

　　公司名称：中银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　法定代表人：王晓明

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2017年11月16日

　　注册资本：1450000万人民币

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302

　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中银金融资产投资有限公司为中国银行股份有限公司100%持股的全资子公司。

　　（二） 标的公司情况

　　截至2024年12月31日，珠宝时尚集团资产总额为1,777,583.87万元，负债总额为1,189,795.23万元，归属于母公司所有者权益为581,197.75万元，2024年度归属于母公司所有者的净利润为70,814.27万元（经审计）。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海豫园珠宝时尚集团有限公司拟了解价值所涉及的上海豫园珠宝时尚集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评估字（2024）第030006号），以2024年6月30日为基准日，珠宝时尚集团股东的全部权益价值为人民币901,600万元，增值额441,967.98万元，增值率96.16%。

　　（三） 与本次投资相关的协议及主要内容

　　● 与交银投资签署相关协议及主要内容

　　本次投资相关协议，由以下各方在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）上海市浦东新区共同签署：

　　(1) 交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”、“投资人”）

　　(2) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“控股股东”或“上海豫园”）

　　(3) 上海豫逸金商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海豫逸金”），

　　(4) 菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽珠盈”）

　　(5) 上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“被投资公司”）

　　（以上统称为“各方”，单独称为“一方”。上海豫逸金、菏泽珠盈与控股股东合称“现有股东”。）

　　鉴于：

　　1. 被投资公司为依据中国法律设立且有效存续的主要从事【金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发】（以下简称“主营业务”）的有限责任公司，截至本协议签署之日，被投资公司注册资本为人民币246,417.2889万元，控股股东持有被投资公司的89.2795%股权，上海豫逸金持有被投资公司的0.9009%股权，菏泽珠盈持有被投资公司的9.8196%股权。

　　2. 投资人拟按照增资协议的条款和条件，认购被投资公司新增注册资本，并由被投资公司以投资价款偿还自身和/或控股股东的合格金融机构债务（以下简称“本次投资”）。

　　被投资公司以及其他各方均同意按照本协议及本次投资的其他相关交易文件的条款和条件进行本次投资。

　　本着平等互利的原则，各方达成如下条款：

　　(1) 新增注册资本及认缴出资方

　　根据【上海立信资产评估有限公司】以【2024】年【6】月【30】日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对被投资公司进行评估所出具的【《上海豫园珠宝时尚集团有限公司拟了解价值所涉及的上海豫园珠宝时尚集团有限公司股权全部权益价值估值报告》】，截至评估基准日，被投资公司的净资产评估值为人民币【901,600】万元。

　　各方确认，被投资公司于本次投资前的整体估值（以下简称“本次投资前估值”），为前述净资产评估值与被投资公司2024年第三季度经审计的合并口径净利润（即人民币【10,798】万元）之和，作为交银投资向被投资公司进行本次投资的作价依据。

　　交银投资本次向被投资公司共计投资人民币【60,000】万元（以下简称“投资价款”），按照下述公式计算认购被投资公司新增注册资本【14,632.8846】万元，占本次投资后，被投资公司股权比例的【5.6054】%：

　　投资人认购被投资公司股权比例=投资价款/（投资价款+本次投资前估值+菏泽珠盈投资额98,000万元）

　　其中：投资价款中【14,632.8846】万元人民币计入被投资公司注册资本，其余【45,367.1154】万元计入被投资公司资本公积。

　　本次投资后，被投资公司注册资本从人民币【246,417.2889】万元增加到人民币【261,050.1735】万元，新增注册资本人民币【14,632.8846】万元由交银投资认缴并实缴。

　　(2) 本次投资完成后的股权结构

　　在本次投资完成后，被投资公司的股权结构如下：

　　(3) 投资价款支付

　　在增资协议所述先决条件全部被满足之日后10个工作日内，投资人应一次性缴付其全部投资价款至被投资公司在投资人指定的银行所开立的资本金监督使用账户（以下简称“资金账户”）。投资人划付款项时注明资金用途为“增资款”。

　　(4) 增资协议达成的先决条件

　　各方应尽最大努力完成协议约定的先决条件。若该等先决条件于本协议签署之日起30个工作日内仍未全部达成，则投资人有权以书面通知的方式（1）延长前述期限；或者（2）解除本协议。为免疑义，本协议因前款规定解除的，被投资公司及控股股东应承担的有关责任不因此而免除或减轻，但该等先决条件未能满足系因投资人原因除外。

　　为免疑义，（1）若投资人原因导致其并未支付其应支付的投资价款，不影响其他投资人根据本协议支付投资价款并取得被投资公司股权的法律效力；（2）若投资人根据本条解除本协议，则除非其他投资人同样解除本协议，否则本协议在该等其他投资人及本协议其他方之间仍具有法律效力。

　　增资协议约定之先决条件具体如下：

　　①　 交易文件：控股股东和被投资公司均已适当签署交易文件，并将其送达至投资人。控股股东就本次投资涉及的被投资公司章程的修订内容与投资人达成一致。

　　②　 陈述保证真实正确：除已向投资人书面披露事项外，本协议【附件二】列出的陈述和保证在本协议签署时各重大方面是真实、正确、完整和无误导的，并且在投资价款支付日在各重大方面也是真实、正确、完整和无误导的。

　　③　 履行义务：控股股东和被投资公司均未在投资价款支付日之前存在任何重大方面违反其在本协议项下的义务。

　　④　 无重大不利影响：截至投资价款支付日，控股股东与豫园珠宝相关公司未出现造成重大不利影响的事件或情况。

　　⑤　 公司同意：控股股东及被投资公司已经完成并取得本次投资的内部及外部的全部批准，控股股东及被投资公司并已将该等批准文件的复印件递交给投资人。

　　⑥　 资金账户：被投资公司已经按照约定开立资金账户，并将资金账户信息告知投资人。

　　⑦　 投资人批准：本次投资已经获得投资人所需取得的全部内部及外部批准和授权。

　　(5) 基准业绩、利润分配及资产负债率

　　①　 基准业绩：被投资公司及控股股东向各投资人承诺并保证，在投资人持有被投资公司股权期间的任一会计年度，被投资公司合并报表归属于母公司口径每年年末实现的当期可供分配利润应不低于协议约定的基准业绩。

　　②　 利润分配：被投资公司每年的分红应根据当年分红的股东会决议执行。为维护被投资公司股东的合法权益，实现通过被投资公司的经营为股东获取收益的经营目标，被投资公司同意以其每年实现的可供分配利润及累计未分配利润（如有）向被投资公司股东按照每年经股东会决议通过的利润分配方案进行分红，利润分配方案需按照同股同权原则制定，即全体股东按照其持股比例对当年度可供分配利润及累计未分配利润（如有）进行分配。

　　③　 股东会决议：各方同意，被投资公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。为免疑义，若被投资公司的利润分配方案被投资公司股东会审议通过，则被投资公司股东会有权在任何情况下决定无条件、不限时间、不限次数的分红递延，且递延与否不受到当年度有无足够可分配利润的限制。

　　④　 被投资公司之附属公司的分红：控股股东及被投资公司同意并承诺，在被投资公司股东会根据相关协议约定每年作出股东会决议前，应作出被投资公司之下属公司有关分红的内部决议并完成该等被投资公司之下属公司的分红事项，以保障被投资公司能够完成其向股东的分红。为免疑义，被投资公司之下属公司不得因任何事由被延迟或豁免（包括但不限于任何须经第三方的事前同意未达到或内部审批未实现），否则若因被投资公司之下属公司某一年度分红延迟或未能足额分红导致被投资公司未能按期足额向投资人进行分红，则自下一年度起，被投资公司该等应分未分配股利之下属公司的公司治理事项，均比照本协议第1条约定执行。

　　⑤　 资产负债率：控股股东及被投资公司应共同保障，在投资人持有被投资公司股权期间，被投资公司每一会计年度年末经审计的合并口径的资产负债率应低于【68】%，且控股股东每一会计年度年末经审计的合并口径的资产负债率应低于【68】%。虽有前述，根据被投资公司、控股股东的业务经营情况，控股股东、被投资公司及投资人可进一步协商调整投资人持股期限内被投资公司、控股股东的资产负债率标准，即各方可结合被投资公司、控股股东的业务经营情况协商将被投资公司、控股股东资产负债率指标在前述约定的基础上进一步调整；就前述资产负债率调整事宜，应以届时投资人、被投资公司及控股股东书面协商一致为准。

　　为免疑义，若届时发生被投资公司、控股股东资产负债率（若届时各方协商一致调整资产负债率的，则以调整后的资产负债率标准为准）超过约定标准的情形，则被投资公司及其控股股东应确保于投资人届时给予的宽限期内，将资产负债率尽快恢复至约定标准范围内。

　　(6) 退出安排

　　①　 资本市场退出：在经各方协商一致的情况下，投资人可就本次投资选择实现资本市场退出。为免疑义，资本市场退出系指通过发行股份购买资产及/或换股加现金收购等方式被上市公司重组收购，投资人通过取得上市公司支付的现金对价及/或上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出（以下简称“上市公司收购重组退出”）。

　　②　 控股股东的股权受让权：各方同意，若投资人未能在投资期（即投资起始日起3年内，经投资人与控股股东协商一致的，可延长2年投资期。如投资期满5年后需继续延期的，具体延期期间由投资人与控股股东协商确认）实现资本市场全部退出（就上市公司收购重组退出而言，以投资人收到上市公司支付的全部现金对价及作为对价之上市公司股票登记至投资人名下为准），则自投资人的投资期届满后，控股股东有权（但无义务）自行或指定第三方受让投资人所持有的被投资公司全部（而非部分）股权。为免疑义，若控股股东自行或指定第三方受让投资人所持被投资公司股权的，控股股东应自前述期限届满之日起30日内（以下简称“受让履行期”）向投资人发出一份受让通知并完成受让（以投资人收到全部股权受让价款为准）。

　　控股股东的股权受让价款（以下简称“受让价款”）应按照如下方式予以确认：

　　a. 控股股东有权选择由其或其指定第三方，以具有相应评估资质的专业评估机构对投资人所持被投资公司股权价值的资产评估结果作为受让价款（以下简称“受让价款一”），受让投资人所持有的被投资公司全部股权。

　　为免疑义，（a）若控股股东或其指定第三方选择以受让价款一受让投资人所持有的被投资公司全部股权的，控股股东应在受让通知中载明其或其指定第三方选择以受让价款一受让投资人所持有的被投资公司全部股权；（b）被投资公司应聘请评估机构对投资人所持被投资公司股权价值进行评估，且被投资公司及控股股东应于前述第3.2.1条所述投资期届满前至少6个月前向投资人提交该等评估的评估报告初稿（以下简称“评估报告初稿”，该等评估报告初稿所载评估值以下简称“初步评估值”），以便投资人作出投资决策。

　　若控股股东及/或投资人不认可该初步评估值的，其应书面通知对方，且双方应在不晚于在本协议约定的投资期届满之日起10日之前进一步协商。若在前述期限内协商不成的，或者控股股东在第3.2.1条所述投资期届满前6个月前未能向投资人提交该等评估报告初稿的，则应按照下述第（2）款约定执行。

　　若控股股东及投资人均认可该初步评估值的，则被投资公司应根据投资人的要求后续提供正式的评估报告。该等正式的评估报告所载被投资公司的评估值不低于初步评估值，该等评估报告的有效期应能覆盖控股股东或其指定第三方受让投资人所持被投资公司股权的全部程序履行完毕，且该等评估的评估费用应由被投资公司承担。

　　b. 若控股股东与投资人未能根据前述第（1）款约定就控股股东或其指定第三方以受让价款一受让投资人所持被投资公司全部股权事宜达成一致的或者未能按期提供评估报告初稿的，则双方同意进一步按照如下公式计算受让价款（以下简称“受让价款二”，与受让价款一统称为“受让价款”），并按照该等受让价款完成控股股东或其指定第三方对投资人所持被投资公司股权的受让：

　　受让价款二=投资人投资价款+未实现收益

　　其中，未实现收益为投资人基于年度基准业绩尚未取得的利润分配款项（如有），计算方式为：（P-D）/75%；

　　P为投资人自其投资起始日至受让价款二全部支付之日期间，被投资公司应向其分配并支付的利润分配款项。每年度利润分配款项=年度基准业绩×本次交割后投资人所持被投资公司的股权比例。

　　D为截至受让价款二全部支付之日，被投资公司已经实际向投资人分配并支付的自其投资起始日至受让价款二全部支付之日期间全部利润金额。

　　③　 投资人的转让选择权：各方同意，在投资期内，若发生如下任一情况之一，则投资人可以要求向控股股东或控股股东指定第三方转让其所持有的被投资公司全部或部分股权：

　　a. 发生任何“恶化”情况；

　　b. 控股股东及/或被投资公司发生严重违反交易文件的行为且在收到投资人通知后【30】日内未予纠正的；

　　c. 本协议及/或增资协议被解除、终止。

　　为免疑义，本协议项下之“恶化”情况系指发生后述任一情况：

　　★ 被投资公司连续两个年度净利润未达到本协议约定的该等年度的年度基准业绩；

　　★ 被投资公司未按照同股同权原则向全体股东进行利润分配；

　　★ 控股股东及/或被投资公司任一年度经审计财务报告的合并口径资产负债率超过本协议约定的标准的（如任一监管部门有更为严格或更为宽松的要求，按监管部门的要求执行），且未能于投资人届时给予的宽限期内予以妥善解决的；

　　★ 控股股东及/或被投资公司发生金融债务违约，出现破产风险或者清算事件（包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等）。

　　若发生前述约定的投资人可以要求向控股股东或控股股东指定第三方转让投资人所持被投资公司股权的任一情形时，投资人将向控股股东发出一份书面通知，若控股股东决定自行或指定第三方进行股权受让的，自该等书面通知发出之日起60日内，控股股东应自行或指定第三方完成该等股权受让（以投资人收到全部受让价款为准）。

　　为免疑义，若在前述60日期限内，控股股东未能自行或指定第三方完成股权受让或控股股东决定不进行股权受让的，则投资人有权（但无义务）按照协议约定的救济措施处理。

　　各方确认，本条项下约定股权受让的价款按照前述控股股东的受让款约定执行。

　　④　 合意转让：各方同意，除前述约定外，在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可自行或指定第三方受让投资人所持有的被投资公司的全部（而非部分）股权。为免疑义，该等受让的受让价款按照前述约定执行。

　　● 与中银资产签署相关协议及主要内容

　　本次投资相关协议，由以下各方在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）上海市浦东新区共同签署：

　　（1）中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”、“投资人”）

　　（2）上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“控股股东”或“上海豫园”）

　　（3）上海豫逸金商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海豫逸金”），

　　（4）菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽珠盈”）

　　（5）上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“被投资公司”）

　　（6）交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）

　　（以上统称为“各方”，单独称为“一方”。上海豫逸金、菏泽珠盈、交银投资与控股股东合称“现有股东”。）

　　鉴于：

　　1. 被投资公司为依据中国法律设立且有效存续的主要从事【金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发】（以下简称“主营业务”）的有限责任公司，截至本协议签署之日，被投资公司注册资本为人民币261,050.1735万元，控股股东持有被投资公司的84.2750%股权，上海豫逸金持有被投资公司的0.8504%股权，菏泽珠盈持有被投资公司的9.2692%股权，交银投资持有被投资公司的5.6054%股权。【各方一致确认，本协议在《交银金融资产投资有限公司对上海豫园珠宝时尚集团有限公司之增资协议》即交银投资向被投资公司增资后签署，上述股权比率按交银投资向标的公司增资完成后比率计算。】

　　2. 投资人拟按照本协议的条款和条件，认购被投资公司新增注册资本，并由被投资公司以投资价款偿还自身和/或控股股东的合格金融机构债务。

　　被投资公司以及其他各方均同意按照本协议及本次投资的其他相关交易文件的条款和条件进行本次投资。

　　本着平等互利的原则，各方达成本协议如下：

　　(1) 新增注册资本及认缴出资方

　　根据【上海立信资产评估有限公司】以【2024】年【6】月【30】日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对被投资公司进行评估所出具的【《上海豫园珠宝时尚集团有限公司拟了解价值所涉及的上海豫园珠宝时尚集团有限公司股权全部权益价值估值报告》】，截至评估基准日，被投资公司的净资产评估值为人民币【901,600】万元。

　　各方确认，被投资公司于本次投资前的整体估值（以下简称“本次投资前估值”），为前述净资产评估值与被投资公司2024年下半年度经审计的合并口径归母净利润（即人民币【24,128.86】万元）之和。各方同意以本次投资前估值作为投资人向被投资公司进行本次投资的作价依据。

　　以本协议约定的条款及条件，中银资产本次向被投资公司共计投资人民币【40,000】万元（以下简称“投资价款”），按照下述公式计算认购被投资公司新增注册资本【9,635.2578】万元，占本次投资后，被投资公司股权比例的【3.5596】%：

　　中银资产认购被投资公司股权比例=投资价款/（投资价款+本次投资前估值+菏泽珠盈投资额98,000万元+交银投资投资额60,000万元）

　　其中投资价款中【9,635.2578】万元人民币计入被投资公司注册资本，其余【30,364.7422】万元计入被投资公司资本公积。

　　本次投资后，被投资公司注册资本从人民币【261,050.1735】万元增加到人民币【270,685.4313】万元，新增注册资本人民币【9,635.2578】万元由中银资产认缴并实缴。

　　(2) 本次投资完成后的股权结构

　　在本次投资完成后，被投资公司的股权结构如下：

　　(3) 投资价款支付

　　在增资协议所述先决条件全部被满足之日后10个工作日内，投资人应一次性缴付其全部投资价款至被投资公司在投资人指定的银行所开立的资本金监督使用账户（以下简称“资金账户”）。投资人划付款项时注明资金用途为“增资款”。

　　(4) 增资协议达成的先决条件

　　投资人履行投资价款支付义务的先决条件，是指在投资价款支付日之前，以下事项全部被满足或被投资人豁免，且控股股东和被投资公司已向投资人提供经其法定代表人或授权代表签章并加盖公章的确认本条约定的各项先决条件均已满足的书面确认函及相关证明文件。

　　协议达成的先决条件具体如下：

　　①　 交易文件：控股股东和被投资公司均已适当签署交易文件，并将其送达至投资人。控股股东就本次投资涉及的被投资公司章程的修订内容与投资人达成一致。

　　②　 陈述保证真实正确：除已向投资人书面披露事项外，本协议【附件二】列出的陈述和保证在本协议签署时各重大方面是真实、正确、完整和无误导的，并且在投资价款支付日在各重大方面也是真实、正确、完整和无误导的。

　　③　 履行义务：控股股东和被投资公司均未在投资价款支付日之前存在任何重大方面违反其在本协议项下的义务。

　　④　 无重大不利影响：截至投资价款支付日，控股股东与豫园珠宝相关公司未出现造成重大不利影响的事件或情况。

　　⑤　 公司同意：控股股东及被投资公司已经完成并取得本次投资的内部及外部的全部批准，控股股东及被投资公司已将该等批准文件的复印件递交给投资人。

　　⑥　 资金账户：被投资公司已经按照本协议约定开立资金账户，并将资金账户信息告知投资人。

　　⑦　 投资人批准：本次投资已经获得投资人所需取得的全部内部及外部批准和授权。

　　(5) 基准业绩、利润分配及资产负债率

　　①　 基准业绩：被投资公司及控股股东向各投资人承诺并保证，在投资人持有被投资公司股权期间的任一会计年度，被投资公司合并报表归属于母公司口径每年年末实现的当期可供分配利润应不低于协议约定的基准业绩。

　　②　 利润分配：被投资公司每年的分红应根据当年分红的股东会决议执行。为维护被投资公司股东的合法权益，实现通过被投资公司的经营为股东获取收益的经营目标，被投资公司同意以其每年实现的可供分配利润及累计未分配利润（如有）向被投资公司股东按照每年经股东会决议通过的利润分配方案进行分红，利润分配方案需按照同股同权原则制定，即全体股东按照其持股比例对当年度可供分配利润及累计未分配利润（如有）进行分配。

　　③　 股东会决议：各方同意，被投资公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。为免疑义，若被投资公司的利润分配方案被投资公司股东会审议通过，则被投资公司股东会有权在任何情况下决定无条件、不限时间、不限次数的分红递延，且递延与否不受到当年度有无足够可分配利润的限制。

　　④　 被投资公司之附属公司的分红：控股股东及被投资公司同意并承诺，在被投资公司股东会根据相关协议约定每年作出股东会决议前，应作出被投资公司之下属公司有关分红的内部决议并完成该等被投资公司之下属公司的分红事项，以保障被投资公司能够完成其向股东的分红。为免疑义，被投资公司之下属公司不得因任何事由被延迟或豁免（包括但不限于任何须经第三方的事前同意未达到或内部审批未实现），否则若因被投资公司之下属公司某一年度分红延迟或未能足额分红导致被投资公司未能按期足额向投资人进行分红，则自下一年度起，被投资公司该等应分未分配股利之下属公司的公司治理事项，均比照本协议第1条约定执行。

　　⑤　 资产负债率：控股股东及被投资公司应共同保障，在投资人持有被投资公司股权期间，被投资公司每一会计年度年末经审计的合并口径的资产负债率应低于【66.9】%，且控股股东每一会计年度年末经审计的合并口径的资产负债率应低于【67.8】%。虽有前述，根据被投资公司、控股股东的业务经营情况，控股股东、被投资公司及投资人可进一步协商调整投资人持股期限内被投资公司、控股股东的资产负债率标准，即各方可结合被投资公司、控股股东的业务经营情况协商将被投资公司、控股股东资产负债率指标在前述约定的基础上进一步调整；就前述资产负债率调整事宜，应以届时投资人、被投资公司及控股股东书面协商一致为准。

　　为免疑义，若届时发生被投资公司、控股股东资产负债率（若届时各方协商一致调整资产负债率的，则以调整后的资产负债率标准为准）超过约定标准的情形，则被投资公司及其控股股东应确保于投资人届时给予的宽限期内，将资产负债率尽快恢复至约定标准范围内。

　　(6) 退出安排

　　①　 资本市场退出:在经各方协商一致的情况下，投资人可就本次投资选择实现资本市场退出。为免疑义，资本市场退出系指通过发行股份购买资产及/或换股加现金收购等方式被上市公司重组收购，投资人通过取得上市公司支付的现金对价及/或上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出（以下简称“上市公司收购重组退出”）。

　　②　 控股股东的股权受让权:各方同意，若投资人未能在投资期（即投资起始日起30个月内，经投资人与控股股东协商一致的，可延长2年即24个月投资期。如投资期满54个月后需继续延期的，具体延期期间由投资人与控股股东协商确认）实现资本市场全部退出（就上市公司收购重组退出而言，以投资人收到上市公司支付的全部现金对价及作为对价之上市公司股票登记至投资人名下为准），则自投资人的投资期届满次日起，控股股东有权（但无义务）自行或指定第三方受让投资人所持有的被投资公司全部（而非部分）股权。为免疑义，若控股股东自行或指定第三方受让投资人所持被投资公司股权的，控股股东应自前述期限届满之日起30日内（以下简称“受让履行期”）向投资人发出一份受让通知并完成受让（以投资人收到全部股权受让价款为准）。

　　前述股权受让价款（以下简称“受让价款”）应按照如下方式予以确认：

　　a. 控股股东有权选择由其或其指定第三方，以具有相应评估资质的专业评估机构对投资人所持被投资公司股权价值的评估结果作为受让价款（以下简称“受让价款一”），受让投资人所持有的被投资公司全部股权。

　　为免疑义，（a）若控股股东或其指定第三方选择以受让价款一受让投资人所持有的被投资公司全部股权的，控股股东应在受让通知中载明其或其指定第三方选择以受让价款一受让投资人所持有的被投资公司全部股权；（b）被投资公司应聘请评估机构对投资人所持被投资公司股权价值进行评估，且被投资公司及控股股东应于前述第3.2.1条所述投资期届满前至少6个月前向投资人提交该等评估的评估报告初稿（以下简称“评估报告初稿”，该等评估报告初稿所载评估值以下简称“初步评估值”），以便投资人作出投资决策。

　　若控股股东及/或投资人不认可该初步评估值的，其应书面通知对方，且双方应在不晚于在本协议约定的投资期届满之日起10日之前进一步协商。若在前述期限内协商不成的，或者控股股东在第3.2.1条所述投资期届满前6个月前未能向投资人提交该等评估报告初稿的，则应按照下述第（2）款约定执行。

　　若控股股东及投资人均认可该初步评估值的，则被投资公司应根据投资人的要求后续提供正式的评估报告。该等正式的评估报告所载被投资公司的评估值不低于初步评估值，该等评估报告的有效期应能覆盖控股股东或其指定第三方受让投资人所持被投资公司股权的全部程序履行完毕，且该等评估的评估费用应由被投资公司承担。

　　b. 若控股股东与投资人未能根据前述第（1）款约定就控股股东或其指定第三方以受让价款一受让投资人所持被投资公司全部股权事宜达成一致的或者未能按期提供评估报告初稿的，则双方同意进一步按照如下公式计算受让价款（以下简称“受让价款二”，与受让价款一统称为“受让价款”），并按照该等受让价款完成控股股东或其指定第三方对投资人所持被投资公司股权的受让：

　　受让价款二=投资人投资价款+未实现收益。其中，未实现收益为投资人基于年度基准业绩尚未取得的利润分配款项（如有），计算方式为：（P-D）/75%；

　　P为投资人自其投资起始日至受让价款二全部支付之日期间，被投资公司应向其分配并支付的利润分配款项。每年度利润分配款项=年度基准业绩×本次交割后投资人所持被投资公司的股权比例。

　　D为截至受让价款二全部支付之日，被投资公司已经实际向投资人分配并支付的自其投资起始日至受让价款二全部支付之日期间全部利润金额。

　　如未实现收益为负时，则按零计算。

　　③　 投资人的转让选择权：各方同意，在投资期内，若发生如下任一情况之一，则投资人可以要求向控股股东或控股股东指定第三方转让其所持有的被投资公司全部或部分股权：

　　a. 发生任何“恶化”情况；

　　b. 控股股东及/或被投资公司发生严重违反交易文件的行为且在收到投资人通知后【30】日内未予纠正的；

　　c. 本协议及/或增资协议被解除、终止。

　　为免疑义，本协议项下之“恶化”情况系指发生后述任一情况：

　　★ 被投资公司连续两个年度合并净利润未达到本协议第2.1条约定的该等年度的合并年度基准业绩；

　　★ 被投资公司未按照同股同权原则向全体股东进行利润分配；

　　★ 控股股东及/或被投资公司任一年度经审计财务报告的合并口径资产负债率超过本协议约定的标准，且未能于投资人届时给予的宽限期内予以妥善解决的；

　　★ 控股股东及/或被投资公司发生金融债务违约，出现破产风险或者清算事件（包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等）。

　　若发生前述约定的投资人可以要求向控股股东或控股股东指定第三方转让投资人所持被投资公司股权的任一情形时，投资人将向控股股东发出一份书面通知，若控股股东决定自行或指定第三方进行股权受让的，自该等书面通知发出之日起60日内，控股股东应自行或指定第三方完成该等股权受让（以投资人收到全部受让价款为准）。

　　为免疑义，若在前述60日期限内，控股股东未能自行或指定第三方完成股权受让或控股股东决定不进行股权受让的，则投资人有权（但无义务）按照下述第4条约定的救济措施处理。

　　各方确认，本第3.3条项下约定股权受让的价款按照前述第3.2条约定执行。

　　④　 合意转让:各方同意，除前述约定外，在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可自行或指定第三方受让投资人所持有的被投资公司的全部（而非部分）股权。为免疑义，该等受让的受让价款按照前述第3.2条约定执行。

　　三、其他事项说明

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，经公司十一届董事会第二十七次会议审议，并已于2024年6月14日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司管理层具体组织了本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，本次投资符合第十一届董事会第二十七次会议（临时会议）、2024年第三次临时股东大会审议的相关内容，同意与交银金融资产投资有限公司及中银金融资产投资有限公司签署相关协议并办理与本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体事宜。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，累计获得38家外部投资人，共计177,000万元投资。本次交易完成后，公司直接持有珠宝时尚股权81.28%，不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更，不影响上市公司营业收入整体规模。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项经公司十一届二十七次董事会审议，并于2024年6月14日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司严格按照股票上市规则和公司的相关制度进行决策和审议，不会对公司造成不利影响，亦不会损害公司全体股东的利益。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的后续进展，公司将严格按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2025年6月14日