云南城投置业股份有限公司 关于上海证券交易所2024年 年报问询的回复

　　证券代码：600239        证券简称：云南城投       公告编号：临2025-039号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0543号）。公司同年审会计师就相关内容回复如下：

　　一、关于信用减值。年报显示，2024年公司确认信用减值损失2,398.59万元，主要为单项计提的坏账准备，较2023年同比增长403.51%，减值损失增幅明显大于各应收类款项余额增幅。关注到，期末余额前五名的应收账款均为公司关联方，公司将关联方及部分自然人应收账款分类为无风险组合的应收账款未计提坏账；期末余额前五名的其他应收款余额合计3.75亿元，主要为应收土地补偿款、往来款和保证金，账龄均在4年以上，公司仅计提坏账准备0.36亿元，坏账准备计提比例不足10%，公司账龄3年以上的其他应收款占比近80%。此外，公司合同资产均为关联方往来工程款，公司未计提减值。

　　请公司补充披露：（1）列示按单项计提坏账准备的各类应收账款的具体形成时间、交易背景、关联关系，公司计提坏账准备的依据；（2）说明公司区分按单项计提和按组合计提各类应收账款的标准，公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合的原因，未计提坏账准备是否符合企业会计准则；（3）列示期末账龄在3年以上的前十大其他应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，公司计提减值准备依据及充分性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 列示按单项计提坏账准备的各类应收账款的具体形成时间、交易背景、关联关系，公司计提坏账准备的依据

　　截止2024年12月31日，公司按单项计提坏账准备的各类应收账款分类明细如下：

　　单位：万元

　　上述各类应收账款的具体形成时间、交易背景、关联关系以及计提坏账准备的依据列示如下：

　　（二）说明公司区分按单项计提和按组合计提各类应收账款的标准，公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合的原因，未计提坏账准备是否符合企业会计准则

　　1、 区分按单项计提和按组合计提各类应收账款的标准

　　公司基于共同信用风险特征将应收账款分为不同组别，公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、债务人类型、债务人所处行业、逾期信息、关联方关系、款项账龄等。

　　对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

　　2、公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合的原因

　　公司将关联方分类为无风险组合的原因：公司根据业务性质、历史信用损失经验、款项收回方式等，预计关联方应收账款发生坏账损失的可能性极小，因此分类为无风险组合。

　　公司将期末部分自然人分类为无风险组合的原因：公司对于信用风险特征与其他客户显著不同的自然人客户进行单项减值测试及期后还款检查后，将不存在减值迹象的自然人客户分类为无风险组合。

　　3、未计提坏账准备是否符合企业会计准则

　　（1）截止2024年12月31日，公司应收关联方款项余额为12,123.27万元，均为公司为关联方提供劳务服务形成。其中，期末应收关联方款项前五名的具体情况如下：

　　①期末应收关联方账款余额及形成原因：

　　单位：万元

　　②上述关联方期末应收账款账龄：

　　单位：万元

　　③上述关联方应收账款近三年收回情况：

　　单位：万元

　　公司将关联方组合的应收账款分类为无风险组合且不计提坏账准备，主要系关联方公司均为云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司或控股子公司，其经营活动受康旅集团控制，与公司未发生过历史信用损失事项。截止2024年12月31日，公司应付康旅集团及其关联方的经营债务尚有34,736.90万元，应收关联方的债权余额12,123.27万元，应付债务余额明显高于应收债权余额，且相关主体可售物业结存较大，双方可采取协商抵款等多种措施回收款项，因此预计相关应收账款实质性回收风险较小，将关联方分类为无风险组合未计提坏账准备符合企业会计准则。

　　（2）公司2024年年末将部分自然人的应收账款分类为无风险组合的明细如下：

　　上述自然人应收账款形成原因系自然人于年底购买商品房，签订购房合同、网签备案及交房手续均在2024年已完成，满足收入确认条件，但因年末银行系统支付延迟导致按揭款于2025年1月2日才到账。因此上述自然人的应收账款信用风险几乎为零，公司对上述自然人的应收账款分类为无风险组合符合企业会计准则。

　　（三）列示期末账龄在3年以上的前十大其他应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，公司计提减值准备依据及充分性

　　1、期末账龄在3年以上的前十大其他应收款明细如下：

　　单位：万元

　　2、相关其他应收款的形成原因及计提减值准备依据

　　会计师核查意见：

　　（一）核查程序：

　　1、对于公司按单项计提坏账准备的各类应收账款相关判断；会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）获取并检查公司应收款项的坏账计提政策，了解管理层对信用风险特征是否发生显著变化的考虑；

　　（2）获取公司按单项计提坏账准备的应收账款明细表，检查公司按单项计提坏账准备的各类款项性质与原因；

　　（3）评估减值证据的合理性与充分性，检查债务人破产、财务困难等客观证据，验证逾期时间、催收记录等支持性文件；

　　（4）检查上述减值损失是否计入正确会计期间，复核计提坏账准备的会计处理是否正确；

　　（5）复核按单项计提坏账准备的各类应收账款相关披露是否正确。

　　2、对于公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合及未计提坏账准备的相关判断；会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）获取并检查公司应收款项的组合类别及确定依据，了解管理层按信用风险特征划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用损失模型；

　　（2）获取公司各期应收款项明细表，复核公司分类为无风险组合的应收款项原因，分析相应款项的账龄、期后回款等情况是否存在重大异常；

　　（3）获取公司关联方款项明细表，并申请系统查询权限，核对明细表与关联方的相关信息；

　　（4）针对账龄明显较长且分类为无风险组合的关联方款项，我们向管理层了解其形成原因，检查其是否真实、合理；同时检查该部分款项的历史收回情况与损失情况，是否符合坏账计提政策中对于无风险组合的要求，并评价相关款项发生坏账损失的可能性；

　　（5）获取客户明细表，并在公开信息平台查询其企业信用报告，对于存在失信情况的客户，我们向管理层了解其失信情况，并检查相关客户的款项收回风险是否充分考虑。

　　3、对于公司对三年以上长账龄其他应收账款，计提或未计提坏账准备的相关判断；会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1） 获取并检查各项单项金额超200万元的重要其他应收款相关合同，了解相关款项对应的抵质押保障措施；

　　（2） 了解管理层对上述款项的信用风险特征判断，复核管理层判断的合理性，评价各类款项的坏账准备计提方法是否适当，检查各类款项的坏账准备计提依据是否充分；

　　（3） 复核计提坏账准备的会计处理，检查计提坏账准备的计算表使用数据是否准确，评价计提坏账准备的结果是否已充分考虑相关债权的收回风险。

　　（二）核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司按单项计提坏账准备的各类应收账款相关判断依据及方法合理，其计提的坏账准备充分考虑了相关债权的收回风险；

　　2、公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合的相关判断具有合理性，未对无风险组合计提坏账准备符合企业会计准则的规定；

　　3、公司对三年以上长账龄其他应收账款计提减值准备依据及计提方法合理适当，其计提的坏账准备充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　二、关于前期重组进展。根据前期公告，公司董事会于2020年及2022年通过两次重大资产重组出售议案，合计出售23家商业资产。截至目前，仍有4家公司暂未完成工商变更登记手续，2家公司未完成股权交割。2022年至2024年，公司分别实现非流动性资产处置损益8.56亿元、18.41亿元、0.16亿元，债务重组损益2.39亿元、0.66亿元、0.52亿元。近年，公司房地产业务收入逐年下降，主营业务逐渐转为以物管、商管等轻资产为主的运营业务，其中商业运营业务收入已占公司2024年营业收入的43.77%。报告期末，公司针对房地产业务开发产品合计计提1.82亿存货跌价准备。

　　请公司补充披露：（1）公司尚未完成相关股权交割和工商变更的原因，是否存在股份质押、冻结等情况，后续推进是否存在障碍以及推进解决措施；（2）结合重大资产出售的具体进展、相关协议约定等，说明公司认定丧失相关资产控制权的具体时点及判断依据，是否存在跨期确认收益的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则；（3）结合公司目前持有资产情况及各类轻资产运营的具体模式，说明公司相关收入和成本确认原则是否符合企业会计准则规定；（4）结合房地产业务相关存货减值测试的过程、关键假设、参数及其选取依据，说明公司存货减值准备计提是否准确、审慎。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）公司尚未完成相关股权交割和工商变更的原因，是否存在股份质押、冻结等情况，后续推进是否存在障碍以及推进解决措施

　　1、截止目前，尚未完成股权交割及工商变更登记的标的公司如下：

　　①2020年重大资产重组尚未完成工商变更登记的标的公司：

　　②2022年重大资产重组尚未完成工商变更登记的标的公司：

　　2、公司尚未完成相关股权交割和工商变更的原因

　　（1）工商变更方面：公司已在2022年及2023年向工商局分别提供了北京房开、宁波银泰、台州银泰商业以及杭州西溪已完成股权交割的标的公司工商登记申请表、标的公司董事会决议及股东会决议、公司章程变更决定等资料，但因上述4家标的公司股东之间就经营事项存在一定分歧，小股东未配合提供工商局要求的签字和盖章资料，导致工商变更未能完成。

　　（2）股权交割方面：因公司尚未收到康源公司支付的交易价款（截止2024年12月31日，康源公司应支付海南天利股权款6,768.98万元及债权款65,885.40万元；应支付宁波奉化银泰股权款1元及债权款67,672.16万元），海南天利及宁波奉化银泰未达到股权交割条件。康源公司已承诺将继续履行合同约定的收购义务，且其向云南产权交易所支付的110万元交易保证金并未退回。

　　3、股权质押、冻结情况以及后续推进是否存在障碍

　　公司于2017年8月向中国银行申请了15.22亿元并购贷款，并将杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、台州银泰置业、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司共7家公司70%的股权质押给中国银行作为增信措施。2022年9月，为配合公司完成重大资产重组，中国银行同意阶段性解除上述7家公司的股权质押。2022年12月-2024年9月，中国银行配合完成了4家公司的股权解押，但因宁波银泰、台州银泰商业及杭州西溪的工商变更一直未完成，3家公司的股权仍质押给中国银行，后续中国银行同意配合公司在3家公司达到工商变更程序时进行股权解押，工商变更完成后，康源公司将继续用这3家公司的股权为公司并购贷提供质押，公司不再为此笔贷款提供其他担保。

　　除部分股权质押给中国银行外，上述标的股权不存在被冻结的情况，不存在解除股权质押、冻结推进的障碍。

　　4、后续推进解决措施

　　公司一直积极与控股股东康旅集团及康源公司沟通海南天利和宁波奉化银泰2家公司的股权转让事宜，康源公司已向公司承诺，将继续履行合同约定的收购义务，且其向云南产权交易所支付的110万元交易保证金并未退回。

　　下一步，公司将通过以下措施，推进工商变更及股权交割事项：

　　（1）继续与小股东就经营分歧充分沟通，争取在年内完成工商变更登记；

　　（2）积极与控股股东康旅集团及康源公司协商，争取尽快完成剩余2家标的公司的股权交割工作。

　　（二）结合重大资产出售的具体进展、相关协议约定等，说明公司认定丧失相关资产控制权的具体时点及判断依据，是否存在跨期确认收益的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则

　　1、2020及2022年公司重大资产重组总体进展

　　（1）2020年重大资产重组项目进展如下：

　　单位：万元

　　2020年12月，公司以公开挂牌方式对外出售上述11家标的公司股权，经云南产权交易所组织交易，确定北京银泰置地商业有限公司为杭州海威70%股权的受让方，确定公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司为平阳银泰置业有限公司等其他10家标的公司股权的受让方。

　　2021年3月，公司与康源公司及北京银泰置地商业有限公司签订附生效条件的《产权交易合同》并取得云南产权交易所出具的11家挂牌项目公司的《交易结果通知书》；2021年4月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》，上述《产权交易合同》开始生效。公司于2021年6月收到康源公司支付的平阳银泰置业有限公司等5家标的资产100%交易对价共计90.28亿元，其中：股权对价18.70亿元，债权71.58亿元；康源公司对上述5家重组标的公司任命了董监高，双方于6月30日前进行了资料移交及股权交割，并办理了除北京房开创意港投资有限公司之外的4家标的公司的工商变更登记，自2021年6月30日起，公司不再对上述5家重组标的公司的任何经营事项进行审批决策；公司于2021年6月收到北京银泰置地商业有限公司支付的100%交易价款，并结清了债权转让款，于6月30日前完成了董监高变更、资料交接及工商变更，自2021年6月30日起，公司不再对杭州海威的任何经营事项进行审批决策。

　　2022年12月，公司收到康源公司支付的宁波银泰置业有限公司等5家重组标的资产100%交易对价共计61.88亿元，其中：股权对价10.17亿元，债权款51.71亿元；康源公司对上述5家重组标的公司任命了董监高，双方于12月31日前进行了资料移交及股权交割，自2022年12月31日起，公司不再对上述5家重组标的公司的任何经营事项进行审批决策。

　　（2）2022年重大资产重组项目进展如下：

　　单位：万元

　　2022年11月，公司以公开挂牌方式对外出售上述14家标的公司股权，经云南产权交易所组织交易，确定云南柏丰集团为东方柏丰51%股权的受让方，公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司为昆明城海房地产开发有限公司等其他13家标的资产的受让方。

　　2022年12月9日，公司与康源公司签订附生效条件的《产权交易合同》并取得云南产权交易所出具的14家挂牌项目公司的《交易结果通知书》，2022年12月26日，公司召开2022年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司与康源公司签订的14家项目公司股权转让及与云南柏丰集团签订的《产权交易合同》开始生效。

　　2022年12月29日，公司收到康源公司支付的10家项目公司100%交易对价共计41.8065亿元，其中：股权对价15.3233亿元，债权款26.4832亿元。康源公司对上述10家重组项目任命了董监高，双方于12月31日前进行了资料移交及股权交割，自2022年12月31日起，公司不再对上述10家重组项目公司的任何经营事项进行审批决策。

　　至2023年2月，公司累计收到云南柏丰集团支付的东方柏丰股权对价2.50亿元，且受让方云南柏丰集团为未支付的剩余债权款提供了足额的股权质押物（以云天化股份公司下属控股子公司金新化工的46.5499%股权及东方柏丰51%股权质押），股权质押手续已办理完成，故公司于2023年2月10日与云南柏丰集团办理了资料移交等股权交割手续，董监高已由云南柏丰集团重新任命并于2023年2月3日完成了工商变更登记，公司不再对东方柏丰的任何经营事项进行审批决策。云南柏丰集团按协议约定支付了3亿元债权款，剩余债权1.99亿元于2024年5月28日前支付。2024年6-7月，公司收到1.23亿元债权款，剩余债权本息8,458.10万元未能支付。为尽快收回债权款，2024年8月23日，公司与东方柏丰签订《还款协议》约定：东方柏丰应于2025年12月末之前分期偿还公司剩余的债权转让本金及利息共计8,458.10万元。2025年1月至今，东方柏丰已提前支付2,000万元。

　　2023年3月24日，公司收到康源公司支付的海南天联华100%交易对价共计2.6542亿元，其中：股权对价0.2055亿元，债权2.4487亿元。康源公司对海南天联华任命了董监高，并于3月31日前进行了资料移交和股权交割；自2023年3月31日起，公司不再对海南天联华的任何经营事项进行审批决策。

　　2、公司判断丧失相关资产控制权的依据及具体时点

　　按照《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第二条：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足以下条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（1）企业合并合同或协议已获得股东大会等批准；

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

　　（3）参与合并的各方已办理了必要的财产权转移手续；

　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，通常应超过50%，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（5）合并方或购买方实际已控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的权利，承担相应的风险；

　　公司判断丧失控制权日的依据是：

　　（1）公司重大资产重组已于出表日前获得股东大会批准；

　　（2）按照律师出具的法律意见书，因标的股权的控制权是在控股股东康旅集团所控制的企业之间进行的转移，无需进行经营者集中申报审批；

　　（3）参与合并的各方已完成了股权交割、董监高人员变更；

　　（4）公司已收到康源公司100%的股权及债权交易对价；已收到东方柏丰100%的股权价款及超过50%的债权款，同时柏丰集团已为剩余债权款提供了足额担保以确保后续款项能够收回；

　　（5）标的项目自股权交割后，公司不再对其经营决策进行审批；

　　（6）康源公司已对完成股权交割但尚未完成工商变更的标的资产出具了承诺函，承诺如因客观原因导致标的公司工商变更登记手续未完成，标的公司债权人向公司追索并要求公司承担连带责任时，由康源公司承担该等责任。

　　鉴于以上事项均已满足企业会计准则确认的控制权转移标准，故公司在2022年12月31日将收到100%交易对价的10家重组项目公司做了出表处理，不再纳入合并范围；在2023年2月28日将东方柏丰作了出表处理，不再纳入合并范围；在2023年3月31日将海南天联华作了出表处理，不再纳入合并范围；海南天利及宁波奉化因尚未收到股权对价及债权转让款，公司暂未进行股权交割，仍然纳入公司合并范围。

　　综上，公司对丧失控制权日的判断符合企业会计准则的要求，不存在标准不统一及跨期确认收益的情况。

　　（三）结合公司目前持有资产情况及各类轻资产运营的具体模式，说明公司相关收入和成本确认原则是否符合企业会计准则规定

　　公司在2022年实施重大资产重组后，战略目标逐步向“城市综合服务运营商”转型，主营业务聚焦于商业运营和物业管理两大板块。截止2024年12月31日，公司持有12.99万平方米自营投资性房地产及2家酒店，主要分布于四川成都、浙江奉化及云南昆明、云南大理等地，同时轻资产运营项目17个，面积约213万平方米，业务布局于杭州、宁波、台州、广州、昆明等一、二线城市。各个项目的经营情况如下：

　　单位：万元

　　1、公司确认收入及成本的原则

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

　　2、酒店运营业务：公司的酒店服务主要包括酒店客房服务收入及餐饮收入。公司将自持酒店委托给国际酒店管理公司进行管理，并按酒店收入的一定比例支付其管理费，酒店的经营收益和风险均由公司享有和承担。公司在提供酒店客房服务的期间内按照履约进度确认客房服务收入；在提供餐饮服务给客户的时点确认餐饮收入。同时，公司将酒店发生的折旧、人工成本、能耗、餐饮及客房成本、维护维修费用及向酒店管理方支付管理费用等于发生时计入酒店运营的成本。

　　3、公司商业运营模式主要有三种，具体如下：

　　各经营模式2023、2024年度相关经营情况：

　　单位：万元

　　（1）整租模式：资产持有方康源公司下属各子公司及外部第三方公司与商管公司签署《整租合同》，并将整租资产交付给商管公司后，商管公司再进行招商、运营、对外出租；商管公司承担与租赁资产相关的所有经营收益和风险，因此商管公司在整租时确认使用权资产。

　　商管公司根据各租户需求，签订租期、面积不等的租赁协议，按协议约定获取租户的租金回报，实质上没有将与整租所形成的使用权资产相关的所有风险和报酬转移给租户，因此该租赁分类为经营租赁。同时，商管公司向商场租户提供物业管理及工程维护等服务。

　　①租赁收入的确认

　　商管公司与租户签订租赁合同并提供了经营场地和相关运营服务，获得了收取租户全部租金收益及其他收入的权利。故商管公司将按合同约定收取的租金以直线法在整个租期内确认租金收入及其他相关收入。

　　②租赁成本的确认

　　商管公司的租赁成本包括整租租金和运营成本，运营成本包含物业管理、工程维修、能耗等支出。商管公司将使用权资产的折旧费用及租赁负债产生的利息计入成本费用，将承担的资产维护和经营所发生的物业管理、能耗等各类经营管理支出计入租赁成本。

　　（2）受托经营模式：公司接受外部第三方委托，代其进行商场定位规划、招商、对外出租及运营，委托方按照年度目标经营利润的一定比例向商管公司支付受托管理费。

　　①受托经营收入的确认

　　商管公司与委托方签订管理服务合同，约定经营期及服务模式。自委托方与商管公司签订合同后，商管公司即对运营资产的定位、招商、运营等提供管理和咨询服务（包括商标使用、租赁模式、商户引入、运营管理等）。

　　商管公司协助委托方与租户签署租赁合同，并负责催缴租金汇入委托方账户，委托方在收到租户款项后，按合同约定将委托管理费收入支付给商管公司。在此模式下，委托方作为租赁合同主体，与租户直接签署租赁合同，获得收取租户全部租金收益及其他收入的权利；商管公司按照管理服务合同约定，每月按直线法确认委托管理费收入，年末根据双方确认的经营利润进行收入结算。

　　②受托经营成本的确认

　　商管公司负责组建团队运营受托项目，组织实施商场招商、运营服务，将与此相关的人工成本、物业管理等支出计入相关成本费用。

　　（3）自营模式：本公司对租金收入在合同租期内按直线法平均确认，对自营商品销售按取得的价款全额确认收入。

　　公司自行采购货物在商场销售，自负盈亏。

　　公司每年与供应商签订《年度采购合同》，根据市场销售及库存情况，向供应商发出采购申请及预付货款后，供应商按照合同约定的采购单价供货，公司验货后，与供应商进行款项结算。日常经营过程中，公司可根据市场情况自行确定商品销售折扣进行零售并对客户直接承担售后责任。公司在向客户转让商品前已从供应商处取得了该商品的控制权，公司作为主要责任人，按照已收或应收客户对价总额确认收入。

　　①控制权的丧失和收入的确认

　　公司在将商品销售给客户前，已向供应商支付货款并取得控制权，销售时取得客户支付的商品全款并将商品实物移交给客户，即表明客户接受了商品，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户，故在商品销售且收到货款或取得销售款凭据的当天确认收入的实现。

　　②控制权的取得和成本的确认

　　公司作为采购合同主体，可根据市场销售和库存情况发起采购，在预付货款后，供应商根据公司需求发货，公司到货验收后与供应商进行款项结算，并根据到货数量和采购金额确认库存商品，意味着公司取得了商品的控制权。后续公司可自行确定销售折扣对外销售商品。月末根据商场提供的销货清单并与存货盘点数量核对后，结转相应数量的库存商品计入销售成本。

　　综上，上述几种商业运营模式的收入和成本确认符合企业会计准则的规定。

　　（四）结合房地产业务相关存货减值测试的过程、关键假设、参数及其选取依据，说明公司存货减值准备计提是否准确、审慎

　　按照公司会计政策，在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于直接出售的开发产品，公司按单个存货项目进行减值测试，其可变现净值按经批准的一房一价作为预计售价，减去估计的销售费用及相关流转税费和土地增值税后的金额确定。

　　截止2024年12月31日，各项目计提存货跌价准备情况如下表：

　　1、 相关存货减值测试关键假设

　　①价值估算假设

　　预计售价参考原则：预期销售价格使用周边同类物业近期成交价或挂牌价（如周边楼盘现房销售数据）和公司销售定价孰低。

　　②财务假设

　　销售费用及税费：基于现行市场情况及中介佣金行情，综合考虑销售费用和交易税费（包括增值税及相关附加税费、土地增值税、印花税等）对可变现净值的影响。

　　2、 减值测试过程中使用的各参数及其选取依据

　　①含税销售单价：公司采用周边同类物业近期成交价或挂牌价（如周边楼盘现房销售数据）和销售定价孰低的方式作为选取依据。

　　②增值税及附加：根据开发项目主体公司的增值税应税情况来设置参数，营改增前已开发的项目相关增值税税率根据现行税收政策为5%，营改增后开发的项目相关增值税税率为9%；城市维护建设税税率以项目所处地域确认为5%或7%，教育费附加及地方教育费附加均为3%和2%，印花税税率为0.05%。

　　③销售费用：以经公司审批通过的营销费率或已签约的中介销售费率作为测算依据，预计营销费率为售价的2%-7.05%。

　　④土地增值税：尚未进行土地增值税清算的项目，根据开发项目主体公司按全盘销售测算的土地增值税税负率作为测算依据；已进行土地增值税清算的项目，按照清算后税负率作为测算依据。

　　3、 各项目减值测试过程

　　公司在资产负债表日按照上述的关键假设和测算方法，选取参数，对各个项目进行减值测试，可变现净值低于存货成本需计提存货跌价准备的项目及测试过程如下：

　　（1）开发产品（单位：万元）

　　（2）开发成本

　　注：上述土地尚未规划。

　　4、 说明公司存货减值准备计提是否准确、审慎

　　综上所述，公司存货减值准备计提在准则适用、计量方法及风险管控层面均符合《企业会计准则》相关规定的要求，存货减值准备计提准确、审慎，不存在计提期间跨期、不及时的情况。

　　会计师核查意见：

　　（一） 核查程序：

　　1、对于公司认定丧失相关资产控制权的具体时点及判断依据，会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1） 评价与股权处置相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2） 获取各项交易相关的董事会决议、股东大会决议等相关决策文件，检查决策程序是否适当；

　　（3） 查看相关协议，并了解公司决策相关资料，了解相关交易的商业目的及背景；

　　（4） 获取各项交易标的资产评估报告，检查交易双方作价依据，查阅评估备案结果，评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，以及交易定价的合理性；

　　（5） 结合股权交接手续及人员变更情况、相关决策及审批手续情况，确定丧失控制权基准日，以判断相关股权转让收益确认的期间；

　　（6） 复核股权转让收益确认、成本结转的会计处理是否正确；

　　（7） 复核股权转让相关披露是否正确。

　　2、对于公司目前相关收入和成本确认原则是否符合企业会计准则规定的判断，会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1） 获取公司与收入成本相关的政策，检查政策与企业会计准则是否一致，抽查收入相关合同，核对收入确认条款与合同约定、行业惯例是否一致，重点关注是否存在提前确认收入或虚构客户的情形；

　　（2） 验证成本确认合理性，重点复核关联交易公允性，检查关联方交易定价机制，比对独立第三方交易价格，识别是否存在通过非公允交易调节成本或转移利润的行为；

　　（3） 评价与收入成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性，识别是否存在关键控制缺失风险；

　　（4） 抽查财务报表基准日附近的大额收入成本凭证，检查其会计处理是否恰当准确，其计入的会计期间是否适当。

　　3、对于公司房地产业务存货减值准备计提的相关判断，会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1） 评价与存货减值准备相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2） 对比管理层使用的销售单价参数与外部查询数据，识别参数差异并追查原因（如是否考虑区域竞争、促销政策等特殊因素）；

　　（3） 核查可变现净值测算是否基于确凿证据，包括销售合同、市场报价或资产负债表日后实际成交价格；

　　（4） 复核成本与可变现净值比较方法，确认存货账面成本归集完整性（含土地成本、建安费用等），检查可变现净值是否扣减销售税费及后续成本；

　　（5） 检查大额减值计提（如单次500万元以上）是否履行董事会/股东大会审批程序，信息披露是否完整。

　　（二） 核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司对于认定丧失相关资产控制权的具体时点及判断依据是合理恰当的，不存在跨期确认相关处置收益的情况；

　　2、公司目前相关收入和成本确认原则是合理适当的，不存在不符合企业会计准则规定的情况；

　　3、公司房地产业务存货减值准备计提的相关判断准确审慎，选用的减值测试方法及参数合理恰当。

　　三、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期初余额为4.9亿元，本期权益法下确认的投资损益合计为-1.52亿元，主要涉及8家联营企业，2023年公司权益法下确认的投资损益合计-1.18亿元。2023年和2024年，公司均未就长期股权投资计提减值准备。

　　请公司补充披露：（1）所投联营企业近三年经营情况和本期主要财务数据；（2）对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策，并结合联营企业连续两年亏损的情况，说明未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）所投联营企业近三年经营情况和本期主要财务数据

　　公司持有的8家联营企业中，7家公司主业为房地产开发，并由控股股东操盘，公司未参与实际经营管理活动。

　　各联营企业2022-2024年经营情况如下：

　　公司持有联营企业本期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策，并结合联营企业连续两年亏损的情况，说明未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性

　　1、对联营企业投资收益的确认

　　按照企业会计准则的相关规定，采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有（或分担）被投资单位的净利润（或净亏损）时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产等的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。即投资方取得投资时，被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，未来期间，在计算归属于投资方应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。因此，若联营企业所开发的项目减值导致公司的长期股权投资减少时，将以确认投资损益的情况减记长期股权投资。

　　2、公司对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策

　　公司于每一资产负债表日对长期股权投资进行检查，当存在减值迹象时，应当估计其可回收金额，即按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量两者之间的较高者确定其可收回金额，若测试后资产的账面价值超过其可回收金额，其差额确认为减值损失。

　　对于以房地产开发销售为主业的联营企业，其所开发的项目以存货列报。一般情况下，公司将联营公司所开发项目市场售价大幅度下降时作为长期股权投资存在减值的主要迹象，并对其进行减值测试。因联营企业的存货发生的减值会首先计入联营企业的利润表，并按上述投资收益确认方法计入公司当期长期股权投资的投资损益中，因此，若无其他减值迹象，公司对联营企业（房地产项目公司）的投资不以计提长期股权投资减值准备体现。

　　3、对连续两年亏损的联营企业未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性

　　公司长期股权投资期末仍有余额的共计8家联营企业，其中：东方环球国际会展集团有限公司主业为提供会展管理服务，经营较为平稳；剩余7家联营企业中，有6家存在连续两年亏损情况。

　　主要联营房地产公司近年经营状况如下：

　　（1）大理满江康旅投资有限公司。该项目位于大理满江片区，截止2024年末项目开发比例为33%，一期已基本开发销售完毕，目前正在进行二期开发，剩余未开发土地约128亩。公司保持与项目公司沟通，获取经营情况汇报，定期召开董事会审议年度经营完成情况及下一年度经营计划。根据项目公司提供的审定报表，判断项目公司的经营亏损主要因为处于尾盘销售期，新盘因规划调整开发延迟尚未竣备结转所致，尾盘的销售亏损已以投资损益的形式体现，长期股权投资未出现其他减值迹象。

　　（2）云南招商城投房地产开发有限公司。该项目处于清盘期，地上可售存货已于2021年前全部竣工销售完毕，累计实现利润2.43亿元，已累计向股东分红2.1亿元。2024年根据税务局土增税清算结果调整了税金，并对剩余车位进行降价促销导致亏损。项目公司预计在2025年完成清算，根据项目公司提供的审定报表，长期股权投资未出现其他减值迹象。

　　（3）东莞云投置业有限公司。该项目可售存货已于2023年全部清盘并已累计实现2.88亿元利润，股东借款本息已全部偿还。目前剩余资产为自持运营部分。根据项目公司提供的审定报表，判断长期股权投资并未出现其他减值迹象。

　　（4）重庆城海实业发展有限公司。2021年11月，公司通过公开挂牌方式将持有的重庆城海31.05%股权以7,356.95万元交易对价转让给重庆新诺永城商贸有限公司，并签署了《产权交易合同》。公司在2022年1月相应将对重庆城海的长期股权投资成本3,164.58万元转入“持有待售资产”，停止确认投资收益。后因重庆新诺经营及资金困难，未能如期支付完交易价款。2023年6月，公司董事会决定按照合同约定解除《产权交易合同》，不再退回重庆新诺已支付的交易价款2,472.38万元，将持有待售资产转回长期股权投资，并追溯确认2022年度公司对重庆城海的投资损失2,613.35万元。鉴于重庆城海不能配合公司召开董事会及存在未经股东会决策就实施重大经营活动的情况，公司认为其提供的报表难以准确反映真实的经营结果，故按照审慎原则，在2024年将其长期股权投资价值减记至零。

　　（5）昆明七彩云南城市建设投资有限公司。该项目占地面积较大，属于滚动开发项目，开发周期较长，目前开发土地比例约34%。2024年，公司为了加快销售回款，采取了降价去库存措施，本期根据预计售价，对项目公司整盘存货的可变现净值重新进行估算，并计提了大额存货跌价准备。公司本年确认长期股权投资损益时已考虑存货跌价准备对净利润的影响，故长期股权投资按股比确认投资损失，除此之外，未出现其他减值迹象。

　　（6）西双版纳云城置业有限公司。该项目于2022年下半年开始销售，目前正在进行三期开发。根据项目公司提供的审定报表及经营情况汇报，存货未出现减值，故判断长期股权投资未出现减值迹象。

　　（7）昆明欣江合达城市建设有限公司。该项目属于滚动开发项目，开发周期较长，截止2024年末项目开发比例为24%。2024年项目公司根据实际情况与政府协商后首先解决回迁安置，导致经营出现亏损。项目公司提供的审定报表表明年末存货未出现减值，长期股权投资未出现减值迹象。

　　综上，项目公司的存货若存在可变现净值低于账面成本的，均以投资损失在报表中进行体现，且无其他重大减值迹象表明公司的长期股权投资存在减值，故公司未对长期股权投资计提减值准备具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　（一） 核查程序：

　　对于公司对联营企业长期股权投资减值准备计提的相关判断，会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1） 评价与股权减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2） 评估联合营企业减值迹象的充分性，核查联营企业本期财务报告，重点关注扣非净利润、现金流等核心指标的持续下滑趋势，结合行业景气度（如市场需求萎缩等）判断业绩恶化的客观性，检查是否存在会计准则规定的减值迹象，包括：联营企业净资产公允值持续低于投资账面价值或被投资方现金流断裂、重大诉讼等直接影响持续经营能力的事件等；

　　（3） 核查权益法核算准确性，复核权益法下对联营企业净资产变动的跟踪记录，确认已及时根据其净利润、其他综合收益变动调整长期股权投资账面价值，避免因核算错误导致减值测试基础失真，检查减值测试是否以权益法调整后的账面价值为基准，而非原始投资成本，确保会计处理逻辑合理；

　　（4） 关注减值不可逆性与披露合规性，核查减值计提后是否严格执行企业会计准则关于长期股权投资减值不得转回的规定，排查通过减值调节利润的行为，针对大额减值（如单次计提超过净利10%），核查董事会决议文件及重大事项说明公告。

　　（二） 核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　公司对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策符合企业会计准则的规定，不存在长期股权投资减值准备计提不充分的情况。

　　四、关于长期应收款。根据年报，公司期末长期应收款账面余额16.15亿元，系实质上构成对被投资单位净投资的长期债权本金，坏账准备余额4.1亿元。

　　请公司补充披露：（1）长期应收款所主要对象对应的合同情况，包括不限于形成的时间、背景、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，结合合同条款、主要交易方的履约情况等，说明是否存在回收风险；（2）结合长期应收款坏账计提的原因、依据及计算过程，说明本期计提金额的准确性和充分性。长期应收款与应收账款的减值测试方法是否存在差异。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）长期应收款所主要对象对应的合同情况，包括不限于形成的时间、背景、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，结合合同条款、主要交易方的履约情况等，说明是否存在回收风险

　　公司长期应收款均为对联合营企业按股比提供的开发资金，截止2024年12月31日的长期应收款构成及还款情况如下：

　　单位：万元

　　（二）结合长期应收款坏账计提的原因、依据及计算过程，说明本期计提金额的准确性和充分性。长期应收款与应收账款的减值测试方法是否存在差异

　　如上表所述，公司的长期应收款为公司对联合营企业的长期债权，而联合营企业的主业均为房地产开发，采用分期开发、资金滚动投入，开发周期较长，按合作协议约定在项目资金有结余时可收回股东借款（相关债权无明确的清收计划），因此，该部分长期应收款实质上构成对被投资单位的净投资。按照长期股权投资准则的规定，投资方在确认应分担被投资单位发生的亏损时，应将长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目的账面价值综合起来考虑，在长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。公司对长期应收款计提坏账准备的方法即执行前述准则的规定，对明显存在减值迹象的款项同时采用单项计提法计提坏账准备。

　　1、云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）

　　系公司从2013年开始，为保证项目正常开发，各股东向项目提供的借款。按照各方股东于2020年签署的《华商之家债务清偿及资产分配协议》，各股东对华商之家的资产、负债进行了审计确认，约定各股东借款于2020年10月1日起停止计息，华商之家以其持有的6,443.44万元债权和其开发的33,382.72平方米房屋按27,420.42元/平方米的含税单价抵偿公司对华商之家的债权，自此按照抵债资产价值计提坏账准备，未再计提超额亏损。自2020年10月协议签署后至今，华商之家累计销售房屋7,620.55平方米，销售均价31,598.87元/平方米，累计归还公司股东借款24,080.08万元。公司判断，该债权未再发生进一步的减值迹象，累计计提的坏账准备准确、充分。

　　2、昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司及东莞云投置业有限公司

　　系公司持股10%的联营企业，由云南保利实业有限公司负责操盘运营。按照合作协议约定，双方股东应根据项目公司经营情况按股比提供借款，在项目公司有经营结余时可归还股东借款。昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司目前还处于开发阶段，开发比例约24%及73%，东莞云投置业有限公司目前可售存货已销售完毕，股东借款已全部归还。根据上述三家联营公司提供的2024年审定报表，虽均存在不同程度的经营亏损，但长期股权投资仍然为正，无需对长期应收款计提坏账准备。

　　3、大理满江康旅投资有限公司（下称“大理满江”）

　　系公司持股20%的联营公司，由昆明万洱公司负责操盘运营。按照合作协议约定，双方股东应根据项目公司经营情况按股比提供借款，按约定利率计息，在项目公司有经营结余时可归还股东借款。截止目前，大理满江项目竣备比例约33%，根据其提供的2024年审定报表，项目开发销售正常，毛利率为正，销售回款可滚动投入下一期的开发。公司对其的长期股权投资为正，故判断无需对长期应收款计提坏账准备。

　　4、云南万城百年投资开发有限公司及云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）

　　系公司为保证其正常经营，按股比向老鹰地公司投入的股东借款。老鹰地公司开发及销售自2022年停滞，项目经营陷入困境，无法偿还到期债务，公司根据其提供的经营状况、审定报表及其借款逾期等因素综合判断后，于2022年末将剩余的长期应收款全额计提了坏账准备。

　　5、云南华侨城实业有限公司

　　云南华侨城实业有限公司系由深圳华侨城股份有限公司、云南城投置业股份有限公司及华侨城企业有限公司（香港华侨城）于2007年12月共同出资组建，公司持股30%。按照合作协议约定，双方股东应根据项目公司经营情况按股比提供借款，借款利率每年参考双方股东的资金成本确定。自2022年开始，该项目经营不及预期，故根据其经营状况及审定报表等因素综合考虑后，至2022年末将剩余长期应收款全额计提了坏账准备。

　　会计师核查意见：

　　（一） 核查程序：

　　对于公司对长期应收款坏账准备计提的相关判断，会计师主要履行了以下核查程序：

　　1、评价与金融资产减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取并检查各长期应收款项对应的合同及形成背景，核查相关会计处理的规范性，追溯计提基础准确性，对比不同年度计提方法是否保持一贯性；

　　3、对重大长期应收债权实施函证程序，确认余额及还款条件的准确性，检查原始合同条款（如分期收款节点、利率约定），并与会计记录核对一致性；

　　4、检查是否存在年末突击计提或转回坏账准备的情况，防范利润操纵；

　　5、核对长期应收款相关的披露是否符合企业会计准则的规定，?评价信息披露的充分性。

　　（二） 核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　公司对长期应收款坏账准备计提的会计政策符合企业会计准则的规定，长期应收款本期坏账准备计提金额准确充分，相关坏账准备计提方法合理恰当。

　　公司的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　2025年6月14日