江苏泛亚微透科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688386                      证券简称：泛亚微透                     公告编号：2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2025年6月13日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　公司拟以货币加TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产对参股公司常州凌天达新能源科技有限公司（以下简称“凌天达”）增资，增资金额为8,600万元人民币，本次增资完成后凌天达将成为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。

　　本次对参股公司增资事项构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张云、李建革、王爱国回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。

　　二、审议通过了《关于公司新增关联交易的议案》

　　公司拟与关联方江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）签订《技术开发委托合同》，委托江苏源氢进行高吸湿率和持久可逆性的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术研发。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张云、李建革回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于委托开发的关联交易公告》（公告编号：2025-033）。

　　三、审议通过了《关于公司拟向光大银行申请固定资产贷款的议案》

　　根据公司的发展和资金安排，公司拟向中国光大银行股份有限公司常州分行（以下简称“光大银行”）申请金额不超过人民币12,000万元的固定资产贷款，期限为72个月（贷款金额、期限以贷款行最终审批结果为准），用于公司“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”建设。

　　同时提请授权董事长签署上述固定资产贷款额度内的法律文件（包括但不限于贷款有关的申请书、合同、协议），授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》

　　基于公司战略规划及未来经营发展的需要，公司拟以自有资金在常州市武进区设立全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司（暂定名，公司名称以市场监督管理部门的最终登记为准），注册资本500万元人民币，同时提请董事会授权公司管理层全权负责办理本次对外投资相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-034）。

　　五、审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司实施完成2024年度权益分派方案，公司的总股本由70,000,000股变更为91,000,000股。公司注册资本由人民币70,000,000元变更为人民币91,000,000元。

　　根据公司注册资本变更情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东会审议。

　　公司董事会授权管理层或其指定人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备 案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-035）。

　　六、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-036）。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：688386                证券简称：泛亚微透             公告编号：2025-031

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2025年6月13日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席张斌先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议经与会监事审议并表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以现金加实物资产的方式增资常州凌天达新能源科技有限公司，并将该议案提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。

　　二、审议通过了《关于公司新增关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2025年新增与关联方江苏源氢新能源科技有限公司发生的委托技术开发事项是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合法有效。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于委托开发的关联交易公告》（公告编号：2025-033）。

　　三、审议通过了《关于公司拟向光大银行申请固定资产贷款的议案》

　　根据公司的发展和资金安排，公司拟向中国光大银行股份有限公司常州分行（以下简称“光大银行”）申请金额不超过人民币12,000万元的固定资产贷款，期限为72个月（贷款金额、期限以贷款行最终审批结果为准），用于公司“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”建设。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》

　　监事会认为：公司拟以自有资金在常州市武进区设立全资子公司是基于公司战略规划及未来经营发展的需要，本次对外投资有利于完善公司在医疗应用领域的布局，进一步提升公司综合竞争力，符合公司长远发展规划，对公司经营具有积极的战略意义。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-034）。

　　五、审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司实施完成2024年度权益分派方案，公司的总股本由70,000,000股变更为91,000,000股。公司注册资本由人民币70,000,000元变更为人民币91,000,000元。

　　根据公司注册资本变更情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-035）。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：688386                 证券简称：泛亚微透               公告编号：2025-032

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）拟以现金及公司TRT电缆膜业务相关的固定资产和无形资产对参股公司常州凌天达新能源科技有限公司（以下简称“凌天达”或“标的公司”） 进行增资，增资金额为8,600万元人民币，其中：货币出资4,000万元，TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产作价4,600万元。增资完成后公司持有凌天达的股份比例由 27.07%变更为51.00%。凌天达成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。

　　由于张晗女士截至公告日持有凌天达24.56%股权，其为公司实际控制人张云先生的女儿。同时，公司董事兼副总经理王爱国先生，董事会秘书王少华先生担任凌天达董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2条规定的关联关系情形，本次增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。张晗女士在公司担任销售职务，除本次交易外，公司在过去12个月内除向张晗女士发放薪酬以及与张晗女士控制的江苏源脉医疗器材科技有限公司发生关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。

　　本次交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及第四届董事会第五次独立董事专门会议分别审议通过，关联董事回避表决，本次对外投资尚需提交股东会审议。

　　本次交易是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，本次增资公司聘请了评估机构对标的公司及公司TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产进行了评估，本次关联交易定价系双方根据评估结果协商确定，且由公司单独增资，不存在其他外部投资机构。

　　风险提示：若标的公司后续无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；在未来发展过程中，标的公司可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 

　　一、关联交易概述

　　公司于2023年5月以闲置实物资产向凌天达首次投资，投资金额为4,200万元，持股比例为26.58%。为进一步提升双方的协同性，扩展公司的产品线及产品应用领域，提升公司的综合实力以及市场竞争力，并减少关联交易，公司拟以货币加TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产对凌天达增资，增资金额为8,600万元人民币。其中：货币出资4,000万元，TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产作价4,600万元。泛亚微透本次出资的8,600万元中223.2977万元进入凌天达注册资本，8376.7023万元进入凌天达资本公积，本次增资完成后，凌天达注册资本由457.1633万元增加至680.4610万元，公司持股比例由27.07%变更为51.00%，凌天达成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　鉴于实际控制人张云先生的女儿张晗女士持有凌天达24.56%股权，同时，公司董事兼副总经理王爱国先生，董事会秘书王少华先生担任凌天达董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2条规定的关联关系情形，公司本次投资构成关联交易。公司在过去12个月内除向张晗女士、王爱国先生，王少华先生发放薪酬、与张晗女士控制的江苏源脉医疗器材科技有限公司发生关联交易及本次关联交易外，与上述关联方未发生其他关联交易。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　公司于2025年6月13日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及第四届董事会第五次独立董事专门会议，分别审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张云先生、李建革先生、王爱国先生回避表决。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、张晗，女，中国国籍，持有凌天达24.56%的股权，2013年至今任职于泛亚微透销售部，主要从事销售业务，系公司实际控制人张云先生女儿，其不持有公司股份，除上述关系外，张晗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、王爱国，男，中国国籍，2016年12月至2018年1月在泛亚微透任副总经理，2019年3月至今先后担任公司经理助理、副总经理、董事职务。现任公司董事、副总经理，凌天达董事职务。

　　3、王少华，男，中国国籍，2020年4月至今任职于泛亚微透证券部，先后担任泛亚微透证券部经理、董事会秘书、副总经理等职务。现任公司董事会秘书、副总经理，凌天达董事职务。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：常州凌天达新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320402MA1WAB539B

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：闵峻

　　注册资本：457.1633 万(元)

　　成立日期：2018年03月30日

　　住所：常州经济开发区横林镇长虹东路88-1号

　　经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、电缆经营；光电子器件制造；光电子器件销售；光缆制造；光缆销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；智能基础制造装备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；高性能纤维及复合材料制造；合成材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）凌天达主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上数据以合并报表数据填报，2023至2024年财务数据业经天健会计师事务所审计，并出具了报告号为天健审〔2024〕4113号和天健审〔2025〕10763号无保留意见审计报告。

　　本次增资前后凌天达的股权结构如下：

　　四、本次交易的定价政策、定价依据以及公司出资方式

　　（一）标的公司评估情况

　　公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对凌天达股东全部权益价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　本次评估以 2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对凌天达股东全部权益价值进行了评估。联合中和出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对外增资所涉及的常州凌天达新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字[2025]第6192号）。

　　1、评估结论及其分析

　　截至评估基准日，被评估单位资产总额账面值为24,447.75万元；负债总额账面值为18,966.88万元；股东全部权益价值账面值为5,480.87万元。

　　（1） 采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

　　被评估单位的各项资产及负债按资产基础法（成本法）评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产评估值为28,373.30万元，总负债的评估值为18,969.14万元，股东全部权益价值评估值为9,404.16万元，评估增值3,923.29万元，增值率为71.58%。

　　（2） 采用收益法评估的评估结果

　　经采用收益法评估，截至评估基准日，凌天达股权评估值为17,540.00万元，评估增值12,059.13万元，增值率220.02%。

　　（3）评估结果分析及最终评估结论

　　凌天达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为9,404.16万元，采用收益法评估的结果为17,540.00万元，两者相差8,135.84万元，差异率46.38%。

　　本次选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即被评估单位于评估基准日的所有者权益价值最终评估结论为17,540.00万元。

　　（二）公司拟投资所涉及的资产评估情况

　　公司委托评估机构联合中和对本次拟对外投资所涉及的其拥有的资产组进行了评估，根据联合中和以 2024年12月31日为评估基准日出具的《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对外投资涉及的其拥有的资产组市场价值评估项目资产评估报告》（联合中和评报字[2025]第6191号），公司此次拟对外投资涉及的其拥有的资产组账面价值合计787.79万元，评估值为4,647.32万元，评估增值3,859.53万元，增值率489.92%。

　　本次纳入评估范围的委估资产包括泛亚微透申报的TRT电缆膜业务相关的固定资产和无形资产。

　　1、固定资产

　　列入评估范围的固定资产系设备类固定资产，账面原值合计952.40万元，账面净值787.79万元，未计提减值准备。其中：自动精密电磁高温复合机、TRT分切和缠绕设备生产线、500型电磁辊覆膜机等12台（套）机器设备，账面原值948.10万元，账面净值784.66万元，未计提减值准备；加湿器、冷风扇、TSC打印机等29台（套）电子设备，账面原值4.30万元，账面净值3.13万元，未计提减值准备。均为国产设备，购置于2018年到2024年间。委估设备存放和安装在泛亚微透TRT车间内。

　　2、无形资产

　　列入评估范围的无形资产包括账面未作记录的3项专利所有权（2项发明专利、1项实用新型专利）和TRT电缆膜业务客户关系。

　　（1）专利权具体情况如下：

　　（2）TRT电缆膜业务客户关系介绍

　　TRT电缆膜是泛亚微透主营产品之一，发展至今，已积累了南京全信、上海神州、广州凯恒等一批稳定的客户资源，随着泛亚微透其他业务模块的发展，TRT电缆膜业务客户也在不断开发拓展中。

　　截至评估基准日，TRT电缆膜业务客户资源情况如下：

　　3、评估结果如下：

　　单位：万元

　　公司本次拟出资的资产组，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。

　　（三）定价政策

　　基于评估机构对标的公司股权、公司资产组进行评估而出具的评估报告为依据，经双方协商确定，标的公司估值以收益法评估结果为基础，按照增资前标的公司股东全部权益价值为17,540万元确定。公司出资的实物资产组作价4,600万元，并现金出资4,000万元，累计出资8,600万元认购凌天达新增注册资本，其中 223.2977万元进入凌天达注册资本；8,376.7023万元进入凌天达资本公积，本次增资完成后，凌天达注册资本增加至680.4610万元，公司持股比例由27.07%增加至51.00%，凌天达将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　五、增资扩股协议的主要内容

　　（一） 合同签订主体：

　　甲方： 江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　乙方：常州凌天达新能源科技有限公司

　　（二）合同主要条款：

　　1、本次增资

　　常州凌天达新能源科技有限公司目前的注册资本为457.1633万元，全部由现有股东缴纳及持有。本次增资完成后，常州凌天达新能源科技有限公司的注册资本将增至680.4610万元。

　　本次增资后常州凌天达新能源科技有限公司市场估值为26,140万元。公司以货币加TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产的出资方式共计出资8,600万元 (“增资价款”) 认购常州凌天达新能源科技有限公司的新增注册资本223.2977万元，其中223.2977万元进入注册资本，8,376.7023万元进入资本公积）。公司在本次增资后占常州凌天达新能源科技有限公司股权比例 51.00%。

　　2、本次增资的其它相关约定

　　自本协议生效之日起，投资方按其所持股权比例分享利润和承担风险。本次增资完成后常州凌天达新能源科技有限公司所有滚存利润由本次增资完成后的所有股东按照各自股权比例共享。

　　3、保密

　　各方承诺，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次增资及本协议的任何信息、以及今后所知悉的其他方的商业及技术信息。各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议及合作的终止而终止，根据有关法律、法规的规定或上市公司信息披露的要求除外。

　　4、税费

　　各方因履行本协议而所需缴纳的税费由各方按照相关法律法规进行缴纳。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，均构成违约。

　　违约方应当赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

　　6、协议的解除

　　本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

　　7、争议解决

　　如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。本协议未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成时，各方同意将争议向常州市武进区人民法院起诉。

　　六、公司与标的公司已发生的各类交易情况

　　截止目前，公司与标的公司间的交易主要系向标的公司及其所属企业销售商品(特种膜)，具体发生的交易如下：

　　七、对外投资背景、标的公司科创属性及对上市公司的影响

　　（一）交易的背景

　　1、泛亚微透完善业务布局储备下一个增长曲线

　　美国戈尔（GORE）的发展路径表明，线缆是ePTFE膜及其衍生膜材的重要应用领域（导体包覆），线缆产品已成为美国戈尔工业品业务群中最大、最重要的产品门类。在高端应用领域，外包覆材料的价格可以达到内部导体电芯价格的几十倍以上，是高端线缆轻量化、高可靠、抗辐照等特种性能的重要来源。本次交易标公司系国产高端线缆供应商，主要产品应用在航空、航天、高能物理、电子对抗等高端领域，与ePTFE行业龙头美国戈尔的高端线缆应用领域相同。泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，通过本次交易将能够实现从线缆膜供应商向线缆及线缆组件及整体方案供应商的转变，完善自身业务布局，进一步实现对美国戈尔的追赶和替代，为公司开启下一个增长曲线奠定基础。

　　2、标的公司股东寻求标的公司快速发展

　　随着业务的快速发展，标的公司在人才储备、规范化运作、流动资金支持等方面的需求凸显，亟需引入具有战略意义的产业投资者支持公司快速发展。在标的公司与泛亚微透合作的过程中，各方之间逐步建立了信任关系并积累了合作经验。为了支持标的公司快速发展，充分释放标的公司与泛亚微透之间的潜在协同效应，本次交易的各方拟推动泛亚微透对标的公司的控股。

　　3、通过上下游产业投资实施纵向一体化，预期协同效应显著

　　预计本次交易完成后，泛亚微透与标的公司之间除了产业链纵向一体化降低综合成本、提升市场竞争力外，还可以通过共用市场渠道资源，将标的公司的高端线缆产品导入新能源汽车、飞行汽车等新兴领域，并促使上市公司与标的公司的团队在技术开发、产品迭代方面高度融合，从而更好地服务客户需求。

　　（二）区别于普通线缆企业，标的公司具有较强的科创属性

　　1、线缆与航空航天线缆概况

　　线缆的应用领域广、细分产品多，根据其实现的主要功能可以分类为传输电能的电力电气线缆、实现电能/磁能转换的绕组线缆、传输高频/低频信号的通信线缆等。

　　因为电力电气线缆用量较大、技术门槛较低，所以其具有规模大、低成本、低毛利率的特点；绕组线缆在新能源汽车电机磁感线圈中应用广泛，其中漆包扁线等产品有一定的工艺门槛；通信线缆包括电信号和光信号两大类别，主要应用在通信组网以及各类电子设备和终端产品中。

　　航空、航天、高能物理装备上所使用的线缆面对的工况较为极端，需要很高的可靠性。例如除了需要耐火阻燃外，航空航天线缆还需要耐酸碱、耐油污、耐辐照，并长期处于高频振动、摩擦的状态，工作的环境温差可达-65℃至260℃，因此其在设计、材料选型、制造工艺、检验检测等方面与普通线缆有着很大的差异，这些领域长期以来主要被泰科电子（TE Connectivity）、美国戈尔（Gore）、卡莱互联（Carlisle Interconnect）等外国大型线缆企业垄断。

　　2、标的公司定位新一代信息技术产业，具有较强的科创属性

　　标的公司主要产品包括航空航天用低频线缆、航空航天用高速传输电缆、毫米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等，属于新一代信息技术产业，符合科创板定位，且属于上市公司产业链的下游领域，是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的线缆及组件生产企业。标的公司的产品以进口替代为主要策略，其核心研发团队均来自于大型国有科研院所，在高精电子元器件行业积累了丰富的研发和产业化经验。

　　标的公司的线缆设计理念先进，部分产品使用了泛亚微透ePTFE特种膜材料，具有外径小、重量轻、耐高低温、耐辐照等特性，可用于处在特殊环境下的电子设备的内部配线、外部接线以及信号传输、能量传输等，具备安全可靠的电气性能、化学性能、机械性能以及优越的空间环境性能，主要应用在航天、航空、高能物理等领域。

　　标的公司已基本形成完善的技术和业务布局，已获授权的各类型专利共计37项，已进入实质审查的发明专利9项，并拥有薄膜材料主动张力负反馈调节技术、扁平电缆多层一体化成型模压绝缘加工技术、低气压环境下耐高电压绝缘材料配方及成型技术、层叠绝缘远红外表层粘结技术等多项核心技术，目前正处于业务高速发展的早期阶段。

　　（三）交易对公司的影响

　　本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不 会对公司正常生产经营造成不利影响，交易结果不会对公司财务状况和经营成果 造成显著影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　八、对外投资的风险分析

　　在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则做好投后管理工作，并进一步完善内部控制制度进行风险防范与控制。

　　九、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年6月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张云、李建革、王爱国回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交公司股东会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2025年6月13日，公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反 对，0 票弃权。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　2025年6月13日，公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反 对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：688386                    证券简称：泛亚微透                  公告编号：2025-033

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于委托开发的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）拟委托江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）进行高吸湿率和持久可逆的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术开发，交易金额为100万元（含税）。

　　本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　包括本次关联交易，过去12个月内，除日常关联交易外公司与江苏源氢之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2025年6月13日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司新增关联交易的议案》，同意公司委托江苏源氢进行高吸湿率和持久可逆的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术开发，交易金额为100万元（含税）。

　　江苏源氢为公司参股公司，公司持有25%的股权。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理张云先生担任江苏源氢董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，江苏源氢属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 包括本次关联交易，过去12个月内，除日常关联交易外公司与江苏源氢之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　公司名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司

　　成立时间：2022年1月24日

　　统一社会信用代码：91320400MA7G74LW9R

　　注册资本：40,000.00万元

　　法定代表人：徐斌

　　公司性质：股份有限公司（非上市）

　　住所：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号

　　经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，江苏源氢新能源科技股份有限公司总资产为44,712.57万元、净资产为35,448.47万元；2024年营业收入630.04万元，净利润 -3,396.81万元。

　　截至公告披露日，江苏源氢资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司委托江苏源氢进行高吸湿率和持久可逆的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术开发，江苏源氢开发一种膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂及其制备方法，并按进度要求向公司提交项目的研究开发成果及交付物。

　　四、交易标的定价情况

　　本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和成本，由双方根据市场价格协商确定。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、技术开发微透协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（委托方）：江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　乙方（受托方）：江苏源氢新能源科技股份有限公司

　　2、开发内容

　　高吸湿率和持久可逆性的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术研发。

　　3、合同金额

　　人民币100万元（含税）。

　　4、开发进度和交付期限

　　（1）乙方应根据甲方的需求和时间要求，制定合理的工作计划，并按照计划进行开发工作。

　　（2）乙方应于 2025年12月30 日前完成开发任务并提交初步成果。如需延期，应提前与甲方协商并征得甲方同意。

　　（3）交付物包括但不限于软件、硬件、文档等，乙方应按照约定的时间和方式交付给甲方。交付时应提供必要的说明和技术支持。

　　5、知识产权和保密条款

　　（1）双方确认在合作过程中所涉及的技术信息和商业信息均为保密信息，未经对方同意，任何一方不得向第三方泄露。

　　（2）双方共同拥有的知识产权归双方共同所有，其中一方独立拥有的知识产权归该方所有。双方应互相尊重对方的知识产权，并避免侵犯对方的知识产权。如有侵权行为，应承担相应的法律责任。乙方在履行本合同过程中所形成的一切知识产权归甲方所有。

　　（3）乙方应配合甲方对其开发的成果进行著作权登记等相关手续，确保甲方的合法权益得到保障。

　　6、风险承担和违约责任

　　双方应共同承担合作过程中可能出现的风险，并按照各自的责任和义务进行承担。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司开发新一代气体管理产品所需，属于正常业务往来，符合公司经营和发展需要。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事张云先生、李建革先生回避表决。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：688386                    证券简称：泛亚微透                   公告编号：2025-034

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司（暂定名，最终以市 场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“泛亚安捷”或“全资子公司”）。

　　投资金额：500万元人民币。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　风险提示：由于全资子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性；投资标的实际运营过程中可能面临市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　根据公司战略规划与经营发展的需要，为进一步加快公司业务布局，公司拟使用自有资金500万元人民币在常州武进投资设立全资子公司泛亚安捷，本次对外投资有利于完善公司在医疗应用领域的布局，进一步提升公司综合竞争力，符合公司长远发展规划，对公司经营具有积极的战略意义。

　　公司于2025年6月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司拟投资500万元设立全资子公司。为提高效率，公司董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理全资子公 司的设立等相关事宜。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的基本情况

　　公司拟投资设立的全资子公司基本信息如下（暂定，具体名称以及基本信息 最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准）：

　　企业名称：常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币500万元

　　出资方式：现金出资

　　出资比例：泛亚微透100%持股

　　法定代表人：张云

　　经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　三、出资方式

　　本次对外投资采用现金出资方式，不涉及实物资产、无形资产、股权等出资方式。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　公司本次设立全资子公司是根据公司业务正常开展的需要筹备设立，是公司完善核心材料在医疗应用领域的布局，符合公司长期发展战略规划，有利于进一步增强公司的综合竞争力。

　　本次对外投资使用公司自有资金，预计不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　五、对外投资的风险提示

　　1、本次对外投资，将增加公司资本开支和现金支出，如后续泛亚安捷实际经营效益未达预期，则可能对公司财务状况产生不利影响。

　　2、泛亚安捷设立后，在经营、投资活动过程中可能面临宏观经济及行业政 策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的经营或投资风险等。

　　公司将密切关注泛亚安捷的后续进展情况，加强风险防范运行机制，依托前期积累的经营管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应新的业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：688386                 证券简称：泛亚微透                 公告编号：2025-035

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年6月13日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体内容情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司于2025年5月20日召开了公司2023年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次合计转增股本21,000,000股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，转增后公司股份总数由70,000,000股变更为91,000,000股，公司注册资本由人民币70,000,000元变更为人民币91,000,000元。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透2024年权益分派实施公告》（公告编号：2025-027）。

　　二、修改《公司章程》的情况

　　鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司拟对《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下

　　除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：688386        证券简称：泛亚微透        公告编号：2025-036

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年6月30日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月30日   14点30分

　　召开地点：常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月30日

　　至2025年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》等披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：张云先生、邹东伟先生、李建革先生、王爱国先生

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年6月27日9:00-16:30，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年6月27日16:30 前送达。

　　（二）登记地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件（如有）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件（如有）、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年6月27日16:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号

　　邮编：213176

　　电话：0519-85313585

　　传真：0519-85313585

　　联系人：王少华、吕洪兵

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2025年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月30日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。