苏州市味知香食品股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：605089    证券简称：味知香    公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2025年6月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知已于2025年6月6日以专人送达、邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长夏靖先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会将前述激励对象的股票期权份额调整为预留授予，待未来预留授予时另行分配。调整后，首次授予的激励对象人数由93人调整为92人，首次授予的股票期权数量由220.21万份调整为219.41万份，本激励计划拟授予的股票期权总量不变。

　　鉴于公司已实施2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会对公司2025年股票期权激励计划的授予价格进行调整，调整后的授予价格为18.86元/份。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　董事谢林华为激励对象，回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　董事谢林华为激励对象，回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：605089      证券简称：味知香      公告编号：2025-032

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2025年6月13日以现场方式召开，本次会议通知已于2025年6月6日通过专人送达、邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席朱平先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：本次对公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予人数、首次授予数量以及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划相关事项的调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年6月13日为首次授予日，以人民币18.86元/份的授予价格向92名激励对象授予219.41万份股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司监事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：605089     证券简称：味知香    公告编号：2025-033

　　苏州市味知香食品股份有限公司关于

　　调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州市味知香食品股份有限公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）2024年年度股东大会授权，公司于2025年6月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖波作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年5月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-021）。

　　4、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-026）。

　　6、2025年6月13日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

　　二、调整情况说明

　　（一）关于首次授予人数、首次授予数量的调整

　　鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会将前述激励对象的股票期权份额调整为预留授予，待未来预留授予时另行分配。调整后，首次授予的激励对象人数由93人调整为92人，首次授予的股票期权数量由220.21万份调整为219.41万份，本激励计划拟授予的股票期权总量不变。

　　（二）关于授予价格的调整

　　1、调整事由：

　　2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年6月6日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》。公司已于2025年6月12日实施2024年度权益分派，公司按照扣除回购专用证券账户中的股份后的股份数136,619,948股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下：

　　实际分派的现金红利=3.60÷10=0.36元/股；

　　虚拟分派的现红利=(136,619,948×0.36)÷138,000,000≈0.3564元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司应对股票期权的授予价格进行调整。

　　2、调整方法：

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的授予价格=19.22-0.3564≈18.86元/份

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

　　本次调整内容在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划首次授予人数、首次授予数量以及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本次对公司《激励计划（草案）》首次授予人数、首次授予数量以及授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划相关事项的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、方法及调整后的首次授予人数、数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的人数、数量及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。上述调整在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：605089    证券简称：味知香    公告编号：2025-034

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授予日：2025年6月13日

　　● 股票期权首次授予数量：219.41万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的1.59%

　　● 股票期权首次授予价格：18.86元/份

　　苏州市味知香食品股份有限公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）2024年年度股东大会授权，公司于2025年6月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2025年6月13日为首次授予日，以人民币18.86元/份的价格向92名首次授予激励对象授予219.41万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　1、激励工具：股票期权。

　　2、本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　3、授出股票期权的数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为270.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,800.00万股的1.96%。其中首次授予219.41万份股票期权，占本激励计划授予总量的81.26%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.59%；预留50.59万份股票期权，占本激励计划授予总量的18.74%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.37%。

　　4、激励对象获授的股票期权分配情况：本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、股票期权的行权价格：本计划授予股票期权的行权价格为18.86元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以18.86元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

　　6、本激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　7、本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　8、本激励计划的等待期：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　9、本激励计划的可行权日：本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、上海证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。

　　10、本激励计划授予的股票期权的行权安排：本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行 权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行 权时间安排如下表所示：

　　在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

　　11、本激励计划的禁售期：禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　12、股票期权的行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为18.86元/份。即满足行权条件之后，激励对象可以每股18.86元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　13、股票期权的行权条件：行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象 获授的股票期权方可行权：

　　13.1公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　13.2激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第13.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第13.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　13.3公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予部分股票期权考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划首次授予部分股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　13.4个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

　　激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖波作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年5月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-021）。

　　4、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-026）。

　　6、2025年6月13日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

　　三、本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会将前述激励对象的股票期权份额调整为预留授予，待未来预留授予时另行分配。调整后，首次授予的激励对象人数由93人调整为92人，首次授予的股票期权数量由220.21万份调整为219.41万份，本激励计划拟授予的股票期权总量不变。

　　鉴于公司已实施2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会对公司2025年股票期权激励计划的授予价格进行调整，调整后的授予价格为18.86元/份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

　　四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的92名激励对象授予219.41万份股票期权。

　　五、本次授予股票期权的具体情况

　　1、授予日：2025年6月13日

　　2、授予数量：219.41万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的1.59%

　　3、授予人数：92人

　　4、授予价格：18.86元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排

　　（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。

　　（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行 权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行 权时间安排如下表所示：

　　在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

　　7、本次激励对象名单及授予情况

　　本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予部分股票期权考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划首次授予部分股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考 核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第 三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面考核要求

　　激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

　　激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：24.38元/股（首次授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：20.1514%、17.1476%、15.9828%（上证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0%。

　　（二）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　八、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核，认为：

　　1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2025年6月13日，并同意以人民币18.86元/份的价格向92名激励对象首次授予219.41万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、方法及调整后的首次授予人数、数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的人数、数量及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划相关事项的调整、首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2025年6月14日