（上接C27版）杭州电魂网络科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告信息披露监管问询函的回复公告（下转C29版）

　　（上接C27版）

　　3）2021年

　　单位：万元

　　4）2022年

　　单位：万元

　　（2）2023年，游动网络营业收入及净利润均出现下滑，虽然实际实现净利润高于上年预测，但基于整体市场环境判断，商誉出现减值迹象，经评估，当年计提商誉减值准备1,967.67万元，具体如下：

　　单位：万元

　　（3）2024年，因新游戏未能有效推动业绩增长，公司依赖较高的老游戏产品上线运营多年，玩家付费意愿下降，营业收入及净利润出现大幅下滑，经评估，当年计提商誉减值准备6,450.40万元，具体如下：

　　单位：万元

　　2、减值计提方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　3、参数选取的依据及计算过程

　　（1）收益年限的确定

　　游动网络管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2025-2029年。

　　（2）资产组未来收益预测

　　企业管理层根据公司目前的经营状况、未来公司业务规划、市场需求情况、竞争情况及行业政策分析等因素综合分析的基础上，对未来发展趋势做出谨慎判断。基于当前的经营情况，管理层对2025-2030年核心指标预测如下：

　　1） 营业收入

　　①未来发展规划

　　预测期营业收入主要来自于老游戏的延续以及新游戏市场的推动，基于管理层分析判断，对营业收入根据老游戏衰减情况及新游戏市场投放进度进行预测。

　　游动网络继续按照原有成熟的业务模式，以承接游戏定制项目为主要业务模式，盈利来源包括：收取定制费用（即为客户提供游戏开发服务所取得的一次性收入）和未来游戏分成款（即基于合作项目上线后，获取持续性的运营收益分成）。这种盈利模式具有清晰性及延续性，且能够通过优质项目的积累进一步增强市场竞争力和客户粘性，为未来营收增长奠定了坚实基础。

　　公司对未来的项目具备清晰的实施计划，部分项目情况如下：布局手游及小程序双端的项目A，已进入验收的内部测试阶段，其产品类型符合主流市场需求，将为公司贡献明确的定制费收入，并在上线后带来可持续的分成收益。部署基于知名IP（知识产权）的小程序H5游戏项目B，该项目预计于2026年2月正式上线，基于该项目的目标市场定位及强IP号召力，未来将吸引广泛用户群体，有望成为公司收入的增长点之一。

　　上述项目为公司短中期的营业收入提供了一定保障。游动网络在游戏领域深耕多年，尤其专注于经营养成类赛道。该赛道用户群体明确且规模庞大，同时具有较高的续费意愿。从市场趋势来看，移动端游戏和H5小游戏的渗透率持续提升。游动网络的核心团队人员始终保持较高的稳定性，在项目执行与管理中展现出成熟的协调能力，长期积累的经验使公司能够快速响应市场需求，高效完成项目开发，为未来持续承接新订单打下坚实基础。

　　未来年度营业收入预测情况详见附表一。

　　②用户群体介绍

　　根据北京博研智尚信息咨询有限公司发布的《中国模拟经营手机游戏行业市场前景预测及投资价值评估分析报告》，预计到2025年，市场规模将达到180亿元人民币，模拟经营手机游戏为游动网络的主力游戏类型。

　　③行业增长分析

　　根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2024年全球H5游戏市场销售额达到了16.59亿美元，预计2031年将达到48.16亿美元，年复合增长率为16.7%（2025-2031）。

　　基于上述经营情况及行业背景下，游动网络预测2025年至2029年的营业收入增长点来自于新游戏的市场投放，预测2025年投放项目已形成订单并着手执行，项目规划如期执行，营业收入的预测具备可实现性。

　　2）净利润

　　预测期净利润主要结合上述营业收入预测、基准日毛利率及费用率组成结构进行综合测算。

　　（3）折现率的确定

　　本次无风险利率取基准日的国债平均收益1.68%，市场风险溢价取7.56%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.9632，特性风险系数取5.00%，综上得到权益资本成本为13.96%，通过对税后折现率采用单变量求解的方法计算出税前折现率，为14.89%。

　　（4）商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　综上，在减值计提方法、参数的选取等方面未进行主动调整，各参数因基准日不同有所变动，基于2024年业绩出现较大幅度下滑的情况下，本次计提大额商誉减值准备具备合理性。

　　（五）结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，前期商誉减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形

　　1、前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况

　　游动网络历年实际收入实现情况及未来年度收入预测情况详见附表一。

　　2、业绩预测情况与实际实现情况的差异及原因说明

　　游动网络2019-2024年的盈利预测与实际实现情况详见附表二。

　　2019年-2023年盈利预测与实际实现情况相比，营业收入存在一定起伏波动，利润水平均高于上年预测；2024年，营业收入及净利润均出现明显下滑，低于预测。各年度业绩预测的合理性如下:

　　（1）营业收入

　　游动网络2019-2021年营业收入持续增长，2022年起出现收入下滑。《小宝当皇帝》于2017年8月上线后，经过前期的市场培育与用户积累，在2019年达到流水高峰。随着游戏运营进入生命周期的成熟期，游戏内容的新颖性与吸引力随时间逐渐减弱，无法持续满足存量用户的体验需求，导致存量用户出现自然流失，游戏活跃用户数和付费用户数均出现一定程度下降；《华武战国》于2019年1月上线后，凭借初期的玩法创新与运营推广，经历三年上升期，2021年起，受版本内容迭代不足、活动吸引力下降、合作发行方调整运营策略等因素影响，导致用户规模萎缩，付费人数大幅减少，2022年起游戏流水总额呈逐年下降趋势。

　　随着后续游戏行业竞争激烈，行业高品质新游不断推出，用户注意力分散。游动网络后续研发推出的新产品竞争力不足，未能复刻前两款游戏的营运数据表现，无法及时填补收入缺口，使得整体营业收入下降，导致2022年实际实现收入未及上年预期。

　　2024年实际实现收入未及上年预期主要系在定制化手游项目的合作过程中，项目数据表现未达预期，无法完全满足定制方的要求。经综合评估项目的经济性及可行性后，游动网络决定放弃相关项目，原计划上线的产品未能如期实现。

　　2024年度，游动网络基于对H5市场规模及发展潜力的重视，在原有手游业务基础上逐步将主营方向扩展至H5游戏的定制研发。由于这一战略调整涉及研发框架的重新搭建，游动网络在人力和时间成本方面投入较大。同时，研发团队需要适应引擎切换及相关系统的重构工作，对新游戏的推出时间造成了一定影响。

　　（2）毛利率

　　游动网络2019-2021年毛利率分别为91%、92%、91%，2022年起毛利率出现下滑。由于游戏运营需持续投入服务器维护、版本内容更新等成本，为保证游戏正常运行，成本不会因收入下降而大幅削减，维持运营的成本相对固定。《小宝当皇帝》和《华武战国》收入占比长期较高，2022年以来随着它们收入下滑，而新产品收入规模较小，无法有效分摊成本，导致收入减少但成本未同比例下降，拉低整体毛利率。

　　（3）净利率

　　游动网络2019-2024年净利率分别为36%、38%、39%、59%、61%、33%。毛利变动受营业收入规模、成本费用控制等综合影响导致波动。

　　游动网络2019年至2022年实际盈利实现情况高于收购及往年减值测试的盈利预测，且实际利润每年持续增长，未出现商誉减值迹象，不存在应计提而未计提的情形；2023年，游动网络实际盈利实现情况较收购时的预测存在一定下滑，但高于前次预测的盈利水平，结合公司经营情况，考虑商誉出现减值迹象，因此计提了商誉减值准备1,967.67万元，符合企业经营的实际情况，具有合理性。2024年，游动网络营业收入及净利润均出现明显下滑，且实际实现净利润低于上年预测，因此计提大额商誉减值准备6,450.40万元。

　　综上情况，游动网络的商誉减值已经过较为充分的风险考量，前期商誉减值充分，符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　（六）会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）游动网络自收购以来主要游戏产品运营数据和各年度主要财务数据的变动与用户充值流水变动紧密关联，相关数据的同比变化具有合理性；

　　（2）上市公司前期收购中的相关保障措施已得到有效执行，上市公司对游动网络各方面均形成有效控制；

　　（3）游动网络业绩大幅下滑符合行业趋势；游动网络因主要游戏产品用户充值流水减少导致业绩大幅下滑，具有合理性，不存在提前确认收入或延后确认费用等情形，业绩承诺期业绩真实、准确；

　　（4）公司披露的商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，与我们了解的情况一致，公司本期计提大额商誉减值主要系游动网络的新游戏未能有效推动业绩增长，公司依赖较高的老游戏产品上线运营多年，市场表现逐渐疲软，收入和利润水平持续大幅下滑，具有合理性；

　　（5）公司披露的前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，历年业绩的实际实现情况，与我们了解的情况一致；2019年至2022年实际盈利实现情况高于历次预测，未出现商誉减值迹象未计提商誉减值准备；2023年实际盈利实现情况较收购时的预测存在一定下滑但高于前次预测，考虑商誉出现减值迹象，计提了商誉减值准备；2024年，游动网络营业收入及净利润均出现明显下滑，且实际实现净利润低于上年预测，因此计提大额商誉减值准备；商誉减值准备计提充分合理，未发现前期应计提而未计提的情形。

　　（七）保荐机构核查意见

　　针对标的业绩承诺期的业绩情况，保荐机构主要依据是中汇会计师出具的《审计报告》《业绩承诺完成情况的鉴证报告》及相关公司公告。此外，针对本次问询，保荐机构访谈了公司管理层了解游动网络经营情况、主要游戏运营情况；获取了游动网络业绩承诺期财务报表，了解游动网络经营业绩及财务状况；查阅了会计师的询证函、游动网络主要业务合同，在上述核查的基础上，保荐机构认为：业绩承诺期内，电魂网络披露的游动网络经营业绩真实。

　　四、关于长期股权投资及应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额约2862.8万元，其中单项计提坏账准备余额约238万元，均已全额计提且部分应收对象系公司联营企业及下属企业。报告期末公司长期股权投资账面价值6230.1万元，本年多家联营企业权益法下确认投资损失，新增计提资产减值准备234.3万元。报告期末公司其他非流动金融资产2.3亿元，其中以公允价值计量的私募基金金额为1.5亿元，本期确认公允价值变动损失143.6万元。

　　请公司补充披露：（1）披露近三年前五大应收账款对象、金额、交易事项及确认收入情况，结算安排及回款情况、账龄及减值准备计提情况，说明相关方是否为潜在关联方；（2）单项计提坏账准备所涉应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同执行情况等，说明相关收入确认是否真实准确；（3）长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营情况，与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；（4）如被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 披露近三年前五大应收账款对象、金额、交易事项及确认收入情况，结算安排及回款情况、账龄及减值准备计提情况，说明相关方是否为潜在关联方

　　单位：万元

　　注：1、回款金额统计截止至2025年4月末；2、合作内容：合作期间内（1）京东星宇为《梦三国》游戏联赛的独家招商代理，对方提供保底招商收益，超过收益双方按比例分成；（2）京东星宇做为《梦三国》国家队选手实际独家经纪代理和招商代理，招商收益由京东星宇独享，公司收取授权费用。

　　（二） 单项计提坏账准备所涉应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同执行情况等，说明相关收入确认是否真实准确

　　1、2024年末，公司单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、 合同执行情况及收入确认情况

　　（1）公司与轩若庭、轩若庭文化、轩若庭互联网签订租赁协议，租期自2022年9月至2024年10月，上述主体因延期支付租金，公司与其于2023年9月签订终止协议，自签订终止协议起不再确认收入，收入确认真实准确；

　　（2）公司与杭州天空盒科技有限公司签订租赁协议，租期自2022年4月至2024年7月，于2023年12月退租，自退租起不再确认收入，收入确认真实准确；

　　（3）公司与图龙科技签订游戏合作协议，其需要按合同约定期限支付我司版权金后取得公司相关游戏运营权，后续由其选择具体的联合运营方并负责宣传推广和上线运营，截止2017年公司已履行相应的游戏交付及其他义务，合同已执行完成，收入确认真实准确，但是图龙科技后续未完全履行支付版权金的对应义务；

　　（4）公司与杭州木瓜田田科技有限公司签订租赁协议，租期自2021年10月至2023年1月，合同约定租赁期已全部执行，租赁期结束起不再确认收入，收入确认真实准确；

　　（5）公司与杭州稻米粒教育科技有限公司签订租赁协议，租期自2021年10月至2023年1月，合同约定租赁期已全部执行，租赁期结束起不再确认收入，收入确认真实准确；

　　（6）公司与成都柒玖签订游戏合作协议，其取得公司相关游戏运营权，由其选择具体的联合运营方进行合作并负责宣传推广和上线运营，其收取玩家充值款后需要根据合同约定比例向公司支付游戏分成款，相关游戏在合同约定运营期间已上线运营，合同已执行完成，收入确认真实准确。

　　公司应收账款单项计提的坏账准备符合企业会计准则要求，减值迹象识别及时，计提比例充分，反映应收账款的可回收性，除上述关联方客户外，不存在其他潜在关联关系或未披露关联关系，关联方交易价格及交易条款经比照第三方同类交易确认公允，上述交易均具有商业合理性，收入确认与合同执行情况匹配，不存在虚假确认或提前确认的情形。

　　（三） 长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营情况，与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方

　　1、2024年末，公司长期股权投资主要被投资单位的基本情况如下：

　　（1）深圳染月科技有限公司

　　注1：股权结构及出资情况系截止本审核问询函回复出具之日，下同；

　　注2：表中业务及资金往来系根据2024年度交易及资金往来情况披露，下同；

　　注3：杭州电魂创业投资有限公司是电魂网络投资设立的全资子公司，主要负责对外投资，故此处不适用，下同；

　　注4：部分股东尚未出资到位，系未到出资日期所致，下同。

　　（2）北京指上缤纷科技股份有限公司

　　（3）上海恩酷信息科技有限公司

　　（4）广州麟龙信息技术有限公司（以下简称广州麟龙）

　　（5）校史（杭州）信息科技有限公司

　　（6）北京星纹

　　（7）成都斧王网络科技有限公司

　　（8）杭州游络科技有限公司

　　（9）杭州浮冬数据科技有限公司

　　注：部分股东未实缴出资到位。

　　（10）虚幻竞技（苏州）文化传播有限公司

　　2、2024年末，公司其他非流动金融资产主要被投资单位的基本情况如下：

　　（1）杭州财通新瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）天津共感之脑科技有限公司

　　（3）昆桥二期（厦门）半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（4）杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（5）杭州滨江众创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（6）北京爱酷游科技股份有限公司

　　（7）福州丰厚远达创业投资中心（有限合伙）

　　综上，公司定期跟踪被投资单位经营情况。2024年度，除北京指上缤纷科技股份有限公司与公司之间存在业务往来及基于业务往来的资金往来外，公司与其他被投资单位不存在业务及资金往来，相关资金不存在流向关联方或其他潜在利益方的情况。

　　（四） 如被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排

　　2024年末，公司主要被投资单位为投资基金的情况如下：

　　单位：万元

　　（五）会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1） 公司披露的近三年前五大应收账款对象、金额、交易事项及确认收入情况，结算安排及回款情况、账龄及减值准备计提情况，与我们了解的情况一致；我们未发现公司与上述应收客户存在潜在的关联关系；

　　（2） 报告期内，管理层对上述应收账款单项计提的坏账准备符合企业会计准则，计提坏账准备的时点与减值迹象一致，计提比例充分合理，符合应收账款的可回收性，除上述关联方客户外，我们未识别出公司与上述应收客户存在其他潜在关联关系，收入确认与合同执行情况匹配，具有商业合理性，未发现虚假确认或提前确认收入的情形；

　　（3） 公司上述披露的主要被投资单位的基本情况与我们了解的情况一致；除北京指上缤纷科技股份有限公司与公司之间存在业务往来及基于业务往来的资金往来外，我们未发现公司与其他被投资单位存在业务及资金往来，未发现相关资金流向关联方或其他潜在利益方的情况；

　　（4） 公司披露的主要被投资单位为投资基金的，对应的基金规模、资产投向与我们了解的情况一致；我们未发现底层资产投向涉及关联方的情形，公司不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排。

　　五、关于预付款项。年报显示，公司预付款项期末账面价值为698.7万元，同比下降38.7%，主要系报告期部分合作方项目研发不及预期，履约能力下降，计提减值准备金额增加所致。其中因相关游戏产品测试数据不达预期不予上线，预付的游戏分成款累计计提的减值为1593.9万元。

　　请公司补充披露：（1）近三年前五大预付款对象的名称、关联关系或其他潜在利益关系情况、交易内容及金额、结算安排、账龄及减值情况等；（2）预付游戏分成款减值准备计提明细情况，包括对象名称、关联关系或其他潜在利益关系情况、交易内容及金额、合作时间、计提时点及金额等，并结合相关业务合作模式、协议约定等，说明对预付款计提减值准备的准确性及依据，相关资金是否流入关联方或其他相关方。请年审会计师发表意见。

　　（下转C29版）