杭州天元宠物用品股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2025-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）召开时间：

　　现场会议时间：2025年6月13日（星期五）

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月13日9:15至15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室

　　（3）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）主持人：董事长薛元潮先生

　　（6）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）总体出席情况：通过现场和网络投票的股东149人，代表股份76,438,516股，占公司有表决权股份总数的62.8548％。其中中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）144人，代表股份313,520股，占公司有表决权股份总数的0.2578％。

　　（2）现场出席股东和网络投票股东情况

　　通过现场投票的股东5人，代表股份76,124,996股，占公司有表决权股份总数的62.5970％。通过网络投票的股东144人，代表股份313,520股，占公司有表决权股份总数的0.2578％。

　　（3）除上述出席本次股东大会人员以外，视频或现场出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全体董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

　　二、议案的审议与表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了表决，表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》；

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　本议案包含19项子议案，需逐项表决，各子议案具体表决结果如下：

　　1、整体方案

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　（2）标的资产

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　（3）交易价格和支付方式

　　表决结果：同意76,413,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9679％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1727％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　（4）发行股票的种类、面值及上市地点

　　表决结果：同意76,414,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9682％；反对19,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0250％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2557％；反对19,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0857％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　（5）发行方式和发行对象

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　（6）定价基准日和发行价格

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　（7）发行数量

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　（8）锁定期安排

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。

　　表决结果：通过。

　　（9）业绩承诺及补偿安排

　　表决结果：同意76,413,476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9672％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0075％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0133％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8181％。

　　表决结果：通过。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意76,413,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9669％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9367％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　（11）标的公司过渡期间损益归属

　　表决结果：同意76,413,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9679％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1727％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　3、发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　表决结果：同意76,413,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9679％；反对19,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0249％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1727％；反对19,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0730％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行方式和发行对象

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0249％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0730％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　表决结果：同意76,414,376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9684％；反对18,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3003％；反对18,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0411％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　（4）发行金额和发行数量

　　表决结果：同意76,414,576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9687％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3641％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　（5）锁定期安排

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　（6）募集资金用途

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过《关于＜杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意76,410,876股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9638％；反对22,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0294％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意285,880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1840％；反对22,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1574％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意76,414,576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9687％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3641％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（六）审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞＜发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议＞的议案》

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、四十三条及第四十四条规定的议案》

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　表决结果：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7543％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞相关规定的议案》

　　表决结果：同意76,414,736股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9689％；反对17,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；弃权6,240股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4152％；反对17,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5945％；弃权6,240股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9903％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　表决结果：同意76,413,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9677％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1281％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　表决结果：同意76,413,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9677％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1281％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

　　表决结果：同意76,413,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9677％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1281％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意76,415,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9693％；反对17,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意290,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5108％；反对17,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5945％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十五）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　表决结果：同意76,415,336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9697％；反对17,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；弃权5,640股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074％。

　　其中中小股东的表决情况：同意290,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6065％；反对17,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5945％；弃权5,640股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7989％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：同意76,415,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9693％；反对17,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意290,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5108％；反对17,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5945％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十七）审议通过《关于本次交易前12个月内的购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：同意76,415,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9693％；反对17,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意290,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5108％；反对17,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5945％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决结果：同意76,415,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9693％；反对17,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意290,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5108％；反对17,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5945％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　表决结果：同意76,413,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9677％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1281％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二十）审议通过《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

　　表决结果：同意76,414,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9681％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,640股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2238％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,640股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7989％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二十一）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》

　　表决结果：同意76,414,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9681％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,640股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074％。

　　其中中小股东的表决情况：同意289,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2238％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,640股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7989％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意76,413,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9677％；反对18,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意288,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1281％；反对18,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9773％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二十三）审议通过《关于＜未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划＞的议案》

　　表决结果：同意76,412,336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9657％；反对20,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0265％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

　　其中中小股东的表决情况：同意287,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6497％；反对20,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4557％；弃权5,940股（其中，因未投票默认弃权740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8946％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：浙江六和律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：叶乃涛、汪兴龙

　　3、结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、杭州天元宠物用品股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、浙江六和律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月13日