湖北宜化化工股份有限公司 关于全资子公司拟公开挂牌转让 内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司 1.718%股权的公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步聚焦主责主业，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）拟通过公开挂牌方式转让所持有的内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司（以下简称“联海煤业”）1.718%股权，挂牌转让底价为22,160万元，不低于经备案的交易标的评估值22,159.94万元。本次交易完成后，内蒙宜化将不再持有联海煤业股权。

　　本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对方及最终成交价格存在不确定性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　公司于2025年6月13日召开的第十届董事会第四十九次会议以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟公开挂牌转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易标的为内蒙宜化所持联海煤业1.718%股权。交易标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）联海煤业基本情况

　　1.企业名称：内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司

　　2.法定代表人：马军

　　3.企业类型：其他有限责任公司

　　4.注册资本：1,051,506.37万元

　　5.住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇神水台村

　　6.设立时间：2010年5月25日

　　7.主营业务：煤炭勘探服务、开采、加工、洗选及销售；矿山机械设备的销售、安装；矿山机械设备零部件加工销售；矿山设备技术咨询。

　　8.股权结构：汇能控股集团有限公司持有联海煤业58.9819%股权，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持有联海煤业39.1574%股权，内蒙宜化持有联海煤业1.7180%股权，巴彦淖尔市卓越建筑材料有限公司持有联海煤业0.1427%股权。

　　9.联海煤业开发建设的乌审旗白家海子煤矿项目于2019年9月取得核准，井田位于乌审旗嘎鲁图镇神水台村境内，煤炭储量约36亿吨，可采储量约20亿吨。煤矿采用立井开拓方式，一次性采全高综合机械化采煤工艺，配套建设同等规模选煤厂和综合水处理厂。该项目于评估基准日2025年4月30日尚处于基建阶段，计划于2025年底全面建成投产。联海煤业已取得《采矿许可证》（证号：C1500002022041110153483），证载开采矿种为煤，开采方式为露天开采，矿区面积为169.1894平方公里，生产规模为1,500万吨/年，有效期限自2022年4月2日至2052年4月2日，矿山开采深度由590至320米标高，矿区由22个拐点圈定。

　　10.截至本公告披露日，其他股东暂未明确是否放弃优先购买权。

　　11.经查询，联海煤业不是失信被执行人。

　　（二）主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　（三）交易标的账面价值和评估价值

　　根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《内蒙古宜化化工有限公司拟股权转让所涉及的内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2025]第EX0039号，以下简称“《资产评估报告》”），经采用资产基础法评估，截至评估基准日2025年4月30日，联海煤业净资产评估值为1,289,868.52万元。资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　根据上述评估结果，内蒙宜化所持联海煤业1.718%股权评估值为22,159.94万元。本次公开挂牌事项已获宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会宜市国资产权〔2025〕2号文件批复同意，依据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，本次交易评估值由湖北宜化集团有限责任公司进行国有资产评估项目备案。

　　三、交易定价政策及定价依据

　　本次交易标的转让底价为22,160万元，不低于经备案的交易标的评估值22,159.94万元。本次交易受让方及成交价格根据产权交易机构交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方和交易价格尚未最终确定，交易协议尚未签署。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易目的及影响

　　本次交易有利于公司聚焦主业，优化资源配置，符合公司发展战略。

　　本次交易通过公开挂牌方式进行，交易能否达成以及交易对方、最终成交价格存在不确定性。本次交易将对本年度财务状况带来积极影响，所得款项将用于公司日常生产经营，最终影响金额以会计师事务所审计确认后的数据为准。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十九次会议决议；

　　2.永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《内蒙古宜化化工有限公司拟股权转让所涉及的内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2025]第EX0039号。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年6月13日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-068

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为践行“长江大保护”政策，落实《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）对本部、全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、全资子公司宜昌宜化太平洋化工有限公司（以下简称“太平洋化工”）、湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司（以下简称“宜都分公司”）有序实施停产搬迁。公司本部、宜化肥业、太平洋化工、宜都分公司及湖北宜化化工科技研发有限公司（以下简称“科技研发公司”）拟将位于前述旧厂区的部分机器设备及废旧装置等分别协议转让给湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）及宜化集团其他控股子公司，转让价格合计为24,007.01万元（含税），交易各方履行审批程序后，将签署相关交易协议。

　　宜化集团为公司控股股东，化机公司为宜化集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述交易已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年6月13日召开的第十届董事会第四十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。

　　在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公司已发生、但无需履行董事会及股东会审议程序的关联交易总额为3,289.90万元（见下表），与本次出售资产事项累计金额为27,296.91万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的3.71%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案无须提交公司股东会审议。

　　累计计算的交易情况

　　二、关联方基本情况

　　（一）宜化集团基本情况

　　企业名称：湖北宜化集团有限责任公司

　　法定代表人：王大真

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：500,000万元

　　住所：宜昌市沿江大道52号

　　统一社会信用代码：914205001791227953

　　主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。

　　股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有宜化集团100%股权。

　　实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　宜化集团为公司控股股东。

　　经查询，宜化集团不是失信被执行人。

　　（二）化机公司基本情况

　　企业名称：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

　　法定代表人：杨中泽

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：28,000万元

　　住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　统一社会信用代码：9142050069804045XD

　　主营业务：对外承包工程；化工生产专用设备制造与销售等。

　　股权结构：宜化集团持有化机公司100%股权。

　　实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　化机公司为公司控股股东宜化集团全资子公司。

　　经查询，化机公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本部、宜化肥业、太平洋化工、宜都分公司及科技研发公司位于旧厂区的部分机器设备及废旧装置等。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）拟资产处置涉及的交易标的评估价值

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2025）第385、386、387及388号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年5月27日，公司本部采用市场法评估的废旧装置评估价值为1,451.43万元（不含税），宜化肥业采用成本法评估的110Kv湾大线、110Kv大升线、变电站评估价值为1,246.29万元（不含税），宜化肥业采用市场法评估的废旧装置评估价值为8,132.94万元（不含税），宜化肥业采用成本法评估的部分机器设备及配件评估价值为351.29万元（不含税）。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第B00213、B00215、B00218号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年5月20日，宜都分公司采用市场法和成本法评估的废旧物资评估价值扣除拆除费用后的净额为5,638.61万元（不含税）；截至评估基准日2025年4月30日，太平洋化工采用市场法评估的废旧物资评估价值扣除拆除费用后的净额为4,253.33万元（不含税）；截至评估基准日2025年5月20日，科技研发公司采用市场法和成本法评估的废旧物资评估价值扣除拆除费用后的净额为120.53万元（不含税）。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，上述评估价值已完成国有资产评估项目备案。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次交易标的转让价格由交易各方根据经备案的评估价值协商确定，合计为24,007.01万元（含税），其中不含税金额为21,194.42万元，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、资产处置协议主要内容

　　交易各方经履行审批程序后，拟签署相关交易协议，具体内容以实际签署并生效的协议为准。拟签署的协议主要条款如下：

　　（一）公司本部与化机公司拟签署的《资产处置合同》

　　甲方：湖北宜化化工股份有限公司

　　乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

　　1.双方依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2025）第385号评估报告》，确认转让标的范围，以评估价值1,451.43万元为基础确定转让标的的对价为1,640.12万元（含税）。

　　2.本合同签订后5个工作日内乙方一次性支付全部价款。

　　3.废旧设备自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起60天内乙方须完成拆除、提货及清场任务，经甲方验收合格并签字确认。

　　4.本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（二）宜化肥业与化机公司拟签署的《资产处置合同》

　　甲方：湖北宜化肥业有限公司

　　乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

　　1.双方依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2025）第386号评估报告》《京信评报字（2025）第387号评估报告》，确认转让标的范围，以评估价值9,379.23万元为基础确定转让标的的对价为10,598.53万元（含税）。

　　2.本合同签订后5个工作日内乙方一次性支付全部价款。

　　3.废旧设备自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起60天内乙方须完成拆除、提货及清场任务，经甲方验收合格并签字确认。乙方向甲方付清高压线路全款后，甲方将110kV湾大线和110kV大升线路移交给乙方，乙方可对110kV湾大线路和110kV大升线路、变电站进行改造施工。

　　4.本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（三）宜化肥业与宜化集团及其子公司拟签署的《资产转让协议》

　　甲方：湖北宜化肥业有限公司

　　乙方：湖北宜化集团有限责任公司及其子公司

　　1.双方依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2025）第388号评估报告》及评估明细表，确认转让标的范围，以评估价值351.28万元为基础确定转让标的的对价合计为396.95万元（含税）。

　　2.乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。

　　3.本协议自甲乙双方的授权代表签字或盖章之时生效。

　　（四）宜都分公司与化机公司拟签署的《资产处置合同》

　　甲方：湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司

　　乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

　　1.双方依据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2025）第B00213号评估报告》，确认转让标的范围，以评估价值扣除拆除费用后的净额5,638.61万元为基础确定转让标的的对价为6,412.01万元（含税）。

　　2.乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。

　　3.废旧设备自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起90天内乙方须完成拆除、提货及清场任务，经甲方验收合格并签字确认。

　　4.本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖印章后生效。

　　（五）太平洋化工与化机公司拟签署的《资产处置合同》

　　甲方：宜昌宜化太平洋化工有限公司

　　乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

　　1.双方依据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2025）第B00215号评估报告》，确认转让标的范围，以评估价值扣除拆除费用后的净额4,253.33万元为基础确定转让标的的对价为4,822.54万元（含税）。

　　2.乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。

　　3.废旧设备自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起90天内乙方须完成拆除、提货及清场任务，经甲方验收合格并签字确认。

　　4.本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖印章后生效。

　　（六）公司本部与化机公司拟签署的《资产处置合同》

　　甲方：湖北宜化化工科技研发有限公司

　　乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

　　1.双方依据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2025）第B00218号评估报告》，确认转让标的范围，以评估价值扣除拆除费用后的净额120.53万元为基础确定转让标的的对价为136.86万元（含税）。

　　2.乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。

　　3.废旧设备自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起90天内乙方须完成拆除、提货及清场任务，经甲方验收合格并签字确认。

　　4.本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖印章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　七、交易目的及影响

　　本次交易是为落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务，符合公司长远发展规划，本次资产处置形成的损失预计对公司本年度经营业绩将产生一定影响，具体影响程度及会计处理以会计师事务所审计意见为准。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易、关联担保、重大资产重组外的其他关联交易金额为3,289.90万元。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十九次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三十六次会议决议；

　　3.2025年第四次独立董事专门会议决议；

　　4.上市公司关联交易情况概述表；

　　5.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2025）第385、386、387及388号《资产评估报告》；

　　6.银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第B00213、B00215、B00218号《资产评估报告》。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年6月13日