方正证券股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　证券代码：601901         证券简称：方正证券        公告编号：2025-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司收到了上海证券交易所《关于方正证券股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0624号）。公司高度重视，会同年审会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“年审会计师”）对问询函提及的事项逐项认真核实，现将有关问题回复如下1：

　　1本公告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致

　　一、 关于金融资产投资。年报显示，截至报告期末，公司持有的交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产等各类金融投资合计1,136.64亿元，同比增长14.54%。公司本期实现投资净收益和公允价值变动净收益合计13.49亿元，同比下降13.91%；其中交易性金融资产确认公允价值损失6.49亿元，衍生金融工具确认投资损失和公允价值变动损失合计14.75 亿元。请公司核实并补充披露：

　　（1） 公司相关金融资产投资的具体情况，包括但不限于资产种类、初始成本、投资期限、风险等级、底层资产投向、逾期情况等；

　　（2） 报告期内公司相关金融资产公允价值变动或投资收益确认的关键时点、判断依据及相关会计处理，并结合公司所持金融资产的具体投向、逾期情况等，说明今年以来金融资产公允价值变动损益和投资收益出现较大亏损的主要原因，以往年度减值损失计提是否充分、审慎；

　　（3） 公司金融资产投资业务是否涉及以自有资金投资自身开展的财富管理业务或资管业务，如有请补充披露具体情况，包括但不限于具体投向、投资时间、期初和期末净值等；

　　（4） 公司持有的金融资产是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务，是否存在违约或逾期兑付，如是请披露具体情况、风险敞口及公司采取的应对措施。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　截至2024年末，公司持有的交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产等各类金融投资合计1,136.64亿元，同比增长14.54%。剔除公允价值变动净收益中的非经常性损益（公司投资性房地产以公允价值计量，主要系公司被动持有的抵债资产，当期公允价值变动损失5.90亿元，详见“四、（2）”）影响后，公司本期实现投资净收益和公允价值变动净收益合计19.39亿元，同比增长22.49%。

　　对相关问题补充回复如下：

　　（1）公司相关金融资产投资的具体情况，包括但不限于资产种类、初始成本、投资期限、风险等级、底层资产投向、逾期情况等。

　　2024年末，公司持有的交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产等各类金融投资账面价值合计1,136.64亿元，初始成本1,117.38亿元，其中：交易性金融资产初始成本595.10亿元，其他债权投资初始成本492.55亿元，其他权益工具投资初始成本29.73亿元。公司相关金融资产投资的具体情况如下:

　　衍生金融工具：

　　（2）报告期内公司相关金融资产公允价值变动或投资收益确认的关键时点、判断依据及相关会计处理，并结合公司所持金融资产的具体投向、逾期情况等，说明今年以来金融资产公允价值变动损益和投资收益出现较大亏损的主要原因，以往年度减值损失计提是否充分、审慎。

　　报告期内，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第23号——金融工具转移》等相关规定，对公司持有的金融资产确认公允价值变动与投资收益，并相应进行会计处理。资产负债表日，根据获取基础数据的实际情况，公司对非上市股权投资，在半年度和年度终了时进行全面估值，其他报表日对出现重大变化的项目及时进行估值。公司对交易所和银行间交易的金融工具按日估值，对其他类别投资（如衍生金融工具等）至少每月月末进行重估。按照资产类别对应的损益确认关键时点情况如下：

　　截至2024年末，公司持有的各类金融投资合计1,136.64亿元。剔除公允价值变动损益中的投资性房地产的公允价值变动损失5.90亿元（详见“四、（2）”）影响后，公司本期实现投资收益和公允价值变动损益合计19.39亿元，同比增长22.49%，其中实现投资收益32.70亿元。2024年度，公司交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具公允价值变动损失合计13.31亿元。

　　2024年，公司交易性金融资产公允价值变动损失6.49亿元，主要为公司所投资的非上市股权估值下降10.03亿元所致。公司投资的非上市企业股权，一般通过企业上市、回购等途径退出。由于市场环境变化，部分股权投资预计未来退出时间延迟，公司结合被投企业的实际经营和财务状况，合理下调了估值。

　　公司交易性金融负债的公允价值变动损失2.10亿元，主要由债券借贷业务产生，因融入的债券公允价值上升，导致交易性金融负债对应的公允价值变动损失增加。

　　公司衍生金融工具公允价值变动损失4.72亿元，主要是公司为对冲投资与交易业务风险，开展衍生品业务产生的损失。衍生品业务的持仓损益和现货端的持仓损益呈现相反情形。2024年下半年市场上涨时，现货端的股票、基金产生浮盈，而期货端则出现浮亏，使衍生金融工具的公允价值变动呈现负值。

　　2024年，公司衍生金融工具确认投资损失和公允价值变动损失合计14.75亿元，其中：投资损失10.03亿元，公允价值变动损失4.72亿元。衍生金融工具亏损的主要原因为公司对冲现货投资风险，配置股指期货空头、国债期货空头等期货空头资产所致。

　　公司严格依据企业会计准则的要求，结合中国证券业协会《证券公司金融工具估值指引》和《证券公司金融工具减值指引》的要求进行了估值及减值测试，估值和减值方法保持了一贯性，估值和减值计提充分、审慎，2024年度产生的亏损是因当年市场环境和投资策略变化所致。

　　（3）公司金融资产投资业务是否涉及以自有资金投资自身开展的财富管理业务或资管业务，如有请补充披露具体情况，包括但不限于具体投向、投资时间、期初和期末净值等。

　　公司金融资产投资业务不涉及以自有资金投资自身开展的财富管理业务。截至2024年12月31日，公司以自有资金投资自身开展的资管业务的投资成本为1.22亿元，账面价值为1.24亿元，占期末产品总净值的比例不超过5%。具体情况如下：

　　注：期初期末产品净值差异为部分产品清算所致。

　　（4）公司持有的金融资产是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务，是否存在违约或逾期兑付，如是请披露具体情况、风险敞口及公司采取的应对措施。

　　公司持有的金融资产不存在对其他投资人的兜底或承诺义务。公司持有的金融资产中个别存在违约或逾期兑付情形，公司已对违约或逾期兑付的金融资产进行充分的估值调整或减值计提。截至报告期末，公司持有的金融资产中存在违约或逾期兑付情形的产品共9只，初始成本4.75亿元，累计估减/计提减值4.05亿元，期末账面价值0.70亿元，分别在交易性金融资产和其他债权投资列示。对上述违约或逾期兑付资产，公司成立了预警追踪处置小组，定期组织召开预警资产风险化解与处置检视会，跟进资产处置进程。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对方正证券2024年度的财务报表进行了审计，旨在对方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对方正证券2024年度的财务报表审计中，我们针对金融资产投资主要执行了以下审计程序：

　　1、 我们评估并测试了与方正证券各类型金融资产投资相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、我们针对不同类型的金融资产分别执行了函证程序，验证金融资产的所有权、存在性和完整性；

　　3、我们通过公开市场信息渠道查询并核对了方正证券2024年末持有的金融资产投资的基础信息，以验证其准确性；

　　4、我们针对公开市场交易的金融资产，如股票、债券、公募基金、场内衍生工具等，了解管理层评估公允价值的方法，查询公开市场价格，与账面价值进行核对；

　　5、我们针对信托计划、私募基金、资产管理计划等金融资产，获取并审阅产品估值表，将估值表中的资产净值与账面金额进行核对；

　　6、我们针对非上市股权、场外衍生工具投资，获取被投资单位的财务报表和管理层的估值底稿，了解管理层评估公允价值的方法，引入内部估值专家进行独立复核，基于会计准则的要求，评估管理层估值时所采用的方法、假设的合理性，审计小组检查估值关键参数的准确性，并将最终复核结果与账面价值进行核对；

　　7、我们针对债券类投资，关注其财务情况、信用风险、违约情况、负面舆情等，评估管理层对预期信用损失计量的恰当性。了解管理层采用的预期损失模型方法论和参数，引入内部专家进行复核，评估方法论及重要减值参数的选取和设置是否合理，是否符合会计准则的要求；

　　8、我们针对公允价值变动损益和投资收益执行分析性复核程序，分析变动原因的合理性；

　　9、我们评价了财务报表中有关金融资产投资的披露是否满足企业会计准则的要求。

　　基于我们为方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2024年公司的金融资产投资在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于金融资产投资的具体情况，金融资产公允价值变动损益和投资收益出现较大亏损的主要原因，以往年度减值损失计提是否充分、审慎，是否涉及以自有资金投资自身开展的财富管理业务或资管业务，是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务，是否存在违约或逾期兑付的说明，在所有重大方面与我们执行的上述审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　二、 关于买入返售金融资产。年报显示，2022年-2024年末，公司买入返售金融资产中股票质押式回购余额分别为 9.05亿元、8.86亿元、8.86亿元，均已全部逾期，累计计提减值准备分别为 4.99亿元、4.99亿元、6.59亿元，减值比例分别约55.14%、56.32%、74.37%，2024年减值金额同比增加1.6亿元；买入返售金融资产中债券质押式回购余额分别为2亿元、102.96亿元、80.04亿元，均未计提减值准备。请公司核实并补充披露：

　　（1） 近三年来公司股票质押和债券质押业务的开展情况，包括但不限于主要融资对象、融资余额、债务期限结构、担保物情况、逾期情况等，并说明股票质押业务全部逾期、债券质押业务期末余额波动较大的主要原因；

　　（2） 结合股票及债券质押业务的开展情况、减值测试方法及同行业可比公司情况，补充披露近三年公司针对买入返售金融资产计提减值准备的具体过程；

　　（3） 结合前述问题，补充披露股票质押业务项目全部逾期但未全额计提减值准备、债券质押业务未计提减值准备的主要原因及合理性，分析减值计提是否充分，并评估后续风险敞口。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）近三年来公司股票质押和债券质押业务的开展情况，包括但不限于主要融资对象、融资余额、债务期限结构、担保物情况、逾期情况等，并说明股票质押业务全部逾期、债券质押业务期末余额波动较大的主要原因。

　　1）公司股票质押式回购业务近三年开展情况如下表：

　　2022年末：

　　2023年末：

　　2024年末：

　　公司目前已经不再开展新的股票质押回购业务，存量合约根据质押物价值、可回收性及预计可回收金额情况，计提相应减值准备。

　　公司“乾景园林”股票质押回购合约，实际融资人为个人客户，于2020年违约。公司与客户达成还款协议，分期处置了质押股票，该合约已于2023年全额还款。

　　公司“摩登大道”股票质押回购合约，融资对象为广州瑞丰集团，于2018年违约，客户后续追加了房地产作为场外担保物。公司在随后几年通过法律途径陆续处置质押股票及其场外担保物，至2021年末经过八轮处置，剩余未偿还款项为3.59亿元，已无担保物可处置，公司将其全额计提减值准备。目前待符合核销条件时予以核销。

　　公司“海南机场”股票质押回购合约，实际融资人为海航基础控股集团有限公司（以下简称“海航基础控股集团”），于2019年违约。2021年，海航集团有限公司（以下简称 “海航集团”）进入破产重整程序，根据经海南省高级人民法院裁定批准的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）的规定，由海航集团本部新设一家发起人公司，由发起人作为委托人，成立信托计划，并将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。该笔合约所质押的1.43亿股“海南机场”股票也纳入信托计划。2022年4月，海航集团破产重整专项服务信托成立，由中信信托、光大信托作为信托受托人，信托规模7000亿，期限10年。方正证券受领了信托计划份额，海航基础股票质押对应的债权受领优先份额约6.7310亿，普通份额约1.6412亿。自受领份额以来，方正证券持有的优先信托份额除因信托计划分红导致略有减少以外，信托份额无对外转让情况，对应的质押股票无处置情况。

　　2）公司债券质押式回购业务近三年开展情况如下：

　　2022年末：

　　2023年末：

　　2024年末：

　　公司债券质押式逆回购业务主要是使用公司短期闲置资金获取收益，期限一般很短，业务规模根据公司资金状况变动，具有高度波动性。在公司短期闲置资金较多时，规模会明显增长。2024年末，由于公司本期债券投资需求增加，短期闲置资金减少，债券质押业务的规模随之减少。

　　（2）结合股票及债券质押业务的开展情况、减值测试方法及同行业可比公司情况，补充披露近三年公司针对买入返售金融资产计提减值准备的具体过程。

　　1）关于债券质押式回购业务，本公司债券质押式回购业务期限均很短，一般不超过14天，主要为公司短期闲置资金增加收益，历史上该类业务未出现逾期、违约情况，且交易对手评级较高，质押证券价值可覆盖全部风险敞口，因此公司判断其信用风险很低，暂未计提减值准备，与同行业可比公司做法基本一致。

　　2）关于股票质押式回购业务，目前公司已不再开展新业务，对于历史存续的合约，如果担保物已全部处置，无其他增信措施的情况下，均全额计提减值准备。否则，根据质押物的价值，考虑处置时间价值计算可回收金额并计提相应的减值准备。

　　2022年度，“摩登大道”项目已经全额计提减值；“乾景园林”项目鉴于担保物充足且已和融资人达成还款计划，计提减值的比例很低；1.43亿股“海南机场”股票纳入信托计划底层资产，由信托管理人后续执行处置流程，公司根据海南机场期末股价，考虑处置时间价值计算可回收金额，计提了相应的减值准备。

　　2023年度，“乾景园林”项目根据此前还款计划全额还款。“海南机场”项目继续沿用此前方法进行减值测试，未补充计提减值准备。

　　2024年度，由于海航破产信托管理人较长时间未处置公司信托计划优先份额对应的股票，考虑到信托到期期间以及信托延期的可能性，公司对可回收金额的预计更加谨慎。公司在本期减值测试过程中推迟了处置质押股票变现的预期时间，预计可收回金额下降，相应增加减值准备约1.6亿元。

　　公司分析了与公司买入返售金融资产规模相近的上市证券公司2024年度本科目情况，减值计提主要是针对股票质押式回购业务，违约资产也是股票质押式回购业务产生的。公司的买入返售金融资产，在超短期债券质押式回购业务信用风险很小的情况下，主要针对股票质押式回购业务计提减值准备，与同业做法基本一致。

　　（3）结合前述问题，补充披露股票质押业务项目全部逾期但未全额计提减值准备、债券质押业务未计提减值准备的主要原因及合理性，分析减值计提是否充分，并评估后续风险敞口。

　　1）如前述，公司股票质押式回购业务尚未全额计提减值准备的主要为“海南机场”股票质押式回购项目，2024年账面净值为本金2.26亿元（另有逾期应收利息0.21亿元在“其他资产”中）。由于公司享有海航破产信托计划优先份额，优先份额对应担保物为1.43亿股“海南机场”股票，因此公司未全额计提减值准备，而是基于海南机场股价和处置回收可行性计提相应的减值准备。公司股票质押式回购业务未来最大风险敞口为其2024年末的账面净值。

　　2）公司债券质押回购业务均为超短期债券逆回购，如交易所国债逆回购和银行间超短期逆回购，作为公司现金管理工具，交易对手信用评级较高，质押证券价值可覆盖全部风险敞口，公司判断其信用风险很低，暂未计提减值准备，与同行业可比公司做法基本一致。公司超短期债券逆回购业务各年年末存续合约在期后均已正常回款，未发生违约情况。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对方正证券2024年度的财务报表进行了审计，旨在对方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对方正证券2024年度的财务报表审计中，我们针对买入返售金融资产的预期信用损失主要执行了以下审计程序：

　　1、 我们评估并测试了与方正证券买入返售金融资产预期信用损失相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、 我们对买入返售金融资产执行分析性复核程序，对比分析2024年末与2023年末买入返售金融资产业务期末账面价值及其减值准备的变动的合理性，如有重大变化或异常项目，执行进一步的原因分析；

　　3、在内部减值专家的协助下，我们对买入返售金融资产预期信用损失计量使用的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行了评估及测试，包括：评估违约概率、违约损失率、违约风险敞口、信用风险是否显著增加等；针对已发生信用减值的买入返售金融资产，分析管理层预计未来现金流量的金额、时间以及发生概率，尤其是抵质押品的可回收金额；

　　4、我们检查了管理层在预期信用损失计量中使用的基础数据，并复核计算的准确性；

　　5、我们评价了财务报表中对买入返售金融资产的预期信用损失相关披露是否满足企业会计准则的要求。

　　基于我们为方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2024年公司的买入返售金融资产在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于近三年来公司股票质押和债券质押业务的开展情况，近三年公司针对买入返售金融资产计提减值准备的具体过程，以及股票质押业务项目全部逾期但未全额计提减值准备、债券质押业务未计提减值准备的主要原因及合理性，分析减值计提是否充分，并评估后续风险敞口的说明，在所有重大方面与我们执行的上述审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　三、 关于融出资金。年报显示，公司融出资金期末账面余额420.21亿元，同比增长28.14%；累计计提减值准备4.51亿元，同比增长43.52%。分地区来看，境内、境外融出资金业务余额分别为418.05亿元、2.16亿元，同比分别增长28.5%、下降17.58%，减值计提金额分别为3.11亿元、1.4亿元，同比分别增长74.44%、2.97%，减值比例分别为0.74%、64.75%。请公司核实并补充披露：

　　（1） 区分境内外情况，列示公司融出资金的主要融资对象、融资余额、债务期限结构、担保物情况及逾期情况等；

　　（2） 结合融出资金业务的开展情况、公司减值计提政策及同行业可比公司情况，说明公司对境内外融出资金计提减值准备的主要判断依据、减值测试过程，并说明本期对境内融出资金业务减值计提金额大幅增长，以及与境外融出资金业务减值计提比例差异较大的主要原因及合理性，并分析减值计提是否充分。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）区分境内外情况，列示公司融出资金的主要融资对象、融资余额、债务期限结构、担保物情况及逾期情况等。

　　公司融出资金主要融资对象、期限结构、融资余额以及减值准备如下表：

　　单位：人民币亿元

　　注：未逾期客户中占融资余额的98.66%的客户维持担保比率在150%以上，占融资余额的1.34%的客户的维持担保比率在130%-150%。

　　其中，逾期合约情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　已逾期合约，公司对强制平仓后未偿还的融资余额全额计提了减值。

　　（2）结合融出资金业务的开展情况、公司减值计提政策及同行业可比公司情况，说明公司对境内外融出资金计提减值准备的主要判断依据、减值测试过程，并说明本期对境内融出资金业务减值计提金额大幅增长，以及与境外融出资金业务减值计提比例差异较大的主要原因及合理性，并分析减值计提是否充分。

　　2024年，证券市场行情波动更加明显，公司两融业务规模增加，近三年首次出现个别两融客户强平后资不抵债、公司向客户追偿的情形。为更好反映市场波动可能产生的潜在不利影响，公司参考同业的计提情况，相应调整了预期信用损失的计提比率。从上市证券公司已披露的2024年度审计报告数据看，公司两融业务第一阶段预期信用损失率与同业可比公司基本相当，减值计提充分。

　　境内与境外融出资金业务减值计提比例差异较大的主要原因是，境外融出资金2.16亿元中有一笔单一对手方融出资金1.39亿元，因违约发生逾期，公司根据减值政策全额计提了减值准备，导致境外融出资金业务减值计提比例较高。除此笔1.39亿元融出资金外，其余境外融出资金业务均正常开展，计提政策与境内一致，减值计提充分。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对方正证券2024年度的财务报表进行了审计，旨在对方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对方正证券2024年度的财务报表审计中，我们针对融出资金主要执行了以下审计程序：

　　1、我们评估并测试了与方正证券融出资金业务相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、我们获取了截至2024年末公司融出资金明细表，并与账面价值核对一致；

　　3、我们将融出资金应收利息明细与财务数据进行对比，并对应收利息进行测试；

　　4、我们对融出资金执行分析性复核程序，对比分析2024年末与2023年末融出资金业务期末账面价值及其减值准备的变动的合理性，如有重大变化或异常项目，执行进一步的原因分析；

　　5、我们向管理层了解本年融出资金减值政策，复核管理层预期信用损失模型三阶段划分结果的合理性，引入内部减值专家协助评估减值方法论及参数的合理性。此外，我们还根据公司的减值计提政策和计提标准，重新测算每笔融出资金业务的客户担保比，确认与公司提供的融出资金明细表中的担保比保持一致，并据此划分减值阶段，重新测算预期信用损失余额；

　　6、我们取得本年末预期信用损失明细表，并将明细金额与总账核对一致；将本年预期信用损失发生额与减值准备余额进行勾稽检查；

　　7、我们获取融资融券业务客户的担保物明细，对担保物的公允价值进行复核。

　　基于我们为方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2024年公司的融出资金在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司对境内外融出资金计提减值准备的主要判断依据、减值测试过程，本期对境内融出资金业务减值计提金额大幅增长，以及与境外融出资金业务减值计提比例差异较大的主要原因及合理性，在所有重大方面与我们执行的上述审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　四、关于投资性房地产。年报显示，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行计量。2022年-2024年，公司投资性房地产期末账面价值分别为13.92亿元、17.63亿元、11.88亿元，当期确认公允价值变动分别为-2,207.64万元、-1,603.79万元、-5.9亿元。公司持有的投资性房地产主要是抵债房产，包括郑州裕达国贸大楼、北京金泉港影院等。2025年2月，公司披露拟出售郑州裕达国贸大楼。请公司核实并补充披露：

　　（1） 公司所持投资性房地产的取得情况、初始入账价值及评估依据；

　　（2）补充列示近三年投资性房地产公允价值确认的具体依据，包括房地产产权及使用状态、出租面积、可比房地产的市场价格、出租率、租金水平等，并结合公司期后对投资性房地产的处置安排，说明本期投资性房地产确认大额公允价值损失的主要原因及合理性，是否存在前期公允价值损失确认不充分的情形。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司所持投资性房地产的取得情况、初始入账价值及评估依据。

　　2024年末，公司持有的投资性房地产主要是抵债房产，包括郑州裕达国贸大楼、北京金泉港影院等。公司所持投资性房地产的取得情况、初始入账价值及评估依据如下：

　　1）郑州裕达国贸大楼

　　① 取得情况

　　公司全资子公司方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”，原中国民族证券有限责任公司）于2014年发生20.5亿元资金被挪用事件。2018年法院判决对被挪用未归还的16.39亿元继续追缴后发还方正承销保荐。

　　2021年12月10日，辽宁省大连市中级人民法院（2018）辽02执1438号八十一号执行裁定书，裁定将位于郑州市中原区中原西路220号裕达国际贸易中心部分房产及相关动产交付方正承销保荐以抵偿被挪用未归还的资金10.27亿元；（2018）辽02执1438号八十二号执行裁定书裁定将位于郑州市中原区中原路南、工人路东一处房地产（尚未办理初始登记，建设工程规划许可证记载建设项目名称为裕达国贸扩建（会议中心））及其附属配套用房（测绘面积22,633.12平方米），以及宗地内一处临建房屋交付方正承销保荐以抵偿被挪用未归还的资金1.76亿元。上述两项裁定金额合计为12.03亿元，上述房产合称“郑州裕达国贸大楼”。

　　郑州裕达国贸大楼所涉土地证载面积2.19万平方米，土地到期日为2045年3月9日，主楼裕达国贸大楼为101套房产，建筑面积13.51万平方米，建筑主体45层（含地上42层、地下3层），包含酒店、商场、写字楼等业态；会议中心建筑面积2.28万平方米，与主楼通过连廊连接，主体建筑地上九层、地下一层，于2012年建成并投入使用。

　　② 初始入账价值

　　2021年末，方正承销保荐在综合考量房产持有目的、裁定金额以及需承担的契税后，将郑州裕达国贸大楼确认为投资性房地产，初始入账金额为12.49 亿元。

　　2）北京金泉港影院

　　① 取得情况

　　2023年12月18日，辽宁省大连市中级人民法院（2018）辽02执1438号之一百零八号执行裁定书，裁定将位于北京市朝阳区大屯里318号4层401商业房产、动产及附属设备交付方正承销保荐以抵偿被挪用未归还的资金3.32亿元。

　　北京金泉港影院建筑面积1.56万平方米，位于金泉港购物中心B栋4层，共有21个影厅，2800多个座位，是北京地区面积较大的影院。

　　② 初始入账价值

　　2023年末，方正承销保荐在综合考量房产持有目的、裁定金额以及需要承担的契税后，将北京金泉港影院确认为投资性房地产，初始入账金额为3.41亿元。

　　3）其他投资性房地产

　　其他投资性房地产主要为公司自有以备出租或出售的房地产，涉及全国各地房产共17处，建筑面积合计约20,887平方米，成本2.08亿元。公司每年聘请评估机构以市场法为主对其进行公允价值评估。

　　（2）补充列示近三年投资性房地产公允价值确认的具体依据，包括房地产产权及使用状态、出租面积、可比房地产的市场价格、出租率、租金水平等，并结合公司期后对投资性房地产的处置安排，说明本期投资性房地产确认大额公允价值损失的主要原因及合理性，是否存在前期公允价值损失确认不充分的情形。

　　公司2024年度投资性房地产确认的公允价值变动损失金额为5.9亿元，主要为郑州裕达国贸大楼确认公允价值变动损失4.93亿元，北京金泉港影院确认公允价值变动损失0.87亿元,其他投资性房地产确认公允价值变动损失0.1亿元。

　　1）郑州裕达国贸大楼

　　① 产权情况

　　在法院裁定前，原产权人已办理了裕达国贸大楼101套房产的产权证，方正承销保荐于2024年1月办理了其中7套的过户手续；另外94套过户手续正在办理中。

　　在法院裁定前，会议中心尚未办理初始登记，法院以现状裁定给了方正承销保荐。截至2024年12月31日，方正承销保荐正在推进办理初始登记相关工作。

　　② 使用状态

　　从业态划分，郑州裕达国贸大楼可以分为酒店（含会议中心）、写字楼和商业。对于酒店部分，方正承销保荐委托万达酒店管理（珠海）有限公司在郑州市设立的郑州市嘉锦酒店管理有限公司进行管理；写字楼和商业以出租形式进行经营。

　　③ 出租情况

　　2022-2024年，郑州裕达国贸大楼写字楼和商业的出租情况如下：

　　方正承销保荐通过降低出租价格（其中商业部分日均租金由2022年的3.99元/平方米下降至2024年的1.10元/平方米，写字楼部分日均租金由2022年的2.45元/平方米下降至2024年的2.40元/平方米）招揽新客户、给予现有租户续约优惠等方式，将写字楼出租率提升至48%，商业出租率提升至11%，但仍低于郑州市平均出租率水平（根据同花顺数据，2024年6月郑州市写字楼平均出租率74.7%）。

　　④ 评估方法和评估结论

　　2022-2023年，方正承销保荐以评估值为基础确定郑州裕达国贸大楼的公允价值。方正承销保荐聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）进行了以公允价值为目的的评估。评估师结合经营业态以及可比交易案例情况，对酒店（含会议中心）采用收益法进行评估，对写字楼和商业采用市场法进行评估。

　　酒店（含会议中心）房产因附近无相似房产项目及交易案例，且其主要业务用途为客房、餐饮、商务会议、宴会等服务，能产生一定收益，且收益可预测，故确定该类房产采用收益法进行评估。

　　市场法选择与所评估房地产同一区域内、结构、功能类似的，具有较强适用性的可比实例确定公允价值。可比房产的分析如下：

　　a.写字楼

　　2022年和2023年，评估师选用了区域位置相近、建筑结构与功能相似的光合大厦、升龙金中环、中原万达广场写字楼等作为可比案例。上述写字楼与郑州裕达国贸写字楼处于同一区域，共享相近的交通、配套等区位资源；均为钢混结构，结构一致，建筑的稳固性、安全性等物理属性相似；均为写字楼用途，功能上可进行直接类比，如办公空间布局、电梯配备等方面具有可比性。可比案例的数据来源于市场调查和网络询价。

　　2022年和2023年，可比案例的交易报价分别为7,800-8,300元/平方米和7,857-8,276元/平方米。

　　另外，根据万得资讯数据，2022年郑州市写字楼日均租金为1.491元/平方米，2023年降至1.486元/平方米，降幅为0.32%；2024年进一步降至1.387元/平方米，降幅为6.67%。整体来看，2022-2024年郑州市写字楼平均租金呈下降趋势，2024年降幅更为明显。根据同花顺数据，郑州优质写字楼空置率在2022-2024年呈逐渐上升趋势，由2022年6月的19.7%提升至2024年6月的25.3%。

　　b.商业

　　2022年和2023年，评估师选用泰宏建业国际城商业房、中海湖滨大厦商业房、金马凯旋时代广场商业房等可比案例作为参照物，将郑州裕达国贸商场与参照物在区位状况、实物状况、时间因素和交易情况等方面进行比较、修正，确定拟评估房地产的市场价格。可比案例的数据来源于市场调查和网络询价。

　　2022年和2023年，可比案例的交易报价分别为20,000-24,500元/平方米和19,500-24,625元/平方米。

　　根据万得资讯数据，2022-2024年郑州商铺日均租金价格呈现明显下降态势。2022年为3.75元/平方米，2023年降至3.29元/平方米，降幅为12.35%；2024年进一步降至2.53元/平方米，降幅为23.27%。2022-2024年，郑州商铺平均租金逐年走低，且下降幅度在2024年进一步扩大。

　　经卓信大华评估，郑州裕达国贸大楼2022年和2023年的评估值分别如下：

　　酒店（含会议中心）部分2023年的评估值与2022年相比略有下降；写字楼部分2023年较2022年增长4.47%，主要系郑州裕达国贸大楼写字楼周边市场价格略有上升；商业部分2023年较2022年下降4.21%，主要原因为当前消费习惯转变，线上购物分流线下客源，部分传统商圈人流量减少，商铺租金下降，使得商业物业评估值降低。

　　综上所述，2022年和2023年郑州裕达国贸大楼的估值合理。

　　2024年，公司聚焦主业，盘活抵债资产，计划将郑州裕达国贸大楼进行处置。2024年11月，方正承销保荐聘请北方亚事资产评估有限公司（以下简称“北方亚事”）对郑州裕达国贸大楼以2024年9月30日为基准日进行了以出售为目的的评估，评估值作为郑州裕达国贸大楼后续处置交易价格的参考，评估师采用与2022年、2023年相同的评估方法，即酒店（含会议中心）为收益法，写字楼和商业为市场法，经评估，郑州裕达国贸大楼的评估值为 8.75 亿元，较2023年下降了3.48亿元，降幅为28.45%。主要原因为：2024年郑州房地产市场运行情况呈现结构性分化与调整态势。自方正承销保荐计划出售该房产以来，多次通过各种渠道进行推介，但是受商业地产空置率提升以及租金价格下跌影响，房产价值受到了较大影响。2024年11月，郑州市写字楼销售价格环比下跌21.59%，写字楼成交3.2万平方米，环比下降48.8%。

　　⑤ 处置安排

　　2024年6月，方正承销保荐启动了对郑州裕达国贸大楼的处置工作，先后与十余买家进行了沟通，共收到了4份意向报价。经过多轮沟通，确定将郑州裕达国贸大楼出售给郑州卡拉库姆科技实业发展有限公司（以下简称“卡拉库姆公司”），交易价格约为7.3亿元。2025年1月27日，方正承销保荐与卡拉库姆公司签订了房屋买卖合同；2025年2月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了处置方案。截至目前，已收到合同第一期款项2.19亿元。

　　⑥ 2024年出现大额公允价值变动损失的原因

　　2024年末，方正承销保荐按照拟出售交易价格7.3亿元确认了投资性房地产的公允价值，该金额与2023年账面价值之间的差额4.93亿元确认为公允价值变动损失，降幅为40.31%，且低于上述以出售为目的的评估价值8.75亿元。主要原因为：

　　a.及时处置的影响。该房产为法院裁定取得，为非经营类资产，处置后可以回收资金。从公司经营发展角度考虑需要及时处置，以聚焦主业，盘活抵债资产，提高资金使用效率，提升净资本，改善净稳定资金率。同时，买家考虑了一些特殊因素，如该房产位于郑州市老城区，酒店面积为一般酒店面积的2-3倍，买方可能需要提升酒店品质和定位，后续将要投入大额资金进行提质改造，在整体处置中需要进行一定幅度的价格折让。

　　b.2024年郑州房地产市场运行情况呈现结构性分化与调整态势。自方正承销保荐计划出售该房产以来，多次通过各种渠道进行推介，但是受商业地产空置率提升以及租金下跌的影响，房产价值受到较大影响。

　　c.该价格为多轮协商确定。方正承销保荐在处置过程中，与十余买家进行了沟通，并收到了四个买家的报价函。经与卡拉库姆公司多轮沟通，确定最终出售价格为7.3亿元。

　　2）北京金泉港影院

　　① 产权情况

　　北京金泉港影院为法院于2023年12月裁定交付给方正承销保荐。在法院裁定前，原产权人已办理了北京金泉港影院的产权证。截至2024年12月31日，方正承销保荐正在推进办理房产过户手续。

　　② 使用状态及出租情况

　　方正承销保荐取得北京金泉港影院后，委托万达酒店管理（珠海）有限公司在北京设立的北京嘉锦程影院管理有限公司进行经营管理，并与其签订租赁协议，向其出租北京金泉港影院的房产。

　　③ 评估方法和评估结论

　　2024年末，方正承销保荐委托北方亚事对北京金泉港影院2024年12月31日的公允价值进行了评估。该房产处于出租状态，评估师采用收益法进行评估。

　　经北方亚事评估，北京金泉港影院2024年12月31日的评估价值为2.54亿元，该金额较2023年下降0.87亿元。主要原因为：

　　a.北京市场商业地产租赁价格的下降。根据仲量联行和莱坊发布的研究报告，主要城市零售地产平均首层租金自2023年底以来处于下降趋势，2024年北京甲级写字楼租金全年同比下降约16%。

　　b.北京金泉港影院所在的金泉时代商圈整体依然处于待开发状态。法院将金泉时代裁定给了不同的业主。该商圈缺乏统一规划和协调，整体处于空置状态，客流较少。2024年北京金泉港影院所在大楼商业超市闭店，造成客流量进一步下降，也影响了北京金泉港影院的房产估值。

　　3）其他投资性房地产

　　近三年，除前述两处投资性房地产以外，公司其他投资性房地产公允价值根据聘请的具有证券期货评估资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定，评估方法以市场法为主（对市场交易不活跃的房产采用收益法），市场报价根据公开市场的类似房产的挂牌价调整确定。根据评估结果，其他投资性房地产成本2.08亿元，公允价值评估值为2.05亿元，未出现较大变化。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对方正证券2024年度的财务报表进行了审计，旨在对方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对方正证券2024年度的财务报表审计中，我们针对投资性房地产的估值主要执行了以下审计程序：

　　1、我们确定投资性房地产后续计量选用公允价值模式的政策是否恰当，有关公允价值是否持续可靠取得，计算复核期末计价是否正确。检查公允价值的确定依据是否充分，重点检查公允价值能持续可靠取得的确凿证据；

　　2、验证账面处置投资性房地产的合理性，获取本期投资性房地产处置的清单，按类别与明细账核对一致；对于本期超过测试阈值的重大处置，检查支持性证据(包括房产买卖合同、董事会决议和相关出售资产公告等)；

　　3、我们获取并阅读管理层聘请的外部评估专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行复核；

　　4、我们询问管理层并获取相关资料，评价管理层确定公允价值采用方法的适当性，公允价值选用的合理性，包括管理层的决策程序、公允价值的确定方法、估值模型的选择、披露的充分性等；

　　5、我们引入安永估值专家对投资性房地产的公允价值评估结果进行复核；考虑利用专家的工作程度，对专家的胜任能力和客观性或工作结果适当性进行评价；

　　6、我们评价了财务报表中有关投资性房地产的披露是否满足企业会计准则的要求。

　　基于我们为方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2024年公司投资性房地产估值相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于所持投资性房地产的取得情况、初始入账价值及评估依据，以及对投资性房地产确认大额公允价值损失的主要原因及合理性，是否存在前期公允价值损失确认不充分的情形的说明，在所有重大方面与我们执行的上述审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　五、关于商誉。年报显示，截至报告期末，公司商誉原值45.23亿元，减值准备1.83亿元，主要系收购子公司方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称方正承销保荐）、方正中期期货有限公司（以下简称方正中期期货）形成，分摊至证券经纪业务、投资银行业务两个资产组。报告期内，方正承销保荐实现净利润-6.07亿元，同比由盈转亏，方正中期期货实现净利润1.72亿元，同比下滑 15.27%，公司均未对其计提商誉减值准备。请公司：

　　（1） 补充披露商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及具体测算过程，结合其他持有类似资产组的上市公司情况，说明采用相关评估方法的原因及合理性；

　　（2）结合报告期内方正承销保荐、方正中期期货业绩下滑及亏损的具体情况，说明本期未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否审慎、充分。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及具体测算过程，结合其他持有类似资产组的上市公司情况，说明采用相关评估方法的原因及合理性。

　　截至2024年12月31日，公司商誉的账面价值分摊至以下三个资产组，包括证券经纪业务资产组、投资银行业务资产组以及期货经纪业务资产组。其中：公司收购方正承销保荐的商誉分摊至证券经纪业务资产组和投资银行业务资产组，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对上述两个资产组进行商誉减值测试，并分别出具了中联评报字[2025]第0766和0767号评估报告。

　　2024年度公司商誉减值测试的方法均为市场法中的交易案例比较法，即获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。

　　公司三个资产组的商誉减值的关键参数为价值比率，公司选取的价值比率为市净率。近年来国内资本市场波动性相对较大，证券（期货）行业的收入和盈利也存在较大波动。市净率（PB）指标相对稳定，且与股权交易定价相关性最为显著，故选择市净率（PB）作为价值比率。

　　公司三个资产组的商誉减值的假设情况如下：

　　一般假设：1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处于交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2）公开市场假设，假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。3）资产持续经营假设，指评估时被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

　　特殊假设：1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以继续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；5）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效，评估对象模拟有序交易所在的主要市场与可比对象实际交易所在市场一致；6）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；7）未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　公司三个资产组的商誉减值具体测算过程如下表：

　　其中：

　　含商誉资产组账面价值:资产组净资产账面价值+分摊的商誉净值（期货经纪业务资产包含归属于少数股东权益的商誉）；

　　价值比率:市场可比股权交易对应参数的均值；

　　公允价值:资产组净资产账面价值×价值比率；

　　处置费用:公允价值×综合处置费率；

　　可回收金额:公允价值-处置费用

　　1）商誉减值测试评估的投资银行资产组可比交易案例如下：

　　基于方正承销保荐在业务结构、企业规模、净利润、净资产收益率、营业收入增长率、净利润增长率等水平上与交易案例的差异，以及考虑评估基准日与案例交易日期的时间差异，评估师使用调整后P/B均值1.52作为评估依据。

　　2）期货经纪资产组可比交易案例如下：

　　使用P/B均值1.52作为公司自行进行商誉减值测试的依据。

　　公司分摊商誉的三个资产组的可回收金额均大于含商誉资产组账面价值，因此三个资产组在本年度商誉均不发生减值。

　　公司选择市场法中的交易案例比较法，主要原因及合理性分析如下：

　　三个资产组主要从事证券（期货）行业相关业务，证券（期货）行业拥有类似的为数不少的交易案例，且可获取相关经营及财务数据，具有采用市场法（交易案例比较法）评估的条件。

　　市场同业上市公司对商誉进行减值测试时，根据自身情况分别选用了公允价值减处置费用法和未来现金流折现法。除本公司外的上市证券公司商誉账面净值大于10亿元的公司有9家，其中5家选择市场法，因此本公司的商誉减值测试方法具有一定普遍性。

　　（2）结合报告期内方正承销保荐、方正中期期货业绩下滑及亏损的具体情况，说明本期未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否审慎、充分。

　　截至2024年12月31日，公司投资银行业务资产组商誉分摊原值为6.10亿元，已计提减值准备1.83亿元，净值为4.27亿元。2024年度，公司商誉减值测试认定的含商誉资产组账面价值为14.04亿元，使用的经修正后的近年市场可比证券公司市净率为1.52，资产组可回收金额为14.62亿元，因此本年商誉不发生减值。尽管2024年方正承销保荐的营业收入、净利润较差，但大部分亏损是因其持有的投资性房地产估值下调所致，具有非经常性，且经营情况已经反映在资产组净资产中。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第七条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”公司关于投资银行业务资产组的商誉减值测试方法、使用的关键参数保持了一贯性，结论合理。

　　从市场实践来看，投资银行券商股权交易时，其交易价格相对净资产均有一定程度溢价，公司整理了近年投行业务为主的券商股权交易情况及其归母净利润情况，如下表：

　　注：汇丰前海证券股权交易完成日期为2022年2月7日。

　　截至2024年12月31日，公司期货经纪业务资产组商誉原值为2.25亿元，未计提减值准备，净值为2.25亿元。2024年度，公司商誉减值测试认定的含商誉资产组账面价值为25.88亿元，使用的近年市场可比期货公司股权交易市净率为1.52，资产组可收回金额为34.19亿元，因此本年商誉不发生减值。公司收购方正中期期货形成的商誉金额相对较低，且方正中期期货近年来经营较为稳健，暂时性的净利润波动已经反映到资产组净资产中，未对减值测试结果产生明显影响。公司关于期货经纪业务资产组的商誉减值测试方法、使用的关键参数保持了一贯性，结论合理。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对方正证券2024年度的财务报表进行了审计，旨在对方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对方正证券2024年度的财务报表审计中，我们针对商誉的减值测试事项主要执行了以下审计程序：

　　1、我们评估并测试了与商誉减值相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、基于我们对方正证券业务的了解和相关会计准则的规定，评估管理层对各资产及资产组的识别、商誉的分摊以及减值测试的合理性；

　　3、我们评价了管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4、我们获取并阅读外部估值专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行复核；

　　5、我们利用内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评估管理层在确定资产组可收回金额时所采用的方法和假设的合理性；

　　6、我们评价了财务报表中有关商誉减值的披露是否满足企业会计准则的要求。

　　基于我们为方正证券2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为2024年公司的商誉在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及具体测算过程，采用相关评估方法的原因及合理性的说明，以及本期未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否审慎、充分的说明，与我们执行的上述审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月13日

　　备查文件：

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上海证券交易所《关于方正证券股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》第1-5项涉及财务报表项目问询意见的专项说明