浙江祥源文旅股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600576      证券简称：祥源文旅      公告编号：临2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月30日 14点 30分

　　召开地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月30日

　　至2025年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2025年6月13日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年6月27日9:00――16:00

　　（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　电话：0571-85866518

　　传真：0571-87565771

　　联系人：陈秋萍

　　邮编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月30日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：600576  　  　  证券简称：祥源文旅　　   　   公告编号：临2025-027

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2025年6月13日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年6月9日以电子邮件、电话等方式发至全体董事，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长王衡先生召集主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》

　　近日，公司董事会收到孙东洋先生的辞呈，孙东洋先生因工作调整原因申请辞去公司董事、总裁及所担任各专门委员会委员职务。孙东洋先生在公司担任董事、总裁及各专门委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司高质量发展发挥了重要作用。对此，公司及董事会对孙东洋先生任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢，同时希望孙东洋先生今后能一如既往地关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。

　　根据《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，公司提名方言先生为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事、高级管理人员离任及补选的公告》（公告编号：临2025-028）。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

　　因工作调整，孙东洋先生辞去公司董事、总裁及所担任各专门委员会委员职务，辞职后不再担任上市公司任何职务。根据公司经营管理需要，经公司董事会提名，拟聘任方言先生担任公司总裁，任期与公司第九届董事会任期一致。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事、高级管理人员离任及补选的公告》（公告编号：临2025-028）。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　因工作调整，虞卫宁先生、詹纯伟先生不再担任公司副总裁职务，另有任用；经公司总裁提名，拟聘任李杰先生、沈同彦先生担任公司副总裁，任期与公司第九届董事会任期一致。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事、高级管理人员离任及补选的公告》（公告编号：临2025-028）。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过了《关于签署＜管理服务合同＞暨关联交易的议案》

　　公司作为国内旅游景区投资运营头部企业，在整合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用，整合控股股东内部旅游资产资源，公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司拟与公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司其下休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司、祥源颍淮旅游开发股份有限公司、安徽祥源花海旅游开发有限公司、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司及雅安祥源青碧旅游开发有限公司共七家孙、子公司分别签署《管理服务合同》，源堃旅游将为目标公司旗下业务提供管理服务，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月31日止，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2,250万元至3,825万元。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于子公司签署＜管理服务合同＞暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-029）。

　　该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事王衡、徐中平回避。

　　五、 审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2025-030）。

　　董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　证券代码：600576       证券简称：祥源文旅       公告编号：临2025-028

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员离任及补选的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于近日收到孙东洋先生、虞卫宁先生、詹纯伟先生的辞呈，因工作调整，前述董事、高级管理人员申请辞去公司相关职务，离任后，孙东洋先生、虞卫宁先生不再担任公司任何职务，詹纯伟先生另有任用。

　　一、 董事/高级管理人员离任情况

　　(一） 提前离任的基本情况

　　(一) 离任对公司的影响

　　孙东洋先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作及公司经营管理的正常运行。孙东洋先生、虞卫宁先生、詹纯伟先生已按照公司相关制度做好交接工作。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，上述人员的辞职申请自送达董事会之日起生效。截止本公告日，孙东洋先生持有公司股票401,200股，虞卫宁先生未持有公司股票，詹纯伟先生持有公司股票307,900股。孙东洋先生、虞卫宁先生、詹纯伟先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　孙东洋先生在公司担任董事、总裁及各专门委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司高质量发展发挥了重要作用。对此，公司及董事会对孙东洋先生在任职期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢，同时希望孙东洋先生今后能一如既往地关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。

　　虞卫宁先生、詹纯伟先生在担任公司副总裁期间，勤勉敬业、恪尽职守。公司对虞卫宁先生和詹纯伟先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢，同时希望虞卫宁先生和詹纯伟先生今后能一如既往地关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。

　　二、 非独立董事补选情况

　　为确保公司董事会的规范高效运作，经第九届董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格审查，2025年6月13日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，同意补选方言先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），其任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 高级管理人员聘任情况

　　为进一步聚焦景区目的地精益经营，稳步落地“投资运营一体化”战略，推动全年经营管理目标达成，经第九届董事会提名委员会对总裁、副总裁候选人的任职资格审查并提名，公司于2025年6月13日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任方言先生为公司总裁（简历附后），同意聘任李杰先生、沈同彦先生为公司副总裁（简历附后），其任期自公司董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　附件：方言先生、李杰先生、沈同彦先生简历

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月13日

　　附件：

　　方言先生简历

　　方言先生：男，中国国籍，1979年7月生，中共党员，研究生学历，毕业于南京大学外国语学院英语语言文学专业和北京大学光华管理学院工商管理专业，中国旅游景区协会副理事长、中国旅游协会休闲度假分会副会长。曾就职于国家旅游局（现文化和旅游部），任中国驻美国洛杉矶旅游办事处主任助理、国际合作司国际组织处副处长、规划财务司资源处副处长（主持工作）、中景信旅游投资开发集团有限责任公司副总经理、常务副总经理等职。2021年至2025年6月9日，就职于祥源控股集团有限责任公司，任助理总裁。

　　截至本公告披露日，方言先生未持有公司股份。方言先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得担任上市公司董事、高管的情形；与公司控股股东、控股股东一致行动人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他5%以上的股东不存在关联关系。

　　李杰先生简历

　　李杰先生：男，中国国籍，1973年10月出生，大学本科学历。1999年10月至2015年4月任职于河南省云台山风景名胜区管理局，历任营销副局长、常务副局长。2015年5月至2020年11月任职于中景信旅游投资开发集团有限公司，任总经理助理，兼任邯郸东太行景区总经理、白石山景区总经理、卧龙景区董事长。2020年12月至2023年4月任职于华侨城旅投集团副总裁。2023年5月至2025年6月9日，就职于祥源控股集团有限责任公司，任文旅运营中心总经理。

　　截至本公告披露日，李杰先生未持有公司股份。李杰先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得担任上市公司高管的情形；与公司控股股东、控股股东一致行动人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他5%以上的股东不存在关联关系。

　　沈同彦先生简历

　　沈同彦先生：男，中国国籍，1972年1月出生，中欧商学院EMBA硕士研究生毕业。曾任英国格里菲旅游集团（GTA）中国区总经理，华远国际旅游有限公司（佰程旅行网）COO。2011年7月，沈同彦先生加盟祥源，历任浙江祥源投资集团有限公司董事长助理、齐云山投资集团有限公司总裁、青岛祥源旅游发展有限公司董事长、祥源控股集团有限责任公司旅游事业部总经理、祥源控股集团有限责任公司副总裁等职。2018年7月至2025年6月9日，担任祥源控股集团有限责任公司助理总裁。

　　截至本公告披露日，沈同彦先生未直接持有公司股份，但通过安徽祥誉企业管理咨询有限公司间接持有公司股份。沈同彦先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得担任上市公司高管的情形；除上述关系外，与公司控股股东、控股股东一致行动人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他5%以上的股东不存在关联关系。

　　证券代码：600576  　  　  证券简称：祥源文旅　　   　   公告编号：临2025-029

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于子公司签署《管理服务合同》

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●关联交易简要内容：公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司拟与公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股集团”）旗下休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司、祥源颍淮旅游开发股份有限公司、安徽祥源花海旅游开发有限公司、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司及雅安祥源青碧旅游开发有限公司共七家孙、子公司分别签署《管理服务合同》，源堃旅游将为目标公司旗下业务提供管理服务，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月31日止，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2,250万元至3,825万元。

　　●本次事项构成关联交易，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。

　　●关联交易对公司的影响：公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用，公司实施本次交易，旨在发挥公司景区“投研建运”综合运营管理能力，赋能控股股东旗下旅游资产资源，提升公司景区业务经营效能，输出公司轻资产托管业务团队及人才，为该类业务未来持续拓展打下坚实基础，本次交易符合公司和全体股东的利益。

　　●关联交易履行的审议程序：本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审核同意，并经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次关联交易总额预计不超过3,825万元，无需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2024年6月14日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易金额(日常关联交易除外)为5,133.68万元（含本次交易预计最高限额3,825万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易产生的原因和背景

　　公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用及景区“投研建运”综合运营管理能力，赋能控股股东旗下旅游资产资源，提升公司景区业务经营效能，输出公司轻资产托管业务团队及人才，为该类业务未来持续拓展打下坚实基础，公司拟与祥源控股集团下属祥源颍淮旅游开发股份有限公司、休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司、安徽祥源花海旅游开发有限公司、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司及雅安祥源青碧旅游开发有限公司共七家子公司分别签署《管理服务合同》，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月31日止，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2,250万元至3,825万元。

　　（二）本次关联交易的审议程序

　　本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审核同意，并经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次关联交易总额预计不超过3,825万元。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2024年6月14日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易金额(日常关联交易除外)为5,133.68万元（含本次交易预计最高限额3,825万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关联关系介绍

　　《管理服务合同》交易对方均为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方情况介绍

　　1、名称：祥源颍淮旅游开发股份有限公司

　　成立日期：2015-03-16

　　法定代表人：顾晶

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目：休闲观光活动；植物园管理服务；游乐园服务；动物园管理服务；野生植物保护；野生动物保护；水族馆管理服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业园艺服务；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农副产品销售；日用百货销售；礼品花卉销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；园艺产品销售；竹制品销售；玩具销售；宠物销售（不含犬类）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；停车场服务；露营地服务；特种设备出租；船舶租赁；休闲娱乐用品设备出租；租借道具活动；海滩浴场更衣及租借用品服务；体育用品设备出租；会议及展览服务；广告发布；娱乐性展览；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；科普宣传服务；游览景区管理；园区管理服务；婚庆礼仪服务；宠物服务（不含动物诊疗）；文艺创作；体育竞赛组织；组织体育表演活动；公园、景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：歌舞娱乐活动；动物饲养；水产养殖；食品生产；餐饮服务；道路旅客运输经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；旅游业务；出售、收购国家二级保护野生植物；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；动物诊疗；游艺娱乐活动；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、名称：休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司

　　成立日期：2021-03-26

　　法定代表人：常宇

　　注册资本：4,000万元

　　经营范围：一般项目：名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；停车场服务；养老服务；机构养老服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　3、名称：安徽祥源花海旅游开发有限公司

　　成立日期：2021-03-22

　　法定代表人：王怀清

　　注册资本：100万元

　　经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；水上运输设备销售；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；旅游开发项目策划咨询；科普宣传服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园艺产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；新鲜水果零售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施娱乐活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4、名称：黄龙洞投资股份有限公司

　　成立日期：1998-11-23

　　法定代表人：赵强

　　注册资本：13,000万元

　　经营范围：旅游项目开发；提供民俗风情艺术表演（限黄龙洞投资股份有限公司张家界天下凤凰艺术团分支机构经营）及其它旅游景点配套服务、经济技术信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）、房屋租赁服务；研究、开发、生产、销售高新技术、新工艺产品；生产、销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、 旅游产品、计算机软硬件、电子设备、仪器、包装材料、民族服装；销售百货、五金交电、工艺美术品、机电产品、针纺织品、饲料、汽车零配件及政策允许的化工原料；代理意外伤害保险。

　　5、名称：凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

　　成立日期：2002-09-10

　　法定代表人：常红卫

　　注册资本：7,657.9812万元

　　经营范围：许可项目：营业性演出；演出场所经营；出版物零售；住宿服务；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品生产；食品销售；旅游业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；动物饲养；宠物饲养；国家重点保护水生野生动物人工繁育；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；出售、收购国家二级保护野生植物；省级重点保护陆生野生动物人工繁育；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；以自有资金从事投资活动；露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲娱乐用品设备出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；酒店管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；游乐园服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；园区管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；票务代理服务；停车场服务；组织文化艺术交流活动；野生动物保护；休闲观光活动；动物园管理服务；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；牲畜销售（不含犬类）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、名称：湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司

　　成立日期：2013-01-24

　　法定代表人：常红卫

　　注册资本：13,000万元

　　经营范围：民俗风情艺术表演（涉及行政许可的经营项目,凭许可证经营）;演艺项目咨询、策划、管理服务;杂技演出;文化办公用品、工艺品、美术品、五金交电、百货、针纺织品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、名称：雅安祥源青碧旅游开发有限公司

　　成立日期：2023-07-19

　　法定代表人：刘欢

　　注册资本：1,740万元

　　经营范围：一般项目：名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）关联交易涉及标的公司情况

　　三、《管理服务合同》主要内容

　　1、 合同主体及服务范围

　　2、 服务内容

　　乙方接受甲方委托，为项目提供以下管理服务（包括但不限于）：

　　（一）本项目运营管理服务：

　　（1）协助建立本项目资产管理系统及制度流程。

　　（2）协助建立本项目场馆管理系统、智能化系统管理以及网络、新媒体营销系统设计。

　　（3）协助建立本项目自营酒店管理体系（包括餐饮管理）、制度流程以及民宿系统管理（包括民宿房东招收、管理及民宿品牌推广等，如需）。

　　（4）本项目商业业态规划、自营商业（商业子项目）设计、出租商业（商业子项目）的招商及招租。

　　（5）本项目内车辆、船只、索道、扶梯、滑索等经营管理及票务监控。

　　（6）协助建立本项目配送系统及仓储管理。

　　（7）本项目配套设施设备及卫生保洁系统管理。

　　（8）本项目接待、导游队伍建设以及安保、应急系统及流量管理。

　　（9）协助建立本项目质监、客户反馈及客户投诉系统。

　　（10）协助编制、制订本项目年度预算（含资金、成本、人力资源等费用预算），协助甲方编制、制订本项目各项资本性支出／资本性投入计划并协助编制实施方案。

　　（11）与本项目运营管理服务有关的其它事项。

　　（二）本项目人力资源管理服务：

　　（1）协助筛选、挑选、聘用与本项目经营、运营所需的相关管理人员、员工及临时性用工（如有）。

　　（2）负责组织员工人力资源方面的培训。

　　（3）协助制订薪酬管理体系及制度，并配合甲方实施人员管理和员工提升、考评、解雇等工作。

　　（4）与本项目人力资源管理服务有关的其它事项。

　　（三）本项目财务管理服务：

　　（1）协助建立本项目财务制度及财务系统管理（包括财务数字化系统）。

　　（2）关于本项目年度经营计划、年度预算的执行、反馈及监管。

　　（3）协助规范本项目营收现金的收支及管理。

　　（4）协助规范本项目财务核算及财务管理。

　　（5）协助建立本项目财务内控制度、流程及执行。

　　（6）与本项目财务管理服务有关的其它事项。

　　（四）本项目营销及品牌管理服务：

　　（1）协助编制、制订本项目整体营销、战略分析等计划，完整提供本项目营销定位、营销策划、营销方案以及计划组织与实施。

　　（2）关于本项目品牌培育及品牌计划实施监管。

　　（3）年度重大活动策划、组织与实施。

　　（4）本项目媒体资源管理。

　　（5）与本项目营销及品牌管理服务有关的其它事项。

　　（五）其它与本项目运营、经营有关的管理服务：

　　包括提供本项目中长期发展规划、保护性资源（资产）动态管理、生态环境保护等各项服务。

　　3、 服务期限

　　本项目服务期限：自本合同签订之日起至2027年12月31日止。

　　4、 管理服务费及支付方式

　　(1) 基础管理费

　　管理期限内，甲乙双方根据各项目实际运营复杂度、服务内容及资源投入量差异化定价，每财年基础服务费区间为60万元至200万元人民币，采用按月平均方式支付，即每月度费用按年度管理费除以12计算。其中，首年度运营管理费按实际管理月份数平均折算。

　　(2) 奖励管理费

　　管理期限内，源堃旅游与各目标公司进一步设立与运营收入绩效挂钩的浮动奖励机制，以各项目每一财务年度经双方确认的营业收入（不含税）减去目标营业收入为基数，最终奖励管理费用按各项目协商区间累进激励进行计算（其中，首年度目标营业收入按实际管理月份数平均折算）。

　　各项目基础管理费及奖励管理费具体情况或计算方式详见下表：

　　（二）管理费用支付方式

　　(1) 基础管理费：甲方应于每一财务年度的每月15日前，向乙方支付上月的基础管理费。

　　(2) 奖励管理费：在每一财务年度结束后15日内，甲、乙双方应对本项目在该年度的营业收入进行确认，并按本合同约定计算出乙方在该年度奖励管理费最终金额，甲方最迟在30日内向乙方全额支付。

　　以上费用由乙方于收款前向甲方开具合规发票。

　　5、 经营团队组建

　　为确保各项目高效运营，乙方将根据项目体量及管理复杂性委派3至6名专职人员参与甲方项目管理，协助甲方日常经营工作。乙方委派人员成本由乙方自行承担，项目其他经营管理团队成员及其他员工（包括管理层、甲方集团委派人员以及本项目市场化招聘员工）人员成本由甲方自行承担。

　　6、 项目运营成本及支出承担

　　各项目资本性开支及日常运营维护成本优先用本项目营运资金支付；如不足支付的，用本项目直接或者间接取得的所有收益及收入进行支付；如仍不足支付的，由甲方另行筹措资金及时支付。各项目营运资金由甲方承担。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次关联交易中，对于旅游服务、景区运营板块各公司，综合考虑人员配置、运营投入、业务规模、盈利水平等因素，经各方协商，遵循平等、自愿、公平、公正的原则定价，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用，公司实施本次交易，旨在发挥公司轻资产托管能力，赋能控股股东内部旅游资产资源，提升公司景区业务经营效能，输出公司轻资产托管业务团队及人才，为该类业务未来持续拓展提供坚实基础，本次交易符合公司和全体股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议2025年第二次工作会议审议通过，独立董事专门会议发表审核意见认为，源堃旅游与相关委托方签署《管理服务合同》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年6月13日召开第九届十次董事会，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署＜管理服务合同＞暨关联交易的议案》,关联董事王衡、徐中平回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年6月13日