江苏苏州农村商业银行股份有限公司 第七届董事会第八次临时会议决议公告（上接C86版）

　　（上接C86版）

　　52第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。本行董事每年在本行的工作时间不少于10个工作日。第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。董事应当符合国家金融监督管理机构规定的任职条件，并应当通过国家金融监督管理机构的任职资格审查。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。本行董事每年在本行的工作时间不少于10个工作日。根据《公司法》第一百七十八条、《上市公司章程指引》第九十九条调整表述。53第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。本行独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不少于15个工作日。第一百二十一条 董事由股东会选举或者更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从选举其担任董事的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。根据本行实际情况相关内容拆分至第一百三十六条。54第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本行的商业机会。但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；（八）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露本行秘密；（十）不得利用其关联关系损害本行利益；（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。根据《上市公司章程指引》第一百零一条调整表述。55第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；（三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督，及时了解本行业务经营管理状况；（四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决并对董事会决议承担责任；（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；（三）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督，及时了解本行业务经营管理状况；（四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决并对董事会决议承担责任；（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。根据《上市公司章程指引》第一百零二条调整表述。56第一百二十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会现场会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。一名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。第一百二十四条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。一名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。根据《上市公司章程指引》第一百零三条、《银行保险机构公司治理准则》第三十二条调整表述。57第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。……第一百二十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向本行提交书面辞职报告。本行将在2个交易日内披露有关情况。……根据《上市公司章程指引》第一百零四条调整表述。58新增条款。第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。根据《公司法》第七十一条及第一百二十条、《上市公司章程指引》第一百零六条新增。59第一百三十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十九条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第一百零八条调整表述。60第一百三十三条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。删除条款。独立董事相关内容单独列为一节，此处删除。61第一百三十五条 本行董事会由15名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事10名（含独立董事5名）。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董事。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。第一百三十一条 本行董事会由13至19名董事组成，其中，独立董事不少于1/3，职工董事不少于1名，执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的1/2。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董事。职工董事是指由本行职工通过职工代表大会的形式民主选举产生的董事，高级管理人员不得兼任职工董事。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。根据《上市公司章程指引》第一百零九条、第一百条、《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》调整表述。

　　62第一百三十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；……（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；……（二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。第一百三十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议，承担股东事务的管理责任；（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十一）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；……（十五）向股东会提请聘请或者更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；……（二十二）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。根据《公司法》第六十七条及第一百二十条、《上市公司章程指引》第一百一十条调整表述。63第一百二十一条……董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。本行独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不少于15个工作日。第一百三十六条 本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。本行独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不少于15个工作日。调整条款位置。64新增条款。第一百三十七条 独立董事应按照法律法规、监管规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。根据《上市公司章程指引》第一百二十六条新增。65新增条款。第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本行及本行的控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本行及本行的控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律法规、监管规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。根据《上市公司章程指引》第一百二十七条新增。66新增条款。第一百三十九条 担任本行独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他条件。根据《上市公司章程指引》第一百二十八条新增。67新增条款。第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。根据《上市公司章程指引》第一百二十九条新增。68第一百二十二条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：（一）重大关联交易；（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。第一百四十一条 独立董事应当对股东会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或者董事会发表意见：（一）重大关联交易；（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。调整条款位置。69第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。调整条款位置。70第一百二十四条  下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十三条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。调整条款位置。71第一百二十五条 本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、法规、监管规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十四条 本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本行定期或者不定期召开独立董事专门会议，下列事项应当经独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。根据《上市公司章程指引》第一百三十二条修订并调整条款位置。72第一百四十条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。……审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员。……审计委员会主要负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。第一百四十五条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。……审计委员会成员应为3名以上，应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，职工董事可以成为审计委员会成员。……审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权，并主要负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。……根据》《公司法》第一百二十一条、《上市公司章程指引》第一百三十七条、第一百三十四条、第一百三十三条调整表述。73新增条款。第一百四十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘本行财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。根据《上市公司章程指引》第一百三十五条新增。74新增条款。第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。根据《上市公司章程指引》第一百三十六条新增。

　　75第一百四十二条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十九条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。根据《公司法》第一百二十二条、《上市公司章程指引》第一百一十五条调整表述。76第一百四十五条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)董事长认为必要时；(三)三分之一以上董事联名提议时；(四)两名以上独立董事提议时；(五)监事会提议时；(六)行长提议时；(七)监管部门要求召开时。第一百五十二条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）两名以上独立董事提议时；（五）审计委员会提议时；（六）行长提议时；（七）监管部门要求召开时。根据《上市公司章程指引》第一百一十七条修改。77第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。根据《公司法》第一百三十九条、《上市公司章程指引》第一百二十一条调整表述。78第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。根据《银行保险机构公司治理准则》第五十条调整表述。79第八章 监事会删除。第一百七十四条到第二百〇一条80第二百〇三条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百八十二条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。根据《上市公司章程指引》第一百五十三条调整表述。81第二百〇四条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十三条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。根据《公司法》第二百一十七条、《上市公司章程指引》第一百五十四条调整表述。82第二百〇五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。第一百八十四条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。7股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本行持有的本行股份不参与分配利润。根据《公司法》第二百一十一条、《上市公司章程指引》第一百五十五条调整表述。83第二百〇六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。第一百八十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。根据《公司法》二百一十四条、《上市公司章程指引》第一百五十八条调整表述。84第二百〇八条 本行具体利润分配政策为：……（三）利润分配的决策程序本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。（四）利润分配政策调整的条件及程序1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（五）利润分配方案执行及相关信息披露1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。第一百八十七条 本行具体利润分配政策为：……（三）利润分配的决策程序本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和审计委员会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和审计委员会过半数成员同意通过后，利润分配预案将提交本行董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东会审议，该利润分配提案应由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。（四）利润分配政策调整的条件及程序1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或者变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或者变更草案应先由本行独立董事和审计委员会审核，且独立董事应对调整或者变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意和审计委员会过半数成员同意通过后，利润分配政策调整或者变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（五）利润分配方案执行及相关信息披露1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更时，还应详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。（六）本行审计委员会应对董事会和高级管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。据实调整。85第二百〇九条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十八条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。根据《上市公司章程指引》第一百五十九条调整表述。86第二百一十条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。87新增条款。第一百八十九条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。根据《上市公司章程指引》第一百六十条新增。88新增条款。第一百九十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。根据《上市公司章程指引》第一百六十一条新增。89新增条款。第一百九十一条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。根据《上市公司章程指引》第一百六十二条新增。90新增条款。第一百九十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。根据《上市公司章程指引》第一百六十三条新增。91新增条款。第一百九十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。根据《上市公司章程指引》第一百六十四条新增。

　　92第二百一十二条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十五条 本行聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。根据《上市公司章程指引》第一百六十六条调整表述。93第二百二十一条 本行召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。删除条款。由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，故删除。94第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。根据《上市公司章程指引》第一百七十五条修改。。95新增条款。第二百〇八条 本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。根据《上市公司章程指引》第一百七十八条新增。96第二百二十六条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇九条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。根据《公司法》第二百二十条、《上市公司章程指引》第一百七十九条新增。97第二百二十八条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。第二百一十一条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。根据《公司法》第二百二十二条、《上市公司章程指引》第一百八十一条新增。98第二百三十条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十三条 本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。本行股东会应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。根据《公司法》第二百二十四条、《上市公司章程指引》第一百八十三条调整表述。99新增条款。第二百一十四条 本行依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。根据《公司法》第二百二十五条、上市公司章程指引》第一百八十四条新增。100新增条款。第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。根据《公司法》第二百一十一条、《上市公司章程指引》第一百八十五条新增。101新增条款。第二百一十六条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。根据《公司法》第二百二十七条、《上市公司章程指引》第一百八十六条新增。102第二百三十二条 本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（五）本章程规定的其他解散事由出现。第二百一十八条 本行因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行；（五）本章程规定的其他解散事由出现。本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。根据《公司法》第二百二十九条、《上市公司章程指引》第一百八十八条调整表述。103第二百三十三条 本行有本章程第二百三十二条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十九条 本行有本章程第二百一十八条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《公司法》第二百三十条、《上市公司章程指引》第一百八十九条调整表述。104第二百三十四条 本行因本章程第二百三十二条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十条 本行因本章程第二百一十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法》第二百三十二条、《上市公司章程指引》第一百九十条调整表述。105第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的本行未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理本行清偿债务后的剩余财产； (七)代表本行参与民事诉讼活动。第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权:（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。根据《公司法》第二百三十四条、《上市公司章程指引》第一百九十一条调整表述。106第二百三十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第二百二十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。根据《公司法》第二百三十五条、《上市公司章程指引》第一百九十二条调整表述。107第二百四十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。根据《公司法》第二百三十七条、《上市公司章程指引》第一百九十四条调整表述。108第二百四十一条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。第二百二十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。根据《公司法》第二百三十九条、《上市公司章程指引》第一百九十五条调整表述。109第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法》第二百三十八条、《上市公司章程指引》第一百九十六条调整表述。110第二百五十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。......第二百三十七条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。......根据《上市公司章程指引》第二百零二条调整表述。111第二百五十三条  除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十九条除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本数。据实调整。

　　备注：

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次修订中部分条款：只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”；只删除“监事”、“监事会”相关表述；只将“行长和其他高级管理人员”表述全部调整为“高级管理人员”；只将“银行业监督管理机构”表述全部调整为“国家金融监督管理机构”；只将“或”修改为“或者”；调整条款编号或者标点的，为阅读简便，不单独列入上述修订对照表中。

　　董事会同意将上述议案提交股东大会审议。同时，上述修订内容还需国家金融监督管理机构核准后生效。

　　特此公告。

　　江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

　　2025年6月14日