海联金汇科技股份有限公司 关于限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇        公告编号：2025-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票授予日：2025年5月22日

　　2、限制性股票首批授予数量：481.7万股

　　3、限制性股票首批授予人数：101人

　　4、授予的限制性股票授予价格：3.04元/股

　　5、授予的限制性股票上市日：2025年6月16日

　　6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2025年限制性股票激励计划授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年3月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议及第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　2、2025年3月18日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见，上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2025年4月2日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2025年4月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2025年5月20日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　6、2025年5月22日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第五届监事会第二十四次（临时）会议就调整后激励对象资格等事项发表了核查意见，上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　二、限制性股票授予的具体情况

　　1、股票的授予日：2025年5月22日；

　　2、授予价格：3.04元/股；

　　3、股票的来源：本激励计划授予激励对象的标的股票的来源为从二级市场上回购的本公司A股普通股；

　　4、授予限制性股票的激励对象和数量：本激励计划授予的激励对象共101人，授予数量共481.7万股；

　　5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　6、对股份限售期安排的说明：本激励计划的有效期自限制性股票股权授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例为40%、30%、30%。具体安排如下：

　　7、解除限售业绩考核要求：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）持续满足授予条件

　　激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足激励计划中“限制性股票的授予条件”。如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的股票由公司回购注销。

　　（2）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司分别在2025-2027年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

　　注：“考核净利润”是指剔除以下事项影响的公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润：1、剔除联动优势电子商务有限公司股权出售及经营损益影响金额；2、剔除本次激励成本摊销影响金额。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

　　（3）业务单元及子公司层面业绩考核要求

　　在完成公司层面业绩指标的前提下，在业务单元及子公司任职的激励对象解除限售还须以所在业务单元及子公司层面业绩考核指标完成为前提。业务单元及子公司层面业绩考核指标仅适用于本激励计划中在业务单元及子公司任职的激励对象。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

　　若业务单元及子公司未完成上述考核目标的，该业务单元及子公司所有激励对象均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，在完成公司层面业绩指标的前提下，个人层面依照激励对象的考核结果确定其解除限售的比例。绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，分别对应的解除限售比例如下表所示：

　　注：兼任上市公司、业务单元及子公司职务的激励对象，按照其兼任的不同职务分别进行考核，根据考核结果分别确定该职务所对应的限制性股票解除限售比例。

　　公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×业务单元及子公司层面解除限售比例（如有）×个人层面解除限售比例。

　　激励对象年度的个人绩效考核等级为C或D，则该激励对象对应考核年度计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为C或D，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　8、本次实施的限制性股票激励计划与2025年第一次临时股东大会通过的限制性股票激励计划的差异情况：

　　根据公司本次激励计划确定的激励对象认购意向反馈，其中8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为21万股。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由109人调整为101人，授予限制性股票数量由502.7万股调整为481.7万股。

　　除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与激励计划及其摘要中的激励对象相符。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　9、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　三、本激励计划激励对象获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明

　　2025年3月19日至2025年3月29日在公司内网及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划的拟激励对象提出的异议。根据公司激励计划确定的激励对象认购意向反馈，其中8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为21万股。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划中限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由109人调整为101人，授予限制性股票数量由502.7万股调整为481.7万股。

　　除前述调整之外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。

　　四、授予认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月3日出具了“XYZH/2025JNAA2B0352”号验资报告，审验了公司截至2025年5月27日止授予限制性股票的激励对象认购资金实收情况，认为：截至2025年5月27日止，公司已收到101名激励对象以货币缴纳的出资款项共人民币14,643,680.00元。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票的授予日为2025年5月22日，授予股份的上市日期为2025年6月16日。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本次激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司控股股东、实际控制人的控制权发生变化。

　　八、股本结构变动情况表

　　九、对公司每股收益的影响

　　公司本次激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的总股本未发生变化，无需摊薄计算，不会对公司每股收益产生影响。

　　十、公司筹集资金的用途

　　公司本次激励计划授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十一、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2025年5月22日授予的481.7万股限制性股票最终确认授予的权益工具成本总额为1,835.28万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十二、本次激励计划实施对公司发展的影响

　　公司实施2025年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，促进公司业绩持续稳定增长，实现公司与员工的共同发展。

　　十三、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

　　（一）回购股份的实施情况

　　2023年10月9日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,360,000股，并于2023年10月10日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-054）。回购实施期间，公司按照相关规定，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，并及时披露回购股份占公司总股本比例每增加1%的回购进展情况，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至2024年9月18日，公司回购股份期限届满。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份93,750,298股，占公司目前总股本的7.99%，最高成交价为7.00元/股，最低成交价为4.22元/股，成交总金额为547,774,083.90元。

　　（二）关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时，根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　十四、备查文件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025JNAA2B0352）；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月16日