深圳市新星轻合金材料股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-056

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2025年6月16日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2025年股票期权激励计划（草案）》和《2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-057）。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于核实公司＜2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》

　　监事会对激励对象名单进行认真核查后，认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次股票期权激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-059

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集委托投票权的起止时间：自2025年6月30日至2025年7月1日（工作日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事肖长清作为征集人就公司拟于2025年7月2日召开的2025年第三次临时股东大会审议的公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖长清先生，征集人基本情况如下：

　　肖长清：1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学经济管理学院管理系硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。1985年7月－1991年7月在航空部605研究所工作；1994年2月－2000年12月任君安证券投资银行部业务经理，经世德理公司高级经理、副总经理；2001年3月－2004年担任平安证券投资银行总部业务总监职务；2004年10月－2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理职务；2007年2月－2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事职务；2009年2月—2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理职务；2018年3月至今，担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司董事长职务；2021年8月至今，担任江西生物制品研究所股份有限公司董事职务。2022年1月至今任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2025年6月16日召开的第五届董事会第二十九次会议，并对《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

　　表决理由：公司2025年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2025年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2025年7月2日14点30分

　　网络投票起止时间：自2025年7月2日至2025年7月2日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室。

　　（三）会议议案

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2025年6月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2025年6月30日至2025年7月1日（工作日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签 署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司

　　收件人：周志

　　邮编：518106

　　联系电话：0755-29891365

　　公司传真：0755-29891364

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列 示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的 授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：肖长清

　　2025年6月17日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件:

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事肖长清作为本人/本公司的代理人出席公司2025年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:    年   月   日

　　本项授权的有效期限:自签署日至2025年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2025-055

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2025年6月16日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开，本次会议已于2025年6月11日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定了《2025年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2025年股票期权激励计划（草案）》和《2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-057）。

　　董事周志为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　董事周志为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权激励计划授予协议》；

　　5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　9）授权董事会在实施本次激励计划的过程中，若出现本激励计划规定的需要注销激励对象尚未行权股票期权的情形时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；

　　10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会在激励对象授予股票期权前，将激励对象离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权在授予的激励对象之间进行调整和分配；

　　12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事周志为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2025年7月2日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2025年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603978      证券简称：深圳新星          公告编号：2025-054

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于调整回购股份资金来源暨

　　收到回购专项贷款承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购股份的资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”。除上述调整外，回购方案的其他内容未发生变化。

　　● 本次调整回购股份资金来源事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　● 本次股票回购专项贷款金额不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的金额为准。

　　一、回购股份方案基本情况

　　2024年2月7日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于员工持股计划或股权激励。2024年2月20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购股份的价格为不超过人民币18元/股；回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月（即2024年2月20日至2025年2月19日）。具体内容详见2024年2月21日、2024年2月26日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-016）。2025年2月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将公司股份回购实施期限延长9个月，延期至2025年11月19日止，即回购股份实施期限为2024年2月20日至2025年11月19日。具体内容详见2025年2月19日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于延长回购公司股份实施期限的公告》（公告编号：2025-012）。

　　二、回购股份的进展情况

　　2024年2月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购股份17.4万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.10%，购买的最高价为11.04元/股、最低价为10.97元/股，已支付的总金额为191.468万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年3月1日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号:2024-018）。同时根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

　　截至2025年5月31日，公司已累计回购股份99.77万股，占公司总股本的比例为0.47%，购买的最高价为12.58元/股、最低价为9.33元/股，已支付的总金额为1,000.2959万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　三、本次调整回购股份资金来源的具体内容

　　为提高资金使用效率，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，综合考虑公司现有货币资金、未来资金使用规划和业务发展等情况，公司拟将回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”。除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。

　　四、本次调整回购股份资金来源的决策程序

　　本次调整回购股份资金来源事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　五、回购专项贷款承诺函内容

　　近日，公司收到华夏银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下：

　　贷款金额：壹仟捌佰万元整

　　贷款期限：不超过一年

　　贷款利率：不超过2.25%

　　贷款用途：专项用于股票回购

　　本次股票回购具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准。

　　六、其他说明

　　本次取得《贷款承诺函》可为公司回购股份提供融资支持，具体贷款事宜以双方签订的借款合同为准。本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，股票具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

　　公司将根据后续市场情况及资金到位情况，在回购期限内实施本次股份回购方案，并将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-057

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A 股普通股。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量 200 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,109.4299 万股的 0.95 %。本计划为一次性授予，无预留股份。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　英文名称：SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.

　　注册地址：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋

　　法定代表人：陈学敏

　　注册资本：21,109.43万元

　　统一社会信用代码：91440300618888515F

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司是专业从事铝晶粒细化剂、铝中间合金、电池铝箔坯料及氟化工材料研发与制造的国家级高新技术企业、国家制造业单项冠军示范企业、国家级专精特新小巨人企业、广东省战略性新兴产业骨干企业、全球头部铝晶粒细化剂制造商，2017年8月7日在上海证券交易所主板上市（股票代码：603978）。

　　经营范围：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂(不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品)；机电装备研发、制造、销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出口；普通货运，机电装备制造。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：万元

　　（三）公司董事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会目前由 9 名董事构成，分别是：董事长陈学敏，董事宋立民、章吉林、卢现友、周志、贺志勇，独立董事姜淞竣、肖长清、李音。

　　2、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理陈学敏，副总经理、董事会秘书周志，财务总监卢现友，副总经理余跃明，副总经理叶清东。

　　二、本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A 股普通股。

　　四、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量 200 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,109.4299 万股的 0.95 %。本计划为一次性授予，无预留股份。

　　在本激励计划草案公告当日至向激励对象授予股票期权前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在授予的激励对象之间进行调整和分配。

　　本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　（二） 激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象人数共计6人，包括：

　　1 、董事和高级管理人员；

　　2 、核心员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

　　（三） 激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四） 激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1 、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对授予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　5、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律 法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 13.33元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 13.33元的价格购买1 股公司股票的权利。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股16.66元的 80 % ，为每股13.33 元；

　　（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.34 元的 80 % ，为每股 11.47 元。

　　（三）定价合理性说明

　　本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

　　本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份 13.33元。

　　公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一） 股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入为基数，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行权期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面可行权比例（X）确定方法如下：

　　注：1 、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面考核要求

　　激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

　　激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。

　　公司选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划业绩考核指标。

　　综合公司的实际经营情况和未来发展，本次激励计划制定的2025-2026 年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q ＝Q0 ×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q ＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　3、 缩股

　　Q ＝Q0 ×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

　　公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P ＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P ＝P0 ×（P1＋P2 ×n）÷ [P1 ×（1＋n）]

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　4、 缩股

　　P ＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的行权价格。

　　5、 派息

　　P ＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　6、增发（含公开发行和非公开发行股份）

　　公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权价值的计算方法

　　财政部于 2006 年 2 月 15  日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017 年 3 月 31  日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 6 月 16 日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　1 、标的股价：16.78 元/股（假设公司授权日收盘价同测算日收盘价一致，为 16.78 元/股）

　　2 、有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

　　3 、历史波动率：20.2100% 、17.4673% （分别采用“上证指数” 最近 12 个月、24 个月的波动率）

　　4 、无风险利率：1.50% 、2.10% （分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期人民币存款基准利率）

　　5 、股息率：0%

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，假设授予日为2025 年 7 月初，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1 、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2 、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3 、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律法规、规章和规范性文件及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性文件及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　5、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　　6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　(1) 导致加速行权的情形；

　　(2) 降低行权价格的情形。

　　监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，应当注销尚未行权的股票期权。

　　5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　(1) 公司控制权发生变更；

　　(2) 公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权由公司统一注销处理。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理：

　　(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　4、激励对象成为公司独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司股票期权或股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、上网公告附件

　　1、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

　　2、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　3、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》

　　4、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划的核查意见》

　　5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　6、《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603978        证券简称：深圳新星       公告编号：2025-058

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月2日 14点 30分

　　召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月2日

　　至2025年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事肖长清先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号2025-059）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2025年6月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：拟为2025年股票期权激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席股东及股东代表需提前登记。具体事项如下：

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件1）、自然人股东身份证、股东账户卡。

　　2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡。

　　3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2025年7月1日16:30前送达公司证券部，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2025年7月1日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　（三）登记地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部。

　　六、 其他事项

　　会议联系方式：

　　联系电话：0755-29891365

　　传真号码：0755-29891364

　　联 系 人：周 志

　　电子邮箱：ir@stalloys.com

　　联系地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部

　　邮政编码：518106

　　会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月2日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。