渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　股票代码：600960                                股票简称：渤海汽车                                上市地点：上海证券交易所

　　类别交易对方名称发行股份及支付现金购买资产北京海纳川汽车部件股份有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

　　二〇二五年六月

　　释  义

　　在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　一、基本术语

　　注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方海纳川已承诺：

　　“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

　　2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　重大事项提示

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，提请投资者关注。

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次重组方案概况

　　（二）标的资产评估作价情况

　　（三）本次重组支付方式

　　（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

　　二、募集配套资金情况

　　（一）配套募集资金安排

　　（二）募集配套资金股份发行情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式、比例尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。

　　由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　四、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经取得的授权和批准

　　1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

　　2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

　　3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

　　4、标的公司廊坊安道拓合资方股东、莱尼线束合资方股东已同意放弃优先购买权；

　　5、本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

　　2、标的公司北汽模塑合资方股东江南模塑科技股份有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；

　　3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

　　5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

　　6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

　　8、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

　　六、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有）。

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格履行股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

　　（四）严格执行相关程序

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　八、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在差异，提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易无法获得相关批准的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需通过公司股东大会等各方的多项决策和审批等，在相关事项满足后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的时间等事项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

　　（三）审计、评估等尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

　　在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，并履行股东大会审议程序。待相关标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。

　　（四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　（五）收购整合风险

　　本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

　　（六）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

　　上市公司2024年出现大额亏损，主要系德国子公司BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH 申请破产计提减值及费用等影响。截至2024年12月31日，上市公司未分配利润（母公司口径）为-98,620.05万元，未分配利润为负。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司相关风险

　　（一）市场竞争风险

　　标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

　　尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

　　（二）合资经营的风险

　　本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（四）产品质量风险

　　标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。

　　（五）下游市场需求变化风险

　　汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。

　　（六）毛利率变动风险

　　标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、深化国有企业改革，提高上市公司质量

　　近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

　　2、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

　　近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

　　2024年1月，国务院国有资产监督管理委员会在前期试点探索、积累经验的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。

　　2024年2月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

　　上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争中稳健前行的必然要求。

　　（二）本次交易的目的

　　1、紧密跟进国家汽车产业发展趋势，提升上市公司核心竞争力

　　通过并购能够快速提升公司自身技术水平，丰富产品矩阵，满足主机厂不断升级的需求，同时帮助企业扩大市场份额，提升企业的盈利能力和品牌价值，在激烈的市场竞争中提升核心竞争力。

　　2、深化国企改革，提高国有资产证券化率

　　本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

　　3、增厚上市公司业绩，回报中小股东

　　本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将以自有或自筹资金支付。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行股份的定价基准日和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。

　　（2）定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

　　派送现金股利：P1＝P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　3、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）价格调整方式

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　4、发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

　　5、发行数量

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　6、锁定期安排

　　交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1. 本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　3. 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　5. 如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　6. 本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。

　　7. 如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益安排

　　采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。

　　采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　9、支付现金购买资产的资金来源

　　本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。

　　由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经取得的授权和批准

　　1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

　　2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

　　3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

　　4、标的公司廊坊安道拓合资方股东、莱尼线束合资方股东已同意放弃优先购买权；

　　5、本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

　　2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

　　3、标的公司北汽模塑合资方股东江南模塑科技股份有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

　　5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

　　6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

　　8、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺

　　（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　2025年 6月16日