山东邦基科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易事项的一般风险提示暨 公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：603151        证券简称：邦基科技         公告编号：2025-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划重大事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、公司股票停牌

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2025年6月5日（星期四）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年6月5日披露的《山东邦基科技股份有限公司关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编号：2025-045）。

　　二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排

　　2025年6月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：邦基科技，证券代码：603151）自2025年6月17日（星期二）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会并另行发布股东大会通知，由股东大会对本次交易相关议案进行审议。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经有权监管机构审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得前述相关批准或注册，以及最终获得批准或注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东邦基科技股份有限公司董事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603151         证券简称：邦基科技        公告编号：2025-051

　　山东邦基科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日以现场加通讯表决方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议通知于2025年6月11日以通讯及电子邮件方式发出。公司现有董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长王由成先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权（以下简称“本次交易”）（山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司、派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司合称为“标的公司”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：

　　1、交易方案概况

　　本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次交易发行股份的对象为Riverstone Farm Pte. Ltd.，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为13.33元/股，为定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得的股份数量如果不是整数，按照向下取整精确至百位数，不足部分以现金补足。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（5）发行股份购买资产的股份锁定安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，Riverstone Farm Pte. Ltd.在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（6）过渡期损益安排

　　过渡期间，标的公司实现的盈利及产生的亏损由Riverstone Farm Pte. Ltd.享有和承担，并根据交割审计报告调整及最终确定标的资产的转让价格。本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定过渡期损益安排，并将在重组报告书中予以披露。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购买协议中最终确定。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　3、本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（三）审议通过《关于＜山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（四）审议通过《关于公司签署＜发行股份及支付现金购买资产之意向协议＞的议案》

　　为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东大会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方Riverstone Farm Pte. Ltd.持有公司的股权比例可能会超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易前36个月内，公司的控股股东为山东邦基集团有限公司，实际控制人为王由成，控制权未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为山东邦基集团有限公司，实际控制人仍为王由成。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，并进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易不影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，并进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

　　（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定，并进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得以充分履行的情况下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（2）本次交易所购买资产与公司现有主营业务存在明显的协同效应。

　　（3）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

　　因此，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：

　　本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　公司董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十一）审议通过《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司董事会现就公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间的累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

　　1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《山东邦基科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

　　3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十四）审议通过《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司董事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东大会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；

　　2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

　　3、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

　　4、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　5、在股东大会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　9、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　10、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，基于公司对本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。待相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易相关事项。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　山东邦基科技股份有限公司董事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603151         证券简称：邦基科技        公告编号：2025-052

　　山东邦基科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日以现场加通讯表决方式召开了第二届监事会第十次会议。会议通知于2025年6月11日以通讯及电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席王由全先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权（以下简称“本次交易”）（山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司、派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司合称为“标的公司”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：

　　1、交易方案概况

　　本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次交易发行股份的对象为Riverstone Farm Pte. Ltd.，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为13.33元/股，为定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得的股份数量如果不是整数，按照向下取整精确至百位数，不足部分以现金补足。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（5）发行股份购买资产的股份锁定安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，Riverstone Farm Pte. Ltd.在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（6）过渡期损益安排

　　过渡期间，标的公司实现的盈利及产生的亏损由Riverstone Farm Pte. Ltd.享有和承担，并根据交割审计报告调整及最终确定标的资产的转让价格。本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定过渡期损益安排，并将在重组报告书中予以披露。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购买协议中最终确定。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　3、本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（三）审议通过《关于＜山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（四）审议通过《关于公司签署＜发行股份及支付现金购买资产之意向协议＞的议案》

　　为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东大会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方Riverstone Farm Pte. Ltd.持有公司的股权比例可能会超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易前36个月内，公司的控股股东为山东邦基集团有限公司，实际控制人为王由成，控制权未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为山东邦基集团有限公司，实际控制人仍为王由成。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，监事会认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定，公司监事会对本次交易进行了审慎判断，公司监事会认为：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，并进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易不影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，并进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

　　（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定，并进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得以充分履行的情况下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（2）本次交易所购买资产与公司现有主营业务存在明显的协同效应。

　　（3）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

　　因此，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　上市公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：

　　本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　公司监事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十一）审议通过《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司监事会现就公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间的累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　在公司审议本次交易方案的监事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

　　1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《山东邦基科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

　　3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　综上，公司监事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十四）审议通过《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　特此公告。

　　山东邦基科技股份有限公司监事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603151         证券简称：邦基科技        公告编号：2025-053

　　山东邦基科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次交易

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2025年6月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于＜山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据相关法律法规要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，基于公司对本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。待相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　山东邦基科技股份有限公司董事会

　　2025年6月17日

　　证券代码：603151         证券简称：邦基科技        公告编号：2025-054

　　山东邦基科技股份有限公司董事会

　　关于本次交易停牌前一交易日公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：邦基科技，证券代码：603151）自2025年6月5日（星期四）开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编号：2025-045）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（即2025年6月4日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称或姓名、持股数量和持股比例等情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日（即2025年6月4日）的前十大股东

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和；持股比例为占公司股份总数的比例。

　　二、公司股票停牌前一个交易日（即2025年6月4日）的前十大流通股股东

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和；持股比例为占公司无限售流通股的比例。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　山东邦基科技股份有限公司董事会

　　2025年6月17日