上海紫燕食品股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603057         证券简称：紫燕食品         公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：鉴于上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划中5名激励对象因离职，不再具备激励对象资格。同时，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计746,750股予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。根据公司2023年年度股东会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东会审议表决。具体内容详见公司于2025年4月18日披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。    2、2025年4月18日，公司在上海证券交易所网站和指定媒体发布了《上海紫燕食品股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-023）。截至本公告日，公示期已满 45 天，公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　3、2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2025年5月9日披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-037）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）激励对象离职

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。

　　鉴于本激励计划中5名激励对象因离职已不符合激励条件，故对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（2）公司层面业绩考核不达标

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期的业绩目标：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：

　　根据公司2024年度经审计的财务报告，公司2024年营业收入增长率为-5.28%，净利润增长率为4.88%，且公司层面解除限售比例为0。未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，因此对168名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计173人，合计拟回购注销限制性股票746,750股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为648,750股，因离职而回购注销的限制性股票数量为98,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,513,750股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B887321888），并向中登公司申请办理对173人已获授但尚未解除限售的746,750股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2025年6月19日完成注销，注销完成后，公司总股本由414,260,500 股变更为413,513,750股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2024年限制性股权激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所认为：综上所述，截至本法律意见书出具之日：

　　公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定：公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年6月17日