中交地产股份有限公司 关于控股股东及间接控股股东出具避免 同业竞争承诺的公告

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-068

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148385              债券简称：23中交04

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司(以下简称“中交地产”、“公司”或“本公司”)于2025年6月16日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“本次重组”），本次重组的具体情况详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本次重组前，公司主营业务为房地产开发及销售。本次重组完成后，公司不再开展房地产开发及销售业务，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

　　为避免本次交易后新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，公司控股股东、间接控股股东已于2025年6月16日新出具避免同业竞争的承诺函。具体内容如下：

　　一、根据本次重组地产集团出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，地产集团已新出具的承诺具体如下：

　　“一、上市公司的业务定位

　　本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

　　二、避免同业竞争的承诺

　　本公司作为上市公司的控股股东，现承诺如下：

　　本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

　　上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为上市公司控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给上市公司造成的全部经济损失。”

　　二、根据本次重组中交集团出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，中交集团已新出具的承诺具体如下：

　　“一、上市公司的业务定位

　　本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

　　二、避免同业竞争的承诺

　　本公司作为上市公司的间接控股股东，现承诺如下：

　　本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

　　上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为上市公司间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给上市公司造成的全部经济损失。”

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2025年6月16日

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-071

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148385              债券简称：23中交04

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　中交地产股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　2025年6月16日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。

　　根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，将相关议案提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2025年6月16日

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-069

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148385              债券简称：23中交04

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　中交地产股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易中涉

　　及部分募投项目终止并向关联方转让的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”，前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，详见公司2025年6月17日披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　　2、 本次交易范围包括公司向特定对象发行股份募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），将导致公司募投项目终止。

　　3、 本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，本次交易构成重大资产重组及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1347号），公司向特定对象发行股票数量51,664,712股，每股发行价格为人民币8.59元，募集资金总额为人民币443,799,876.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,554,357.16元后，实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元。本次发行募集资金已于2024年6月18日全部到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年6月18日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70071827_A01号）。

　　公司原募集资金投资项目明细如下表：

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2024年6月19日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币436,224,849.22元置换预先投入募投项目的自筹资金（434,290,886.96元）及已支付发行费用（1,933,962.26元）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（安永华明（2024）专字第70071827_A14号）。

　　上述置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至目前，本次向特定对象发行股票募集资金专户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕。为规范募集资金专户的管理，公司已对募集资金专户进行销户，并将节余资金（1000000010120101480422专户资金余额为1,540.00元、8110701011802799155专户资金余额为3,634.52元）合计5,174.52元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。

　　二、拟终止并转让的募集资金投资项目基本情况和实际投资情况

　　本次拟转让募投项目为公司2024年募集资金投资项目“长沙凤鸣东方项目”和“天津春映海河项目”。截至2024年末，中交地产合计承诺募集资金投资金额 43,429.09万元，累计投入募集资金 43,429.09 万元，无剩余未使用的募集资金。具体情况如下：

　　单位：万元

　　为规范募集资金专户的管理，公司已完成对以下募集资金专户进行销户：

　　三、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明

　　（一）交易概述及拟转让募集资金投资项目的具体原因

　　本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

　　本次交易的目的如下：

　　1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现战略转型及高质量发展

　　上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。

　　未来上市公司将聚焦于物业服务和资产管理与运营等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。

　　2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力

　　目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。

　　（二）交易对方基本情况

　　本次交易对方地产集团基本信息如下：

　　（三）交易标的基本情况

　　1、长沙金拾通达房地产开发有限公司

　　（1）概况

　　（2）历史沿革

　　长沙金拾通达房地产开发有限公司系由中交地产于2022年出资设立，设立时的注册资本为15,000万元。

　　截至本报告书签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限公司100%股权未发生变化。

　　（3）股权结构及产权控制关系

　　截至本报告书签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司的股权架构如下：

　　（四）交易价格及定价依据

　　本次拟转让募投项目包含在上市公司本次重大资产重组标的资产范围内。本次重组交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

　　截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。

　　基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

　　未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

　　本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

　　五、交易履行的审议程序

　　（一）已经履行的审批程序

　　2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。

　　2025年6月13日，中国交通建设集团有限公司作出《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。

　　2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）已经中国交通建设集团有限公司备案。

　　2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于＜中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东大会审议通过；

　　2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2025年6月16日

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-070

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148385              债券简称：23中交04

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　中交地产股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　2025年1月22日，公司披露了《中交地产股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-007）。

　　2025年2月22日，公司披露了《中交地产股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-014）。

　　2025年3月24日，公司披露了《中交地产股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-019）。

　　2025年4月22日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。

　　2025年5月23日，公司披露了《中交地产股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-061）。

　　2025年6月16日，公司召开第十届董事会第四次会议，根据审计评估结果，重新审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展。

　　此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，如本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2025年6月16日

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-067

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148385              债券简称：23中交04

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　中交地产股份有限公司第十届监事会

　　第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于2025年6月12日以书面方式发出了召开第十届监事会第三次会议的通知，2025年6月16日，公司第十届监事会第三次会议以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。本次会议由监事会主席叶朝锋先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。

　　公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。

　　经审慎判断，认为本次交易符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格

　　二、逐项审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　　（一）方案概要

　　中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为地产集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年12月31日）上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

　　1、中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；

　　2、中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

　　3、中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

　　上述标的资产的具体范围以《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的范围为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）交易价格及定价依据

　　本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

　　截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。上述评估结果已经国资主管单位备案。

　　基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元人民币。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）本次交易支付方式及支付安排

　　交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在重组协议生效后30日内一次性向中交地产支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次交易的过渡期间损益安排

　　标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）标的资产的交割

　　1、交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。

　　2、自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）违约责任

　　《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3、因中交地产其他作为或不作为导致地产集团在协议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。

　　若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1、要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；2、守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议或法律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）决议的有效期

　　本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于＜中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司已经编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

　　经审慎判断，认为公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》。

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》。

　　经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

　　经审慎判断，认为除已披露情况外，本次交易前十二个月内，公司不存在其他主要的资产购买、出售情况。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》。

　　经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》。

　　为进一步明确本次交易安排，同意公司与地产集团签署《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议之补充协议》，该补充协议与《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》同时生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。

　　经审慎判断，监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号）、《中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（安永华明（2025）专字第70071827_A09号）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　　经审慎判断，认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的资产出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号）及中交地产2024年年审财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易不构成重组上市的详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　经审慎判断，同意关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司监事会

　　2025年6月16日

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-066

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148385              债券简称：23中交04

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　中交地产股份有限公司第十届董事会

　　第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于2025年6月12日以书面方式发出了召开第十届董事会第四次会议的通知，2025年6月16日，公司第十届董事会第四次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长郭主龙先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。

　　公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司认为本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　　（一）方案概要

　　中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为地产集团。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年12月31日）上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

　　1、中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；

　　2、中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

　　3、中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

　　上述标的资产的具体范围以《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的范围为准。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）交易价格及定价依据

　　本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

　　截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。上述评估结果已经国资主管单位备案。

　　基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元人民币。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）本次交易支付方式及支付安排

　　交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在重组协议生效后30日内一次性向中交地产支付。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次交易的过渡期间损益安排

　　标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）标的资产的交割

　　1、交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。

　　2、自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）违约责任

　　《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3、因中交地产其他作为或不作为导致地产集团在协议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。

　　若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1、要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；2、守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议或法律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）决议的有效期

　　本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于＜中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司已经编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》。

　　为实施本次交易，公司已经于2025年4月22日与地产集团签订了附条件生效的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》。为进一步明确本次交易安排，同意公司与地产集团签署《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议之补充协议》，该补充协议与《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》同时生效。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。

　　经审慎判断，董事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号）、《中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（安永华明（2025）专字第70071827_A09号）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的资产出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号）及中交地产2024年年审财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易不构成重组上市的详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。

　　关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月16日