中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告

　　证券代码：600373　　　     证券简称：中文传媒　　　        公告编号：临2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购上海国晨创业投资管理有限公司（以下简称国晨创投）发起设立的南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称国晨一号基金或标的基金），该基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SACZ28。

　　2.认购金额：国晨一号基金目标认缴募集规模为人民币（下同）15亿元（具体金额以实际募集资金为准），蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资0.40亿元，其对标的基金认缴完成后，基金规模为14.61亿元，蓝海国投认缴出资比例为2.74%。

　　3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易属于公司董事会授权蓝海国投使用不超过10.00亿元资金专项用于股权投资和证券投资业务（以下简称专项投资资金）的额度范围内事项，且本次认购金额为0.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.22%，无须提交公司董事会及股东会审议。本次成功认购国晨一号基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金5.80亿元。

　　4.特别风险提示：本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资决策情况

　　2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》，同意蓝海国投使用不超过10.00亿元（含2024年已使用额度）专项资金用于股权投资和证券投资业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。具体内容详见公司于2025年4月19日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-013）和《中文传媒关于全资子公司申请对外投资额度的公告》（公告编号：临2025-020）。

　　（二）本次对外投资情况

　　根据公司董事会决议，2025年5月21日，经蓝海国投研究审议，同意其以自有资金认购国晨一号基金事宜。2025年6月17日，蓝海国投与国晨创投签订了《南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有限合伙）基金认购协议》《南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等协议（以下简称《合伙协议》），拟认购国晨创投发起设立的国晨一号基金，目标认缴募集规模为15亿元（具体金额以实际募集资金为准），蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资0.40亿元，其对标的基金认缴完成后，基金规模为14.61亿元，蓝海国投认缴出资比例为2.74%。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易属于公司董事会授权蓝海国投使用不超过10.00亿元资金，用于专项投资资金的额度范围内事项，且本次认购金额为0.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.22%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，无须提交公司董事会及股东会审议。本次成功认购国晨一号基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金5.80亿元。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的基金基本情况

　　基金名称：南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　基金类型：有限合伙制企业。

　　普通合伙人（执行事务合伙人)：上海国晨创业投资管理有限公司。

　　基金管理人名称及登记编码：上海国晨创业投资管理有限公司（P1074679）。

　　存续期限：7年，其中投资期4年，退出期3年。

　　经营范围：一般项目；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　备案情况：该基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SACZ28。

　　（二）合伙人出资金额及出资比例

　　1.募集资金规模：目标认缴募集规模为15亿元（具体金额以实际募集资金为准），首次募集后基金规模为1.46亿元，蓝海国投对标的基金认缴完成后，基金规模为14.61亿元 (最终基金规模和各合伙人的出资比例以工商登记为准) 。

　　2.出资安排：首期出资比例为该合伙人认缴出资额的50%；第二期出资比例为该合伙人认缴出资额的50%。

　　3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下（以下为合伙企业主要合伙人，具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

　　三、本次交易各方的基本情况

　　（一）普通合伙人（基金管理人）的情况

　　国晨一号基金管理人和执行事务合伙人为上海国晨创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MACJ9QND91

　　注册地址：上海市静安区华盛路76-82号2层14室

　　办公地址：上海市徐汇区龙爱路27号芒果广场A栋2301室

　　法定代表人：刘昼

　　注册资本：1500万元人民币

　　成立时间：2023年5月23日

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　私募基金管理人登记编号：P1074679

　　股权结构：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持股35%、江西国控私募基金管理有限公司持股35%，上海创成管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%。

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一年主要财务指标：截至2024年12月31日，国晨创投资产总额1,368.87万元，净资产957.41万元；实现营业收入2,345.63万元，净利润514.27万元。【该财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　（二）主要有限合伙人的基本情况

　　1.江西省国有资本运营控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91360000763363555U

　　注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2004年5月8日

　　法定代表人：林榕

　　注册资本：670,195.9134万元

　　经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股91.05%，为其控股股东、实际控制人。

　　2.江西省现代产业引导基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91361200MA7MLDPX91

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦25楼

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2022年4月28日

　　执行事务合伙人：江西国控私募基金管理有限公司（委派代表：毛顺茂）

　　注册资本：6,000,000万元

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：江西省国有资本运营控股集团有限公司持股99.90%，为其控股股东。

　　3.广西投资引导基金有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450000MA5KA54162

　　注册地址：南宁市青秀区桃源路82号广西财政综合楼10楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：2015年11月27日

　　法定代表人：曹满砚

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基金；直接股权（或有限合伙）投资；资产管理、咨询；稳健型金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：广西壮族自治区财政厅持股100%。

　　4.江西国控资本有限公司

　　统一社会信用代码：91360125MA7D27A725

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号吉成大厦2501室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2021年12月2日

　　法定代表人：丁鸿君

　　注册资本：200,000万元

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，创业投资（限投资未上市企业），融资咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：江西省国有资本运营控股集团有限公司持股70%，为其控股股东。

　　5.湖南电广传媒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430000712106217Q

　　注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　成立时间：1999年1月26日

　　法定代表人：王艳忠

　　注册资本：141755.6338万元

　　经营范围：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：根据湖南电广传媒股份有限公司披露的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月30日，前十大持股股东持股情况如下：

　　截至2024年12月31日，湖南电广传媒股份有限公司（合并报表）资产总额1,678,644.03万元，净资产1,130,221.26 万元；2024年度实现营业收入390,165.36万元，净利润24,094.07万元。【该财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　6.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360000705529887P

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2001年7月5日

　　法定代表人：毛剑波

　　注册资本：90,000.00万元

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中文天地出版传媒集团股份有限公司持股100%。

　　截至2024年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额238,647.60万元，净资产115,057.04万元；2024年度实现营业收入508.17万元，净利润6830.91万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

　　（三）关联关系概述

　　蓝海国投为公司持股100%的子公司，与其他投资人不存在关联关系，亦不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　（一）合伙目的

　　在法律、行政法规许可的情况下，本有限合伙企业按照《合伙协议》约定进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的经营期限为7年，其中投资期4年，退出期3年。

　　（三）出资方式及出资进度

　　分两期出资，认缴出资比例为50%：50%，其中国晨创投首期实缴出资100万元。执行事务合伙人应根据本有限合伙企业的项目投资情况和各初始合伙人出资进度情况就各初始合伙人的第二期出资（“首次募集后期出资”）签发缴付出资通知书。截至公告日，蓝海国投尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

　　（四）投资领域及投资方式、投资限制

　　1.投资领域：聚焦于确定的增量型产业和未来趋势性产业，如新能源新材料、智能化和智能制造、高端装备、数字经济、军工等。重点关注主导产业链的下一代关键技术（如光伏、锂电产业链）及推动社会生产力发展的前沿技术（如机器人、人工智能、AIGC、元宇宙、创新药、医疗器械等）。

　　2.投资目标及方式：主要对未上市企业进行股权投资及相关的债权投资。投资方式包括增资、股权转让、可转债、认股权证、过桥贷款、并购等。此外，可参与上市公司非公开发行或交易的股票、可转换债券等，或通过认购其他基金、合伙企业等投资载体实现投资目标。

　　3.投资限制：不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、房地产、二级市场公开交易股票、期货、开放或封闭式证券投资基金等（但在本有限合伙企业取得被投企业股权后该被投企业上市，或本有限合伙企业因处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券等情形不在此限）。

　　（五）管理模式

　　本基金遵循管理人上海国晨创业投资管理有限公司投资决策制度，投资委员会由5名委员组成，均由国晨创投指派。表决机制：同意票三分之二及以上为通过，主任委员有一票否决权。

　　（六）收益分配及亏损分担

　　1.收益分配：（1）分配(返还)合伙人之投资本金；（2）分配门槛收益；（3）分配业绩报酬。

　　2.亏损分担：本合伙企业的亏损由各合伙人按认缴出资比例分担。

　　（七）管理费用和执行合伙事务费

　　本合伙企业（不含普通合伙人及特殊有限合伙人）的有限合伙人，按其认缴出资比例承担管理费。管理费按年费率2%计收，以扣除普通合伙人及特殊有限合伙人认缴出资后的合伙企业认缴出资总额为初始计算基数。该基数将随投资项目退出动态调整。管理费按年支付，首个期间自投资期起始日起算，后续期间为完整会计年度（1月1日至12月31日），并于每年1月31日前支付。非完整年度按实际天数比例计收。清算期间不支付管理费。

　　（八）退出方式

　　主要以IPO、上市公司并购、产业公司收购为最主要的三个渠道。

　　（九）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　五、本次投资目的及对公司的影响

　　公司全资子公司蓝海国投使用自有资金认购国晨一号基金份额，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率，借助国晨创投专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，拓宽公司投资产业布局和战略视野，获得投资收益回报。公司本次投资系在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、特别风险提示

　　国晨一号基金已在中国证券投资基金业协会备案，且已投资多个股权项目，目前投资的项目可能存在亏损的情况；同时，本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2025年6月17日