浙江比依电器股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603215         证券简称：比依股份       公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2025年6月17日以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长闻继望先生主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于放弃对参股公司的优先受让权和优先认购权暨关联交易的议案》

　　公司放弃本次交易的相关优先权利，是基于公司目前自身实际经营重心和整体盈利能力的综合考虑。本次公司控股股东对理湃光晶进行投资，系控股股东对公司未来战略部署的认可和支持，能为后续理湃光晶与公司在中意厂区进行产业合作的落地起到促进作用。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2025年6月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于放弃对参股公司的优先受让权和优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　三、 备查文件

　　（一） 第二届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　浙江比依电器股份有限公司董事会

　　2025年6月18日

　　证券代码：603215         证券简称：比依股份         公告编号：2025-032

　　浙江比依电器股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月14日向各位监事发出了召开第二届监事会第十六次会议的通知。2025年6月17日，第二届监事会第十六次会议以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过《关于放弃对参股公司的优先受让权和优先认购权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次公司控股股东对公司参股企业理湃光晶进行投资，能有效促进公司与理湃光晶在AR智能眼镜生产组装的产业落地，同时也兼顾考虑了公司的整体盈利能力。本次交易及公司放弃相关优先权利，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案。

　　具体内容详见公司于2025年6月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于放弃对参股公司的优先受让权和优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　（一）第二届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　浙江比依电器股份有限公司监事会

　　2025年6月18日

　　证券代码：603215        证券简称：比依股份       公告编号：2025-033

　　浙江比依电器股份有限公司

　　关于放弃对参股公司的优先受让权和

　　优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

　　●浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”或“比依股份”）持有上海理湃光晶技术有限公司（以下简称“理湃光晶”）4.9741%的股份，系公司的参股公司。理湃光晶拟进行股权转让和增资（以下分别单称“本次转让”和“本次增资”，合称“本次交易”），本次交易主体为比依集团有限公司（以下简称“比依集团”）、苏州市振一商贸有限公司（以下简称“振一”）、联优投资有限公司（以下简称“联优”），公司拟放弃本次转让的优先受让权和本次增资的优先认购权。

　　●本次交易主体为比依集团、振一和联优。其中，比依集团系公司控股股东，本次交易系公司关联法人单方面向公司参股的企业投资，公司放弃相关优先权利，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

　　●本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人关联交易已达到3,000万元以上，且已达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、 关联交易概述

　　公司持股4.9741%的参股公司理湃光晶，现注册资本为人民币185.0929万元，因其现有股东要求及其自身发展需要，拟进行股权转让和增资。同时，为进一步促成比依股份与理湃光晶就AR眼镜前道工序及组装生产线在中意厂区的产业落地，充分发挥公司的生产优势，在兼具公司综合盈利能力的考量基础上，此次由公司控股股东比依集团作为交易主体参与本次交易。公司拟放弃本次转让的优先受让权和本次增资的优先认购权。

　　（一） 本次转让

　　理湃光晶原股东上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风”），拟将其持有的理湃光晶1.9091万元注册资本，对应1.0314%股权转让给本次交易主体。其中，比依集团出资255.3191万元，受让其中的1.2186万元注册资本，对应持股比例为0.6584%。

　　注：上述持股比例以理湃光晶现有注册资本185.0929万元为基数计算。

　　（二） 本次增资

　　理湃光晶拟同步进行新一轮融资，由比依集团、振一和联优共同向理湃光晶增资4300万元，共计认购注册资本9.9267万元。其中，比依集团出资2744.6809万元，认购新增的注册资本6.3362万元。本次增资后，理湃光晶注册资本变更为人民币195.0196万元。

　　本次交易后，比依股份、比依集团在理湃光晶的具体持股情况如下：

　　注：该表持股比例以理湃光晶本次增资后的注册资本195.0196万元为基数计算。数据差异系四舍五入所致。

　　公司于2025年6月17日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于放弃对参股公司的优先受让权和优先认购权暨关联交易的议案》，授权公司管理层具体办理本次交易放弃相关权利的各项工作。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　比依集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）6.3.3条规定的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人名称：比依集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330281551146487K

　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　成立时间：2010年4月22日

　　注册地：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号

　　法定代表人：闻继望

　　注册资本：2758万美元

　　经营范围：一般项目：企业管理;企业总部管理，大数据服务；物联网技术研发；软件开发；集成电路制造；集成电路销售；花卉种植(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　本次关联交易为公司放弃参股公司股权转让的优先受让权和增资的优先认购权，交易类别属于《上市规则》中规定的“放弃权利”。

　　（二） 交易标的具体情况

　　1. 公司名称：上海理湃光晶技术有限公司（交易标的应前次融资要求，可能涉及后续更名为“理湃光晶（苏州）科技有限公司”，请以工商部门最终核准结果为准）

　　2. 统一社会信用代码：91310110599710884F

　　3. 企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　4. 成立时间：2012年7月2日

　　5. 注册地：上海市闵行区剑川路940号B幢3层

　　6. 法定代表人：张颂

　　7. 注册资本：185.0929万人民币

　　8. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；光学仪器销售；照明器具销售；光电子器件销售；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四、 交易标的的定价情况

　　根据昆山众信资产评估事务所（普通合伙）于2024年7月8日出具的《昆山开发区国投控股有限公司拟进行增资入股事宜涉及的上海理湃光晶技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（昆众信评报字（2024）第100号），以2024年4月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，理湃光晶股东全部权益价值为71,893.52万元。

　　理湃光晶以上述评估值为基础，于2024年12月完成B+轮融资，投资人为昆山开发区国投控股有限公司和昆山天使二期投资基金合伙企业（有限合伙），该次融资估值为7.35亿元。

　　本次交易以前述估值为基础，由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合相关法律法规及规范性文件的要求，公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、 本次交易相关协议的主要内容

　　（一） 股权转让协议

　　1、转让方：

　　上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“凯风开泰”），系一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为：上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号二楼858室。

　　2、受让方：

　　比依集团有限公司（简称“比依集团”），系一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址为：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号。

　　3、标的公司：

　　上海理湃光晶技术有限公司（简称“理湃光晶”或“标的公司”），系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限公司，其注册地址为：上海市闵行区剑川路940号B幢3层。

　　鉴于：

　　1、 截至本协议签署日，标的公司注册资本为人民币185.0929万元，其中凯风开泰持有标的公司1.0314%股权，对应注册资本为人民币1.9091万元（已实缴）。

　　2、 凯风开泰希望转让其持有的其于标的公司A轮投资中取得的标的公司全部股权，而受让方亦希望受让凯风开泰持有的标的公司该部分股权。

　　3、 标的公司知晓上述股权转让，并同意作为本协议签署方。

　　第一条 股权转让标的和转让价格

　　凯风开泰将其持有的其于A轮投资中取得的公司1.9091万元注册资本，对应公司1.0314%股权（“标的股权”，该注册资本已实缴，出资方式为货币）作价总计400万元人民币（“转让价款”）转让给受让方（“本次转让”），受让方愿意以前述价款受让该等股权。

　　其中，比依集团同意以255.3191万元对价，受让标的股权中0.6584%股权，对应注册资本为1.2186万元。

　　第二条 凯风开泰的声明与保证

　　凯风开泰向受让方做出如下各项声明和保证：

　　2.1 其拥有完全的权利能力和完全的行为能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议中拟议的交易；

　　2.2 标的股权系凯风开泰合法拥有，凯风开泰对标的股权拥有完全、有效的处分权。标的股权不存在任何权利瑕疵，不存在质押、抵押或任何其他第三方权利限制，也不存在任何司法保全、冻结、查封措施等影响本次转让的司法限制，并免受任何第三人的追索；

　　2.3 凯风开泰采取了所有必要行动，以授权、签署和交付本协议、履行在本协议项下的义务和完成本协议中拟议的交易。本协议由凯风开泰正式签署并交付，而且本协议构成凯风开泰合法、有效和具有约束力的义务；

　　2.4 凯风开泰转让给受让方的股权系以货币出资，该等货币出资符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在任何出资不实或出资瑕疵情形。

　　第三条 受让方的声明与保证

　　3.1 其为依照中国、中国香港特别行政区法律正式设立、有效存续而且资信良好的企业，并且拥有全部所需的相应的民事行为能力和授权，以签订本协议、履行其在本协议项下的义务、并完成本协议拟议的交易。

　　3.2 受让方签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议项下的交易，已采取所有必需的行动而获得了正式授权。本协议已由受让方正式签署并交付，而且本协议构成受让方合法、有效和具有法律约束力的义务。

　　第四条 违约责任

　　本协议另有特别约定外，转让双方应严格信守本协议的所有条款，转让双方有任何违反本协议约定导致其他一方遭受损失的，受损失的一方有权要求违约方承担违约责任。如受让方未能依约付款，应按照逾期付款金额万分之五/日的标准向转让方支付违约金，并赔偿其经济损失，包括但不限于受损失的一方为维护权利产生的诉讼费用、律师费、保全费、保全担保费等。

　　（二） 增资协议

　　第一条 本次增资

　　各方同意，根据本协议确定的条款和条件，本轮投资人合计向公司投资人民币4 ,300万元（大写：肆仟叁佰万元整）（简称“增资认购款”）以认购公司的新增注册资本（简称“本次增资”），其中：

　　比依集团投入共计人民币2744.6809万元（大写：贰仟柒佰肆拾肆万陆仟捌佰零玖元整）（其中人民币6.3362万元（大写：陆万叁仟叁佰陆拾贰元整）计入公司的注册资本，其余2738.3447万元（大写：贰仟柒佰叁拾捌万叁仟肆佰肆拾柒元整）计入公司的资本公积）认购公司共计6.3362万元（大写：陆万叁仟叁佰陆拾贰元整）人民币的新增注册资本，以取得本次增资完成后公司3.2490%的股权。

　　第二条 交割先决条件

　　本轮投资人履行其在本协议项下的交割义务应以在交割日或之前，下列条件全部得到满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免为先决条件：

　　2.1 公司及创始人、上海湛恩在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的声明和保证，在其作出之时并直至交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

　　2.2 本协议、股东协议及其他全部附属文件已经各方适当签署并交付；

　　2.3 公司董事会及股东会已作出相关书面决议批准：（1）本次增资；（2）根据本次增资相关变动情况修改的公司章程/章程修正案；（3）签署并通过交易文件及与本次增资相关的所有文件；

　　2.4 公司已获得完成本次增资及本协议项下交易所必需的第三方（包括政府机关）的同意、批准或授权，包括但不限于公司现有股东放弃对本次增资的优先认购权及其他相关权利；

　　2.5 本轮投资人已完成对公司的商业、技术、法律和财务的尽职调查，且尽职调查结果令本轮投资人满意；

　　2.6 本轮投资人已获得其投资委员会或类似机构对本协议项下交易的批准；

　　2.7 自本协议签署日直至交割日，公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化；

　　2.8 在交割日，公司应签署一份确认函，以证实本第三条中规定的全部先决条件已经得到满足，并声明自本协议签署日至交割日不存在任何将对公司的股权、资产、业务、经营等产生重大不利影响的事项。

　　第三条 声明与承诺

　　3.1 在比依集团完成对公司的增资并交割全部投资款后，公司协助比依集团之控股子公司浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依电器”）建设AR智能眼镜组装生产线（简称“建设生产线”），并组织各方尽快促成AR智能眼镜前道工序在比依电器中意厂区的产业落地规划。

　　第四条 解除和终止

　　4.1 本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：

　　（1）各方一致书面同意解除本协议；

　　（2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的，任何一方均有权终止本协议；

　　（3）公司、创始人、持股平台严重违反其在本协议、股东协议、公司章程中的任何声明、保证或声明、保证失实，给公司或本轮投资人造成重大损失，经本轮投资人书面通知单方终止本协议。

　　第五条 违约责任及赔偿

　　5.1 如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

　　5.2 受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（简称“赔偿方”）应就以下情形向其他方（简称“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：(a)赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，(b)赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所遭受的全部损失（包括但不限于可以合理预期的利润损失、投资价值损失、以及为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的合理费用，包括律师费、保全费、担保费、仲裁费、执行费等费用）作出赔偿或补偿。

　　5.3 就交割日之前发生的对于本轮投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受损失的，公司和/或创始人和/或上海湛恩应当赔偿本轮投资人因此遭受的全部损失（包括但不限于可以合理预期的利润损失、投资价值损失、以及为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的合理费用，包括律师费、保全费、担保费、仲裁费、执行费等费用）：（1）公司历次股权变动不符合法律规定，或公司股权的实际权益归属产生争议或纠纷；（2）公司任何产生于或源于交割日或之前的并且未在财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务；（3）公司就交割日或之前的行为或事件而导致的税务补缴、诉讼、仲裁、行政处罚、调查或其他行政、司法程序。（4）公司未依法取得其经营所需的证照、批准，或超过证照、批准的范围经营；（5）公司侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利而承担的任何赔偿责任；（6）公司未遵守劳动、社会保险和住房公积金相关法律法规而受到主管部门的处罚或被第三方索赔；（7）公司向本轮投资人提供的财务报表、财务数据存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5.4 无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后或本协议终止之后，继续有效。

　　六、 对上市公司的影响

　　公司放弃本次转让的优先受让权和本次增资的优先认购权，是基于公司目前自身实际经营重心和整体盈利能力的综合考虑。同时，本次公司控股股东对理湃光晶进行投资，系控股股东对公司未来战略部署的认可和支持，能为后续理湃光晶与公司在中意厂区进行产业合作的落地起到促进作用。

　　本次交易完成后，公司对理湃光晶的持股比例由4.9741%变更为4.7209%，理湃光晶仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江比依电器股份有限公司董事会

　　2025年6月18日