云南云天化股份有限公司关于召开 2025年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月3日09点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月3日

　　至2025年7月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第九届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2025-046号、临2025-047号公告。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

　　联系人姓名：徐刚军。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2025年6月18日

　　附件1：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月3日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2025-044

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届董事会第四十五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十五次（临时）会议通知于2025年6月12日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年6月17日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。

　　2025年6月16日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》，同意提交董事会审议。

　　关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-046号公告。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　2025年6月16日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。

　　关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-047号公告。

　　（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。

　　为切实履行好国有企业的社会责任，有效助推乡村振兴工作，同意公司向镇雄县捐赠乡村振兴帮扶资金80万元，子公司云南水富云天化有限公司向镇雄县捐赠乡村振兴帮扶资金50万元，子公司云南云天化农资连锁有限公司向镇雄县捐赠价值100万元化肥。

　　（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-048号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2025年6月18日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化             编号：临2025-046

　　云南云天化股份有限公司

　　关于拟与控股股东签订日常关联交易

　　框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）就日常关联交易签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。

　　● 该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　● 该日常关联交易框架协议为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、关联交易概述

　　为了充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的，公司拟继续与云天化集团及其控股的下属单位发生生产经营相关的日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与云天化集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协议》。

　　二、关联人介绍

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530000291991210H

　　成立时间：1997年3月18日

　　注册地：云南省昆明市滇池路1417号

　　法定代表人：刘和兴

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　主营业务：投资、投资咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石等；出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备；进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售等。

　　主要股东或实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会、昆明和泽投资中心(有限合伙)、云南省能源投资集团有限公司。

　　截至2024年12月31日，云天化集团有限责任公司经审计资产总额9,909,101.27万元，负债总额6,567,312.73万元，净资产3,341,788.54万元，资产负债率66.28%；2024年度实现营业收入8,104,116.9万元，净利润482,594.25万元。

　　截至2025年3月31日，云天化集团有限责任公司未经审计资产总额9,837,395.23万元，负债总额6,456,050.05万元，净资产3,381,345.18万元，资产负债率65.63%；2025年1-3月实现营业收入1,681,429.42万元，净利润101,211.09万元。

　　与公司的关联关系：云天化集团是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　三、 日常关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易框架协议主要内容

　　1. 采购商品

　　公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但不限于化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、玻璃纤维、聚磷酸铵、包装袋、酒精、炸药、液氨。

　　2. 出售商品

　　公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但不限于天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、硝酸铵水溶液、其他材料。

　　3. 提供劳务

　　公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但不限于提供物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进出口代理、加工服务。

　　4. 接受劳务

　　公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包括但不限于设备检修、检验检测、维修技改、工程建设、技术服务、运维服务、信息开发、物业管理、环境监测、研发服务、检测服务。

　　5. 房屋租赁及其他综合服务

　　云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车辆、生产装置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公楼、土地、车辆、生产装置等租赁给云天化集团及其控股企业。

　　（二）协议有效期

　　关联交易框架协议经双方有权机构审批后生效，有效期自协议生效之日起三年。

　　（三）定价政策

　　以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。

　　四、 日常关联交易的目的及对公司的影响

　　开展以上日常关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年6月16日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。独立董事认为：公司与控股股东签署关联交易框架协议，定价是以市场价格为基础，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对该议案发表同意的独立意见。

　　2025年6月17日，公司第九届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事郑谦先生、谢华贵先生回避了该项议案的表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2025年6月18日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化          编号：临2025-047

　　云南云天化股份有限公司

　　关于与云南云天化集团财务有限公司

　　续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。

　　● 财务公司为公司控股股东云天化集团有限责任公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，结合与财务公司金融业务的实际开展情况，拟与财务公司续签《金融服务协议》（以下简称“协议”）。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　企业名称：云南云天化集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：91530000077647005U

　　成立时间：2013年10月10日

　　注册地：云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼

　　法定代表人：卢应双

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：企业集团财务公司服务。

　　主要股东或实际控制人：云天化集团有限责任公司

　　截至2024年12月31日，财务公司经审计资产总额535,408.56万元，负债总额416,983.31万元，净资产118,425.25万元，资产负债率77.88%；2024年度实现营业收入12,867.77万元，净利润4,977.92万元。

　　截至2025年3月31日，财务公司未经审计资产总额561,950.69万元，负债总额442,898.25万元，净资产119,052.44万元，资产负债率78.81%；2025年1-3月实现营业收入2,670.10万元，净利润948.78万元。

　　与公司的关联关系：财务公司控股股东为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　三、 本次关联交易的主要内容

　　协议的主要内容包括：

　　（一）服务原则

　　遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。双方的金融业务合作为非排他性合作，公司有权自主选择、决定金融业务的开展。

　　（二）服务内容

　　财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务及监管总局批准的财务公司可从事的其他业务。

　　（三）服务价格

　　财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、监管总局、中国证监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：

　　1. 关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期存款的存款利率。

　　2. 关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期贷款的贷款利率。

　　3. 关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。

　　4. 关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财务公司向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。

　　（四）交易限额

　　1. 自协议生效之日以后三年的有效期内，公司及下属子公司在财务公司日均存款余额最高不超过人民币40.00亿元。

　　2. 自协议生效之日以后三年的有效期内，财务公司向公司及下属子公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币40.00亿元。

　　（五）协议期限

　　协议有效期为三年。

　　四、 签订此协议对公司的影响

　　（一）财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的融资利率将不高于同期国内商业银行的同类型融资利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期国内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

　　（二）财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。

　　（三）公司直接或间接持有财务公司38.55%股权，公司及子公司在其董事会中有两个席位，对财务公司产生重大影响，能够有效保障公司及子公司在财务公司的存款资金安全。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年6月16日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与财务公司续签《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。对该议案发表同意的独立意见。

　　2025年6月17日，公司第九届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事郑谦先生、谢华贵先生回避了该项议案的表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2025年6月18日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2025-045

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第三十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十九次会议通知于2025年6月12日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2025年6月17日以通讯表决的方式召开。应当参与表决监事6人，实际参加表决监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。

　　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。

　　为切实履行好国有企业的社会责任，有效助推乡村振兴工作，同意公司向镇雄县捐赠乡村振兴帮扶资金80万元，子公司云南水富云天化有限公司向镇雄县捐赠乡村振兴帮扶资金50万元，子公司云南云天化农资连锁有限公司向镇雄县捐赠价值100万元化肥。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司监事会

　　2025年6月18日