上海康鹏科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688602证券简称：康鹏科技公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2025年6月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议资料已于2025年6月12日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长杨建华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定和公司2024年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年6月17日为预留授予日，授予价格为5.32元/股，向符合授予条件的55名激励对象授予71.20万股第二类限制性股票。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　关联董事喜苹予以回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（2025-040）

　　特此公告。

　　上海康鹏科技股份有限公司董事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：688602证券简称：康鹏科技公告编号：2025-040

　　上海康鹏科技股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　要内容提示：

　　● 预留限制性股票授予日：2025年6月17日

　　● 授予预留限制性股票数量：71.20万股

　　● 限制性股票授予价格：5.32元/股

　　● 股权激励工具：第二类限制性股票

　　上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年6月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意限制性股票的授予日为2025年6月17日，以5.32元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予71.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2024年6月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号2024-025）及相关文件。

　　2.2024年6月4日至6月13日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，公司未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。2024年6月14日，公司披露了《上海康鹏科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3.2024年6月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，投票通过了《关于＜上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　同日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年6月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康鹏科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）及其他相关文件。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》，公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

　　（三）本次预留授予情况

　　1.授予日：2025年6月17日

　　2.授予数量：71.20万股

　　3.授予人数：55人

　　4.授予价格：5.32元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的康鹏科技A股普通股股票

　　6.激励计划的归属安排情况

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　7.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　以下激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系劳动关系或劳务关系。

　　同时，本激励计划的激励对象包含中国香港籍员工张麦旋先生，张麦旋先生为公司核心管理人员，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。因此，本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.授予日的会计处理：

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　2.限售期内的会计处理：

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日的会计处理：

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价作为公允价值，该公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　（三）股份支付费用对公司各期经营业绩的影响

　　董事会已确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2025年6月17日，公司授予激励对象71.20万股限制性股票，测算得出授予预留限制性股票的总摊销费用为249.47万元（按照6月17日收盘价测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　假设2025年6月授予，本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意以2025年6月17日为公司本激励计划的预留授予日，以5.32元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予预留的第二类限制性股票71.20万股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，公司本次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》等相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1. 上海康鹏科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2. 上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票预留部分限制性股票授予事项的法律意见书；

　　3. 上海康鹏科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至预留授予日）的审核意见

　　特此公告。

　　上海康鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月19日