宁波德业科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份       公告编号：2025-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日上午9时在公司9楼会议室召开第三届董事会第十五次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年6月13日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、ZHANG DONG YE、谈最、诸成刚、沙亮亮以现场参会形式参加了会议，朱一鸿以通讯形式参加了会议。会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2024年年度权益分派已实施完成，公司首次、预留授予和剩余预留授予的股票期权行权价格将由83.31元/股调整为57.65元/股。首次授予尚未行权部分的股票期权数量将由313.6478万份调整为439.1077万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量将由47.0720万份调整为65.9012万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量将由50.3715万份调整为70.5201万份。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：2025-055）。

　　在董事会表决过程中，董事谈最先生为关联董事，故回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月19日

　　● 备查文件

　　第三届董事会第十五次会议决议

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2025-055

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划

　　行权价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实＜宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并一致通过，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2024 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权进行注销的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权进行注销的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　12、2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　13、2025年6月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的情况

　　（一）调整事由

　　2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本646,024,610股为基数，每股派发现金红利2.6元（含税），向全体股东以资本公积金转增股本，每股转增0.4股，不送红股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格及数量进行相应的调整。目前公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司将根据相关规定对2022年股票期权激励计划的行权价格和数量进行调整。

　　（二）调整方法

　　1、股票期权行权价格的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、股票期权数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　本次调整后，首次、预留授予和剩余预留授予的股票期权行权价格将由83.31元/股调整为57.65元/股。首次授予尚未行权部分的股票期权数量将由313.6478万份调整为439.1077万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量将由47.0720万份调整为65.9012万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量将由50.3715万份调整为70.5201万份。

　　三、本次调整行权价格及数量对公司的影响

　　公司本次调整行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　因公司2024年年度权益分派已实施完毕，且在《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中已明确规定调整股票期权行权价格及数量的前提条件，公司本次对2022年股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且在公司股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司2022年股票期权激励计划的实施推进。因此，我们同意将该事项提交至公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司本次对 2022年股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2022年股票期权激励计划的行权价格和数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（宁波）律师事务所认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定；本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等规定履行信息披露等后续程序。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份         公告编号：2025-054

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日上午10时在公司9楼会议室召开第三届监事会第十三次会议。本次会议于2025年6月13日以书面、电话方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事来二航、乐飞军、乐静娜参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

　　本次会议由来二航先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》

　　经核查，监事会认为公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司本次对 2022年股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2022年股票期权激励计划的行权价格和数量进行调整。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：2025-055）。

　　在监事会表决过程中，监事来二航先生为关联监事，故回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年6月19日

　　● 备查文件

　　第三届监事会第十三次会议决议