株洲旗滨集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601636               证券简称：旗滨集团              公告编号：2025-066

　　可转债代码：113047          可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年6月18日（星期三）下午15:00点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。因时间关系，本次会议以电话、口头等方式向全体董事送达，通知豁免时间要求，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2025年5月27日至2025年6月18日，在连续16个交易日中，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.24元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，同意提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（6.16元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（二） 审议并通过了《关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　为强化公司治理效能，保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，围绕公司战略发展目标，推进产业规模发展、多元化布局，加速国际化进程，进一步增强行业前沿专业视角和国际化战略视野，公司将持续吸引具有国际市场运营经验与跨文化管理背景，以及行业专业经验的复合型人才，并契合国际人才市场薪酬惯例，不断完善董、高人员薪酬激励体系。经公司董事会治理及人力委员会充分研讨与审慎评估，拟提议制定公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　1、董事薪酬

　　（1）非独立董事薪酬

　　①专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

　　②执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

　　董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。

　　③非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职时间计算；每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由股东会审议批准，并在公司当年的年度报告中披露。

　　（2）独立董事津贴

　　①独立董事夏艳珍女士年度津贴标准为50万元（含税），按照实际任职期间计算，按月发放；独立董事许武毅先生年度津贴标准为50万元（含税），按照实际任职期间计算，按月发放。独立董事Heris先生年度津贴标准为13万欧元（不含税），按照实际任职期间计算，按月发放；其每年超过30天的服务时间按6,000欧元/天（不含税）津贴标准支付。②独立董事每年的具体津贴金额由股东会审议批准，并将在公司当年的年度报告中披露。

　　（3）董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

　　2、高级管理人员薪酬

　　（1）公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬（固定薪酬）根据职级、职务、岗位、工作职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司当年的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率与质量、表现与贡献，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》的考核标准进行考核确定。

　　（2）公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度息税前利润、年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事长审批后发放。

　　（3）公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职时间计算。每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由董事会审议批准，并在公司当年的年度报告中披露。

　　3、以上董事、高级管理人员薪酬标准自2025年6月1日起执行。

　　与会董事一致同意将本议案直接提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（三） 审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经认真对照梳理，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订。

　　本次修订的具体制度包括：《董事会审计及风险委员会实施细则》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》共3项治理制度。相关制度具体内容及修订之处详见附件。

　　本次修订的《董事会审计及风险委员会实施细则》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》经本次董事会审议通过后生效。

　　（四） 审议并通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司拟定于2025年7月4日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2025年第三次临时股东会，将本次董事会审议通过并需由股东会审议的议案提交股东会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2025年第三次临时股东会的通知。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年六月十九日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团                   公告编号：2025-068

　　可转债代码：113047            可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于修订公司相关治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司认真对照梳理，并结合公司的实际情况，对公司相关治理制度进行修订。具体情况如下：

　　一、 修订背景

　　为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经认真对照梳理，结合公司实际情况，拟对公司相关治理制度进行修订。

　　二、 修订内容

　　本次修订的具体制度包括《董事会审计及风险委员会实施细则》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》共3项治理制度。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。

　　三、 履行的决策程序

　　1、2025年6月18日，公司召开独立董事专门会议2025年第五次会议、董事会战略及可持续发展委员会2025年第五次会议、董事会审计及风险委员会2025年第七次会议、第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》。

　　2、本次修订的《董事会审计及风险委员会实施细则》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》经本次董事会审议通过后生效。

　　四、 上网公告附件

　　1、 《董事会审计及风险委员会实施细则》

　　2、 《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》

　　3、 《独立董事专门会议制度》

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年六月十九日

　　证券代码：601636                 证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-069

　　可转债代码：113047            可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年7月4日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月4日  14点00分

　　召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月4日

　　至2025年7月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司于2025年6月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼；

　　6、会议出席登记时间：2025年6月30日9点至16点；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2025年6月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月4日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601636                  证券简称：旗滨集团                   公告编号：2025-067

　　可转债代码：113047              可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正“旗滨转债”

　　转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2025年5月27日至2025年6月18日，在连续16个交易日中，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.24元/股），触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。

　　●经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格。

　　●本事项尚需提交公司股东会审议。

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行上市情况

　　1、可转换公司债券发行情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。

　　2、可转换公司债券上市情况。经上海证券交易所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2021】182号文）同意，公司150,000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。初始转股价格为13.15元/股。

　　（二）可转换公司债券转股价格调整情况

　　根据可转换公司债券有关监管规定和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“旗滨转债”自2021年10月15日起可转换为公司普通股。“旗滨转债”的转股期间为2021年10月15日至2027年4月8日，初始转股价格为13.15元/股。转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2020年年度权益分派，转股价格自2021年6月18日起调整为12.80元/股。具体调整方案请详见公司于2021年6月11日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2021-071）。

　　2、因公司实施2021年年度权益分派，转股价格自2022年5月27日起调整为12.00元/股。具体调整方案请详见公司于2022年5月20日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-074）。

　　3、因公司于2022年7月对回购专用证券账户中前次回购剩余股份2,823,592股实施了注销，转股价格自2022年7月22日起价格调整为12.01元/股。具体调整方案请详见公司于2022年7月21日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-104）。

　　4、因公司实施2022年年度权益分派，转股价格自2023年7月7日起调整为11.76元/股。具体调整方案请详见公司于2023年6月30日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2023-069）。

　　5、因公司实施2023年年度权益分派，转股价格自2024年7月11日起调整为11.43元/股。具体调整方案请详见公司于2024年7月4日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2024-072）。

　　6、2024年12月9日，公司股价触发“旗滨转债”转股价格向下修正条件。经公司第五届董事会第三十五次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第三十六次会议审议，决定将转股价格自2024年12月27日起下修为6.16元/股。具体下修方案请详见公司于2024年12月27日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2024-131）。

　　二、 可转换公司债券转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　如公司股东会审议通过本次向下修正转股价格事项，公司将尽快履行程序确定本次修正后的转股价格、生效日期等事项，并及时在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正价格、修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于提议向下修正转股价格的说明

　　2025年5月27日至2025年6月18日，在连续16个交易日中，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.24元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》及公司《募集说明书》的规定，已触发“旗滨转债”转股价格向下修正条件。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（6.16元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　四、 已履行的决策程序

　　1、 2025年6月18日，公司召开战略及可持续发展委员会2025年第五次会议、第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》。

　　2、 本议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、 其他

　　本次向下修正“旗滨转债”转股价格的事项尚需提交公司股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有“旗滨转债”的股东应当回避。

　　“旗滨转债”的转股起止日期为2021年10月15日至2027年4月8日，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查附件

　　1、 公司董事会战略及可持续发展委员会2025年第五次会议决议；

　　2、 公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年六月十九日