深圳云天励飞技术股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划 首次授予部分及预留授予部分（第一批次） 第一个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688343      证券简称：云天励飞     公告编号：2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：379.844万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、公司2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为1,106.16万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的35,513.3720万股的3.115%。其中，首次授予限制性股票938.75万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的2.643%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.866%；预留授予（第一批次）限制性股票7.14万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.020%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.645%；预留授予（第二批次）限制性股票160.27万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.451%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.489%。

　　（3）授予价格：28.14元/股。

　　（4）授予人数：首次授予的激励对象为233名，为董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予两批次合计的激励对象为23名，为核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　a.激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　b.满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　c.满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（5）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（6）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予（第一批次）限制性股票情况如下：

　　预留授予（第二批次）限制性股票情况如下：

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计187名，可归属的限制性股票数量为3,798,440股。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年12月6日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年6月9日至2026年6月5日。

　　预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日（第一批次）为2024年4月25日，因此预留授予（第一批次）的限制性股票的第一个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。

　　2、首次授予及预留授予（第一批次）限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据2023年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的187名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为3,798,440股。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予第一个归属期归属的具体情况

　　1、授予日：2023年12月6日

　　2、本次拟归属数量：3,784,740股

　　3、本次拟归属人数185人

　　4、本次授予价格：28.14元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、首次授予归属激励对象名单及归属情况

　　注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　2、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。

　　（二）预留授予（第一批次）第一个归属期归属的具体情况

　　1、授予日：2024年4月25日

　　2、本次拟归属数量：13,700股

　　3、本次拟归属人数2人

　　4、本次授予价格：28.14元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、预留授予（第一批次）归属激励对象名单及归属情况

　　注：上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会认为：本次拟归属的187名激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，前述激励对象获授本激励计划限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。综上，公司监事会同意本激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留授予的归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在直接买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　1、《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　2、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：688343           证券简称：云天励飞          公告编号：2025-033

　　深圳云天励飞技术股份有限公司关于

　　作废公司2023年限制性股票激励计划部分

　　已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（五）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（九）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于本激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）中的42名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；首次授予部分及预留授予部分（第一批次）中的13名激励对象2024年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到100%，该等激励对象第一个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。上述人员已获授的合计173.186万股限制性股票作废失效。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废173.186万股已获授予但尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞       公告编号：2025-031

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2025年6月18日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年6月10日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据2023年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的187名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为3,798,440股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　（二）审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废173.186万股已获授予但尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

　　2025年6月19日