中国东方航空股份有限公司关于转让参股 子公司新上海国际大厦有限公司股权 暨关联交易公告

　　证券代码：600115         证券简称：中国东航       公告编号：临2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）的全资子公司东航资产投资管理有限公司（以下简称“东航资产”）于2025年6月18日签署股权转让协议，拟将持有的参股子公司新上海国际大厦有限公司（以下简称“新上海国际”）的20%股权转让至东航资产，交易价格约为人民币28,643.78万元（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。本次股权转让价格以相关主管部门备案的评估价值为基础确定。本次股权转让后，公司将不再持有新上海国际的股权。

　　● 中国东航集团为公司的控股股东，东航资产为中国东航集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，东航资产属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司于2024年11月8日召开的第十届董事会第7次普通会议审议通过，根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易详见公司于2025年3月28日披露的《2024年度报告》。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦公司主责主业，提高经营效益，2024年11月8日，公司第十届董事会第7次普通会议审议通过了《关于转让新上海国际大厦股权的议案》，公司拟将持有的参股子公司新上海国际的20%股权转让至东航资产，关联董事均已回避表决。本次股权转让价格以经上级国有资产监管机构备案的新上海国际资产评估报告中的净资产评估值为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。本次股权转让后，公司将不再持有新上海国际的股权。详见公司于2024年11月8日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第7次普通会议决议公告》（公告编号：临2024-065）。

　　2025年6月18日，公司与东航资产签署股权转让协议。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范指引，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告日，过去12个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易详见公司于2025年3月28日披露的《2024年度报告》。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　东航资产属于公司控股股东中国东航集团的全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，东航资产属于公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 企业名称：东航资产投资管理有限公司；

　　2. 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　3. 注册地址：上海市徐汇区龙兰路277号3号楼9层；

　　4. 法定代表人：王晓颖；

　　5. 统一社会信用代码：91310000739753609M；

　　6. 注册资本：人民币281,550万元；

　　7. 经营范围：实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，经营，自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8. 成立日期：2002年5月29日；

　　9. 主要股东：中国东航集团持股100%；

　　10. 公司与东航资产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；

　　11. 东航资产资信情况良好，东航资产具备良好的履约能力。

　　东航资产最近一年又一期的主要财务指标如下，其中具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为东航资产2024年度财务数据出具了的审计报告（天职业字[2025]5786号）：

　　单位：人民币万元

　　上述2024年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易类别为出售股权，交易标的为公司所持新上海国际20%股权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。新上海国际大厦非失信被执行人。

　　新上海国际的基本情况如下：

　　1. 企业名称：新上海国际大厦有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号

　　4. 法定代表人：刘广安

　　5. 注册资本：人民币16,657.5万元

　　6. 主营业务：主要从事新上海国际大厦的办公用房及功能用房的经营租赁业务

　　7. 成立时间：1992年11月17日

　　8. 主要股东：上海国际集团资产管理有限公司持股60%，中润经济发展有限责任公司持股20%，公司持股20%；相关股东均已放弃优先受让权。

　　9. 新上海国际最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　上述2024年数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了天职业字[2025]4793号无保留意见审计报告，2025年1-3月数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2048号）为依据，评估基准日为2024年6月30日，经资产基础法评估，新上海国际净资产账面价值为27,021.21万元，评估价值为143,218.89万元。

　　经协商一致，确定以20%股权评估值为交易价格，即交易价格约为人民币28,643.78万元。

　　（二）本次评估基本情况

　　1.评估对象和评估范围：评估对象为新上海国际的股东全部权益价值。评估范围为新上海国际于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值28,684.72万元，负债账面价值1,663.51万元，净资产账面价值27,021.21万元。

　　2.评估基准日：2024年6月30日。

　　3.评估假设：

　　一般假设

　　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（5）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。

　　（6）评估结论：

　　经资产基础法评估，新上海国际总资产账面价值为28,684.72万元，评估价值为144,882.40万元，增值额为116,197.68万元，增值率为405.09%，负债账面价值为1,663.51万元，评估价值为1,663.51万元，无增减值；净资产账面价值为27,021.21万元，评估价值为143,218.89万元，增值额为116,197.68万元，增值率为430.02%。

　　（三）定价的公平合理性

　　本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：公司。

　　乙方（受让方）：东航资产。

　　（二）交易价格

　　股权出售价款约为人民币28,643.78万元。

　　（三）支付方式和期限

　　双方约定采用分2期付款的方式完成支付。具体支付安排如下：（1）2025年6月30日之前，乙方向甲方支付全部产权交易价款的30%；（2）2025年11月30日之前，乙方向甲方支付剩余产权交易价款的70%。

　　（四）交付或过户时间安排

　　转让方应当于交割日后且足额收到产权交易价款后10个工作日内，促使标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，受让方应给予必要的配合。

　　（五）违约责任

　　1. 乙方若逾期支付每期价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失；

　　2. 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　3. 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（六）合同生效条件

　　本合同于以下条件均成就之日起生效：

　　1. 本合同经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同专用章；

　　2. 本合同项下产权交易已经有权的国有资产监督管理机构批准且资产评估结果已经备案；

　　3. 双方已就本合同的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；

　　4. 标的公司已就本次股权转让按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部的审议批准程序；

　　5. 本次股权转让取得其他必要的事前批准、登记手续（如有）。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易将有利于公司优化对外股权投资结构，进一步聚焦主责主业，提高经营效益。通过本次股权出售，公司预计获得约人民币23,290.81万元的收益，最终以公司经审计的数据为准。

　　本次交易完成后，新上海国际将成为东航资产的参股子公司，公司将不再持有新上海国际的股权。公司不会新增关联交易亦不会新增同业竞争；公司控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次交易对公司造成非经营性资金占用等情形。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　2024年11月8日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于转让新上海国际大厦股权的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。

　　2024年11月8日，公司第十届董事会第7次普通会议审议通过了《关于转让新上海国际大厦股权的议案》，同意公司将所持新上海国际20%股权转让给东航资产投资管理有限公司，股权转让价格以经上级国有资产监管机构备案的新上海国际资产评估报告中的净资产评估值为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。关联董事王志清、刘铁祥已回避表决。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2025年6月18日