北京赛升药业股份有限公司 关于签订《新药技术转让合同》 暨关联交易的公告

　　证券代码：300485         证券简称：赛升药业        公告编码：2025-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　基于业务发展需要，北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与参股公司北京华大蛋白质研发中心有限公司（以下简称“华大蛋白”或“乙方”）签署《新药技术转让合同》，华大蛋白将其拥有的NeoAB33新药项目相关技术转让给公司，交易总额为2,000万元。

　　鉴于公司持有华大蛋白27.89%股权，公司董事长兼总经理马骉先生担任华大蛋白的董事，公司总工程师孔双泉先生担任华大蛋白的董事，公司董事尹长城先生担任华大蛋白董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次公司与华大蛋白签订《新药技术转让合同》构成关联交易。

　　公司于2025年6月19日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于签订＜新药技术转让合同＞暨关联交易的议案》。董事会上，关联董事马骉、马丽、尹长城回避表决，全体独立董事表决同意。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：北京华大蛋白质研发中心有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91110113749352462X

　　4、法定代表人：尹长城

　　5、注册资本：7888万元人民币

　　6、公司住所：北京市顺义区临空经济核心区裕华路28号8号楼4层8401室

　　7、经营范围：研究、开发、生产、销售生物技术及其产品；医学研究和试验发展；检测服务（不含认证认可）；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、华大蛋白最近一年及一期的财务指标

　　单位：元

　　注：上述数据中2024年为经审计数据，2025年3月31日数据未经审计。

　　9、经查询，华大蛋白不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　此次技术转让涉及研发代号为NeoAB33对应蛋白的设计、改造和生产技术。该蛋白能够从激肽原中释放缓激肽和赖氨酸缓激肽，并被证明是缓激肽B1和B2受体信号传导的关键步骤，可通过诱导即时血管扩张和随后的长期血管生成作用促进血流。通过这种机制介导的激肽释放可增加包括脑、肾和心脏在内的多种组织的血流量，从而激活下游通路行使一系列生理功能，如扩张毛细血管、松弛血管平滑肌、增加血流量、降低血压、抗凝、溶血栓、降低血液粘度等。

　　申报类别属于生物制品1类，用于治疗急性缺血性脑卒中（AIS）和微循环障碍性疾病，如糖尿病引起的肾病，周围神经病，视网膜病，眼底病，也可用于高血压病的辅助治疗。

　　华大蛋白针对NeoAB33所对应蛋白药物的序列、结构、翻译后修饰和药物与化合物偶联进行系统研究开发后，建立了针对其对应蛋白的关键作用位点、翻译后修饰的改造、制备高活力重组蛋白的表达载体、表达元件、活化和纯化技术秘密，利用该技术秘密，可在对本蛋白的序列、结构合理设计的基础上，高效开发临床药物以取代当前市场品种，改善其结构一致性、降低潜在生物风险和生产成本，并可提高特异性活性，具体而言，本技术秘密涉及的内容包括：

　　1、对现有天然序列通过理性设计获得高活性突变体。

　　2、对影响该药物蛋白的分子量、电荷异质性的关键位点进行突变设计以提高一致性和生产效率。

　　3、保证该蛋白在重组制备中保持序列完整，进而获得高酶活的载体和表达序列设计。

　　4、为获得高表达水平和生产得率建立的表达和活化方案。

　　5、用于鉴别和定量人体内源蛋白和重组药物蛋白的检测技术。

　　6、用于表征该蛋白及其突变体的蛋白序列、结构、修饰分析技术。

　　基于上述以NeoAB33为靶标的药物开发的部分技术秘密，华大蛋白已申报发明专利，并开发了一种重组蛋白药物NeoAB33。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　为保障交易定价的公允、合理，公司聘请了具备相关资质的第三方对交易标的进行了评估，交易双方在充分沟通的基础上，同意本次交易以评估结果为依据定价。本次交易的交易定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、合同主要内容

　　甲方：北京赛升药业股份有限公司

　　乙方：北京华大蛋白质研发中心有限公司

　　（一）合同标的及技术秘密

　　1、技术秘密的范围：甲方获得NeoAB33项目的详细技术资料、技术细节和相关材料，包括：构建的细胞株及相关研究、表征分析、初步药学和免疫学研究、初步工艺研究和初步质量研究技术资料及所有原始记录书面及电子版资料，以及由这些技术所形成的发明专利的所有权，如上述内容须进一步调整，双方可根据项目情况另行商榷，由乙方提供相应资料/材料（以下统称“乙方提供的材料”）。

　　2、甲方应按本合同要求支付乙方技术转让费用：人民币贰仟万元整。

　　技术指标和参数：细胞株表达量应不小于0.7g/L；生物活性应不小于600IU/mg；纯化后纯度应不小于97%。

　　3、本技术秘密的工业化开发程度：完成发酵和纯化小试工艺。

　　（二）乙方转让给甲方的技术资料范围、提交时间、地点及方式

　　1、技术资料范围：

　　（1）乙方和乙方委托其它第三方已完成的NeoAB33临床前研究的全部技术资料及所有研究资料的原始记录书面及电子版资料；如果乙方或乙方委托的第三方为甲方提供原始资料复印件，则乙方或乙方委托的第三方须保存好原始资料，并接受现场核查。以及相关发明专利资料。

　　（2）乙方后续完成NeoAB33表征分析和初步免疫学研究和初步质量研究的技术资料。

　　2、提交时间：乙方在收到甲方支付的第一笔技术转让及技术服务费15日内向甲方提交本条第1款所述的技术资料。

　　3、提交地点：文件资料交接在甲方所在地，工艺交接地点由甲方指定。

　　4、提交方式：按技术资料范围提交，提交给甲方的所有资料及原始记录乙方均要盖章，出具交接资料清单，双方在交接单上盖章，并签字确认。

　　（三）甲方向乙方支付受让该项技术秘密的转让费及支付方式

　　1、技术秘密转让费总额为：人民币贰仟万元整。

　　其中：技术服务和指导费为：无。

　　2、技术秘密转让费由甲方分期支付乙方。

　　具体支付方式和时间如下：

　　（1）合同生效后10日内甲方支付转让合同金额的50%（即人民币壹仟万元整）。

　　（2）完成技术资料和工艺交接后15个工作日内支付转让合同金额的40%（即人民币捌佰万元整）。

　　（3）后续完成NeoAB33表征分析、初步免疫学研究和初步质量研究的技术资料工艺交接完成后，支付转让合同金额10%（即人民币贰佰万元整）。

　　（四）为保证有效实施本项技术，甲方除按合同规定支付技术转让费之外，还应负责

　　1、技术优化及放大生产等相关费用。

　　2、临床试验的组织、临床样品和临床研究费用。

　　3、向省局及国家药品监督管理局（NMPA）注册申报并交纳所发生的费用。

　　4、承担乙方相关技术指导人员派往甲方的食宿、交通及差旅等费用。

　　（五）甲方应以如下范围、方式和期限实施本项技术秘密

　　1、实施范围：甲方可以在其企业（控股企业或参股企业）或在甲方指定的企业内实施本项目。

　　2、实施方式：优化并确定本项目工艺，制备或生产本项目产品，进行本项目临床研究、生产和销售。

　　3、实施期限：自本合同生效之日起。

　　（六）保密义务及知识产权

　　1、双方（包括双方的正式或临时工作人员、实验报告上列明的研究者等所有接触过试验相关资料的人员或组织）保证采取所有必要的方法对因履行本合同而从对方获得的信息进行保密，不得将这些信息予以公开或披露，也不将这些信息用于其他任何目的。

　　保密和不使用的义务不适用于下列信息：

　　（1）有书面材料证明，该信息已经被信息接收方之外的他方公开。

　　（2）有书面材料证明，在信息披露方未提供该信息之前，信息接收方已经合法途径知悉或开发的信息。

　　（3）有书面材料证明，该信息为第三方提供给信息接收方，并经第三方合法取得的信息。

　　当信息接收方因司法程序或其他政府部门要求而必须披露有关信息时，信息接收方应在进行任何披露行为之前及时书面通知信息披露方并协助信息披露方在适当的法律范围内尽可能地、最大程度地保护该信息不被大范围公开。保密义务不因本合同的解除或终止而免除。

　　2、因履行本合同所产生的技术成果，由甲方享有完全所有权及所有的知识产权，包括但不限于与本合同项下项目相关的著作权、专利申请权/专利权等均归甲方所有。乙方应以文字方式将与本合同项下项目相关的所有技术成果及知识产权资料提供给甲方。

　　（七）双方确定

　　1、合同签署并完成首付款后，乙方应协助甲方进行基金申报工作，该项目后续所申报的科技奖项及获得的政府资助基金归属甲方。所获得临床试验结果和数据及药品申报所需材料归甲方独家所有。

　　2、本项目在临床阶段任意期间如发生可能影响最终审批生产批件的情形，由甲方会同乙方协商是否继续进行临床研究和申报生产，此项最终决定权归甲方。如甲方放弃临床研究或后续的申报生产，甲方已支付乙方的费用，乙方不需要退还。

　　3、本项目如因乙方原始数据存在真实性问题而无法重复工艺或因乙方原始数据合规性问题无法申报，乙方应全额退还甲方已支付的本项目全部转让费用，经甲方确认，本合同终止。

　　4、在合同期内，乙方应协助甲方解决项目实施过程中的问题，包括但不限于技术问题，并应配合甲方接受第三方或NMPA的核查。

　　5、甲乙双方确定，NeoAB33产品上市后10年内，按每年产品净利润的一定比例向乙方给予分配。

　　六、本次交易原因和对公司的影响

　　鉴于华大蛋白在重组蛋白和抗体药物基因突变和克隆、载体构建、人源化改造、稳定细胞株筛选鉴定、成药性评估等方面的优势，并与公司现有研发方向高度匹配，与公司研发具有高度互补性，公司取得相关技术后，将加快蛋白/抗体药物平台建设，完善从分子设计到细胞株构建的全流程能力。扩充心脑血管领域管线储备，推动在该细分市场的差异化竞争布局，加速研发成果转化。本次合作既服务于公司短期研发平台建设需求，又契合公司长期在心脑血管领域的战略布局。实现技术互补与资源整合，为公司创新药研发体系的完善及市场竞争力的提升提供支撑。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至披露日公司与华大蛋白（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为84万元。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　本着谨慎的原则，基于客观、独立判断的立场，公司独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。全体独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允、合理，不会对公司的独立性造成影响，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议

　　3、第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议记录

　　4、《新药技术转让合同》

　　5、《评估报告》

　　特此公告。

　　北京赛升药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年6月20日