北京致远互联软件股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（上接D26版）

　　（上接D26版）

　　5、按照审计抽样方法，抽取样本对公司主要客户的交易和往来情况进行函证；本期的发函数量及比例情况如下：

　　注：①由于公司应收账款涉及客户数量多，因此采用审计抽样方法；

　　②对未回函的样本全部执行替代测试。

　　6、公开查询华数阅动的工商背景信息，检查公司与华数阅动签订的销售合同、验收报告以及回款凭证，了解交易发生的背景；

　　7、复核公司自查报告期内成立后短时间内发生业务往来且成为主要欠款对象的情形；

　　8、获取公司期后回款明细表，访谈管理层了解公司后续催收措施、应收账款回收风险。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司截至2024年12月31日的应收账款坏账准备会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

　　2、公司上述关于报告期内单项计提坏账准备金额大幅增加的情况分析具有合理性；

　　3、公司上述关于账龄一年以上的应收账款占比增加的情况分析具有合理性；

　　4、公司上述关于报告期与华数阅动的业务情况说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；

　　5、公司上述关于应收账款周转率逐年降低的原因、期后回款及逾期情况、后续催收措施、应收账款回收风险的说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致。

　　问题4、关于合同负债

　　年报显示，公司合同负债期末余额为2.11亿元，同比增加33.92%，在总资产中占比13.08%，主要为经销伙伴预付账款增加，而同期经销模式下营业收入同比下滑41.64%。2025年一季度合同负债期末余额继续增加至2.41亿元。

　　请公司：（1）说明合同负债涉及的产品、主要客户名称、关联关系、交易金额、收款时间、交货约定和履约进展；（2）结合公司在手订单、客户支付模式变动情况等，说明经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的原因与合理性，是否与公司经营及业务实质相匹配，并说明截至目前相关合同期后结转收入情况。请会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）说明合同负债涉及的产品、主要客户名称、关联关系、交易金额、收款时间、交货约定和履约进展

　　本公司报告期末合同负债余额为21,051.41万元，该余额主要由直销和经销两种销售模式下的客户预付款构成。按业务模式分类列示的2023年末及2024年末合同负债明细如下：

　　单位：万元

　　1、直销业务合同负债明细列示

　　根据公司直销业务的标准销售合同条款，客户通常在合同签订后支付产品交付款项，后续依据项目里程碑（如系统试运行、系统上线等）分期支付款项。项目验收完成前收取的进度款均按会计准则要求计入合同负债。

　　直销业务合同负债涉及的项目数量较多，截至2024年12月31日，按金额分布情况如下：

　　注：上表内“x”为合同负债余额。

　　直销合同负债涉及的产品类型包括了A6、A8、A9和G6等全产品线。报告期末，项目合同负债余额在100万元以上的直销项目明细信息如下：

　　2、经销业务合同负债明细列示

　　为提升经销商的积极性并为下一年度做好业务储备，公司针对经销业务推出了更具吸引力的预付款促销优惠活动?（如根据经销商等级及预付款金额提供阶梯性折扣）。该策略有效促使经销商在年底前加大了产品采购预付款的投入。经销业务合同负债涉及的数量较多，截至2024年12月31日，按金额分布情况如下：

　　注：上述经销商数是历年累积的有合同负债余额的经销商数；x为合同负债余额。

　　根据公司与经销商常规合同的约定，公司授权经销商售卖的产品包括A6、A8、A9和G6等产品线，因此，经销合同负债涉及的产品类型也是包括了A6、A8、A9和G6等产品线。报告期末，经销商单体年末合同负债余额在100万元以上的经销商明细信息如下：

　　单位：万元

　　根据公司与经销商签署的年度经销合作框架性协议，在协议有效期内，先付款再订货，经销商在收到软件U盘、加密狗、电子产品手册等交付内容后3个工作日内验货完毕，并签署《产品签收单》，即为验收合格；如果经销商在收到交付内容后15个工作日内未将《产品签收单》原件邮寄给本公司，则视为验收合格；软件产品一经经销商验收合格或视为验收合格，本公司的交付义务即完成，本公司不承担任何责任（包括但不限于退换货或退款）。综上，在经销商未订货时，不适用交易金额。在协议有效期内，收款时间较为分散，难以统计。截至2024年12月31日经销业务合同负债所对应的状态都是合同尚未完成履约。

　　（二） 结合公司在手订单、客户支付模式变动情况等，说明经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的原因与合理性，是否与公司经营及业务实质相匹配，并说明截至目前相关合同期后结转收入情况

　　公司的经销业务采用的支付模式是经销商根据与公司签订的合作协议按其销售计划预先向本公司支付货款。公司通常根据经销商下达的订单发货，在经销商签收后，按不同经销商级别对应的折扣结算，并扣除其预收款，且通常不需要公司进行实施交付，产品交货及签收即订单完成，因此经销模式下在报告期末不存在在手订单。

　　2024年本公司经销模式下的营业收入出现了下滑，经销收入为1.17亿元，同比下降41.64%。与此同时，经销商的现金打款仍在增加。结合公司业务特点及市场环境，具体分析如下：

　　1、经销模式下收入下滑的原因

　　2024年，受宏观经济环境影响，中小企业普遍面临资金流动性压力，导致其IT资本支出减少，采购意愿和能力下降。由于公司的经销商主要面向中小企业客户，终端客户订单的转化率受到影响，从而拉低了经销模式下的营业收入。

　　2、经销客户现金打款增加的原因与合理性

　　（1）经销商持续保持对本公司的业务信心

　　与公司合作的经销商一方面希望持续服务好其存量老客户，另一方面积极发掘企业数字化转型升级领域的新商机。作为行业头部厂商，致远互联在保障合作伙伴利益分配方面具有优势。经销商对未来合作前景仍持乐观态度，因此，持续通过现金打款方式以带来协同办公业务（即本公司业务）的持续经营。

　　（2）产品折扣机制的激励作用

　　公司通过为不同等级（如灯塔、金钻、钻石、金牌等）的经销商提供差异化的折扣和服务支持，鼓励其通过现金打款金额保持或提升等级。这种方式增强了经销商的资金投入意愿，促使其加强协同办公业务的经营动力，提前锁定资源以增强市场竞争力。2024年第四季度，公司增加了促销优惠，进一步提升了经销商打款的积极性。

　　（3）新技术投入增强产品吸引力

　　公司在2024年持续加大研发投入，研发费用为2.13亿元，占营业收入的25.15%。公司推出了新一代AI-COP平台、A6启航版、A8远航版等产品，并在AI Agent、ERP集成等领域进行了深入探索。公司持续优化产品体系，提升产品的智能化水平，也增强了经销商对未来市场机会的信心。

　　综上所述，公司2024年经销模式下营业收入的下滑主要源于宏观经济环境及市场竞争加剧等外部因素。而经销商现金打款的增加，则体现了其对致远互联产品竞争力、市场前景及长期合作的信心。公司通过强化技术研发、提升产品智能化水平，为经销商提供了更具吸引力的解决方案，其支付行为与公司经营战略及业务实质高度匹配。

　　截至2025年5月31日，公司合同负债结转收入的情况如下：

　　单位：万元

　　【会计师回复】

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、通过访谈了解公司报告期内信用政策、结算方式，对期末合同负债余额及变动情况执行分析性复核；

　　2、获取公司合同负债明细表，检查不同销售模式下的合同负债分布情况，复核形成合同负债的主要客户名称、关联关系、交易金额、收款时间、交货约定和履约进展；

　　3、获取公司在手订单明细表，访谈公司管理层了解客户支付模式变动的情况、了解经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的原因、与公司经营及业务实质的匹配性；

　　4、获取合同负债主要相关合同期后结转收入明细。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司上述关于截至2024年12月31日的合同负债的情况说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；

　　2、公司上述关于2024年公司经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的分析，具有合理性。

　　问题5、关于在建工程

　　年报显示，报告期末在建工程期末余额为2143.34万元，具体内容为“购置房屋”，自2022年以来挂账至今，且金额未有变化。近年“重要在建工程项目本期变动情况”均勾选“不适用”。

　　请公司：（1）补充说明上述在建工程的具体情况，包括形成背景、交易对手方名称、关联关系、合同主要条款、项目进度、预计达到可使用状态的时间等；

　　（2）结合上述情况，进一步说明在建工程长期挂账且金额无变化的原因，是否已达到转固条件或存在推进障碍，是否存在应计提减值而未计提的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）补充说明上述在建工程的具体情况，包括形成背景、交易对手方名称、关联关系、合同主要条款、项目进度、预计达到可使用状态的时间等

　　1、形成背景：该在建工程为公司于2022年12月购置的毛坯房产，房产地址：成都市高新区和乐一街71号3栋11层，房产面积1562.85平方米。原计划用于建设数字化展示中心使用，拟通过智能交互场景演示（如AI会议），将技术与软件产品转化为可体验的解决方案，加速销售转化与技术品牌塑造。同时，预留一定数量的办公工位，支撑公司发展。后因公司2023年、2024年连续亏损，管理层实施降本策略，装修工程未实施。目前房产仍处于毛坯状态，未发生后续资本性支出，故账面余额维持2,143.34万元不变。

　　2、交易对手名称：成都高投资产经验管理有限公司，与公司无关联关系。

　　3、合同主要条款如下：

　　4、项目进度及预计达到可使用状态的时间：公司已明确暂停原数字化展示中心项目建设。2025年，公司将委托第三方评估机构对该房产的价值进行评估，管理层参考评估结果进一步判断最新的减值情况；并将该处房产进行简单装修后对外出租。预计2025年该房产将达到预定可使用状态，并转为投资性房地产。

　　（二）结合上述情况，进一步说明在建工程长期挂账且金额无变化的原因，是否已达到转固条件或存在推进障碍，是否存在应计提减值而未计提的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

　　该在建工程2022年末、2023年末及2024年末连续三年余额均为2,143.34万元，未发生变化的原因如前（一）所述。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》及在建工程转固制度，固定资产需达到预定可使用状态（即完成实体建造、符合设计要求、支出基本停止）。当前房产为毛坯状态，无法用于原定展示中心功能或办公用途，不具备使用条件。因此，继续列示为“在建工程”而非转入固定资产，符合《企业会计准则》对资产确认条件的规定。

　　公司于2025年初对周边类似房产的出售单价进行了查询，该等房产价格处于1.4万元/㎡——2万元/㎡，平均价格1.7万元/㎡，公司于2022年末购买该房产时的单价为1.44万元/㎡，可见该项资产的可收回金额大于账面价值，不存在应计提减值而未计提的情形。

　　综上，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　【会计师回复】

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、访谈管理层了解在建工程的构成、项目进度、预计达到可使用条件的时间，判断在建工程是否达到转固条件；

　　2、获取公司在建工程明细表、检查对应的合同、付款凭证；

　　3、对在建工程执行视频盘点程序；

　　4、公开查询在建工程所在位置的周边房价，根据在建工程的可收回金额，与账面价值比较情况，判断公司减值测试结果是否合理。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司上述关于截至2024年12月31日在建工程的具体情况说明中与财务报表相关的信息与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；

　　2、截至本报告期末，就财务报表整体公允反映而言，在建工程会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题6、关于公司对外投资

　　年报显示，报告期公司新增商誉期末余额为272.50万元，系报告期内收购北京致链科技有限责任公司（以下简称致链科技）20%股权、合计持有60%股权后并表，致链科技2024年净利润为-437.32万元，公司报告期内未计提商誉减值准备。此外，公司存在较多对外投资，分别列示在长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产（权益工具投资）等会计科目中，部分项目投资收益为负。

　　请公司：（1）说明公司商誉减值测试的计算过程，主要参数及选取依据，说明商誉减值准备计提的合理性；（2）逐笔列示公司对外投资的具体情况，包括但不限于投资对象名称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益情况等，说明投资必要性及是否取得预期效果。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）说明公司商誉减值测试的计算过程，主要参数及选取依据，说明商誉减值准备计提的合理性

　　1、商誉的初始确认

　　2024年末，公司商誉金额为2,724,952.62元，为2024年1月取得北京致链科技有限责任公司（以下简称“北京致链”）控制权形成，初始商誉的计算过程如下：

　　单位：元

　　2、商誉减值测试的计算过程

　　公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对北京致远互联软件股份有限公司因并购北京致链所形成的商誉进行减值测试所涉及的北京致链包含商誉的相关资产组在2024年12月31日的可收回金额进行了评估，出具中天华资评报字（2025）第10576号评估报告，该资产组的可收回金额为740.00万元。商誉减值的具体计算过程如下：

　　单位：元

　　包含全部商誉和资产组账面价值小于可收回金额，商誉不存在减值。

　　3、主要参数及选取依据

　　本次评估选用企业税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：

　　基本公式为：

　　式中：

　　Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

　　r：折现率；

　　Rn+1：永续期息税前自由现金流量；

　　n：预测期。

　　其中，各参数确定如下：

　　（1）第i年的税前自由现金流Ri的确定

　　Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

　　（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　re =rf+βe×（rm-rf）+ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场平均报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象的预期市场风险系数。

　　（3）收益期的确定

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2030年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　综上，报告期公司合并北京致链形成的商誉不存在减值风险，无需计提商誉减值准备。

　　（二）逐笔列示公司对外投资的具体情况，包括但不限于投资对象名称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益情况等，说明投资必要性及是否取得预期效果

　　公司作为企业级管理软件及服务提供商，专注于协同办公和协同运营管理领域，对外投资均以围绕主业的技术融合、产品生态和营销生态构建系统性规划和开展。

　　报告期末，公司持股的被投资公司共14家，具体如下：

　　公司的投资方向主要包括领域生态和行业生态两类：

　　（1） 领域产品生态：上表中1、2、3、6、7、8、10、11、12为该类投资，共9家，针对“协同+”场景，在智慧营销、办公物联网、员工福利平台、智能招聘、隐私计算、客户体验、智能公文、费控报销等多元方向的延伸布局，进一步夯实“技术驱动+场景落地”的双重竞争壁垒；

　　（2） 行业方案生态：上表中4、5、9、13、14为该类投资，共5家，针对行业解决方案融合需求，显著强化在智慧司法、职业教育数字化、企业服务SaaS、文印数据安全、数字乡村、智慧农业等领域的解决方案供给能力，成功构建“底层技术平台+行业场景应用”的全栈能力体系，形成完整生态闭环。同时，公司通过参与产业内头部基金，以资本整合产业资源，推动公司在企业服务生态战略升级，契合向平台型企业转型的长期规划。

　　上述部分被投企业成功获得后续融资，验证了其技术创新价值，体现公司投资决策的前瞻性，进一步巩固了公司在细分领域的行业领先地位；部分被投企业受行业竞争加剧、市场需求波动等外部因素影响，出现研发投入超出预期、短期业绩未达目标等情况，公司严格遵循企业会计准则，秉持审慎性原则，已对相关企业（北京慧友云商科技有限公司、成都极企科技有限公司和北京元客科技有限公司）计提了减值准备，未对整体战略布局造成实质性影响。公司已建立动态化投资管理机制，通过优化资源配置、调整业务发展方向等举措，积极推动问题企业改善经营现状，有效降低投资风险。

　　公司与被投资企业加强战略合作，基于公司的技术、产品及客户资源，联合推出“AI+办公”的系列场景化解决方案，涵盖智能公文系统、费控报销平台等产品，相关业务市场反响良好，有效拓展客户群体，实现营业收入增长。在数字乡村、智慧司法、文印管理等重点行业，公司主导打造的“全流程数字化解决方案”已在政企项目中落地实施，市场份额提升，行业影响力持续增强，彰显了投资协同带来的战略价值。

　　综上，公司以围绕主业进行的战略投资，具备其合理性和必要性。截至目前，公司的对外投资取得阶段性成果，与其预期效果一致。

　　【会计师回复】

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、获取管理层所聘请评估机构对商誉减值测试的评估报告，分析评价管理层所聘请第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，评估时所采用的价值类型和评估方法的适当性，以及关键假设、重大估计和判断的合理性；

　　2、获取北京致链科技有限公司出具的盈利预测表，分析所使用基期数据与账面数据的差异及合理性；

　　3、获取公司的商誉减值测试过程并对其进行复核，分析公司本期对商誉减值准备的计提是否充分。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　截至2024年12月31日，就财务报表公允反映而言，公司商誉减值会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2025年6月20日