瑞芯微电子股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微         公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2025年4月21日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就，公司董事会审议决定回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票。具体内容详见公司2025年4月23日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

　　公司已于2025年4月23日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞芯微电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-030），自2025年4月23日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于73%；

　　（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于73%。

　　公司2024年营业收入为3,136,370,678.42元，较2021年增长15.37%；2024年归属于上市公司股东的净利润为594,862,210.27元，较2021年减少1.15%，公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即58.97元/股的价格加同期银行存款利息。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计3人，合计拟回购注销限制性股票28,000股。本次回购注销完成后，2022年股票期权与限制性股票激励计划无剩余限制性股票。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述3名限制性股票激励对象合计28,000股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2025年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：因公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2025年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次实施回购注销的原因及依据、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月20日

　　证券代码：603893            证券简称：瑞芯微        公告编号：2025-052

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　2024年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年6月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园 A区20号楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长励民先生主持。会议采用现场投票

　　与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合

　　《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书林玉秋女士出席会议；公司高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《2024年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《2024年度利润分配预案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《2024年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《2024年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案均为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次会议不涉及关联股东回避表决的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：郭昕、谢阿强

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月20日